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内幕交易监管与重组炒作防范内幕交易监管与重组炒作防范股份买卖的限制性规定股份买卖的限制性规定及案例分析及案例分析深交所公司管理部深交所公司管理部20162016年年0606月月三、全面推进信息披露直通车，促进市场主体归位尽责。

三、全面推进信息披露直通车，促进市场主体归位尽责。

短线交易短线交易AA大大股股东东、董董监监高高减减持规定持规定CC敏感期敏感期交易交易DD超比例超比例增减持增减持BB股份买卖的限制性规定股份买卖的限制性规定股份买卖主要规定股份买卖主要规定2211YOURTEXT3344法律法律部门规章部门规章规范文件规范文件交易所自律规则公司法、证券法等主板上市公司规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引2015年7月8日：

关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发（2015）51号）2016年1月7日：

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2016】1号，证监会公告【2015】18号同时废止）上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则证监会新政第一部分第一部分大股东和董监高减持规定大股东和董监高减持规定一、一、20162016年年11月月77日日:

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会（证监会2016120161号）（以下简称号）（以下简称“11号公告号公告”）。

）。

1、受到减持限制的特殊主体范围：

上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下并称大股东）及董监高2、受到限制的减持股份来源：

大股东、董监高减持股份受到1号公告的约束，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份不适用本规定；另外根据1号公告第四条的规定，大股东、董监高除通过交易所证券交易卖出，协议转让外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，适用本规定（故除就来源上区分二级市场举牌买入股份不受约束外，其余方式基本被限制）。

3、信息披露规范（上市公司大股东减持预披露要求）：

第八条上市公司大股东计划通过证券交易集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，内容包括但不限于：

拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间和减持原因。

（仅针对集中竞价减持设立预披露制度，对大宗交易转让的披露未要求）4、减持比例限制：

第九条大股东在三个月内通过证券交易集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一（对大股东大宗交易、协议转让等其他减持途径不受数额限制；另外对董监高通过集中竞价方式减持也未设定数额限制，但如董监高身份和大股东身份重合的，仍应遵守该限制）。

5、防规避条款（针对大股东减持预披露要求和减持比例限制）第十条通过协议方式减持股份导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方和受让方应在减持后六个月内继续遵守上述预披露和1%减持比例限制的规定（本条对大股东的股份分拆作了防规避设置，即如果协议转让导致大股东身份不在的，出让、受让方均应遵守规定；但如果减持导致出让方还符合大股东身份，则出让方继续遵守规定，受让方未强制要求）。

6、不得减持情形大股东不得减持股份情形：

上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；大股东因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会规定的其他情形。

董监高不得减持股份情形：

董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；董监高因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的，中国证监会规定的其他情形7、交易所的配合措施

（1）为了配合1号公告的减持信息披露和预披露，深交所于2016年1月7日发布修订的减持实施公告和减持预披露公告格式主板信息披露业务备忘录第7号信息披露公告格式之“第30号上市公司股东减持股份实施情况公告格式”和“第37号上市公司大股东减持股份预披露公告格式”从中也进一步明确，预披露公告格式中仅包括集中竞价减持，不包括大宗交易等方式，而减持实施情况报告格式包含了大宗交易在内的其他减持方式。

（2）2016年1月9日，深交所发布关于落实上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定相关事项的通知，明确：

（a）自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

（b）上市公司大股东减持公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。

（c）上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。

（d）上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守减持规定第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守减持规定的要求。

二、二、11号公告之外的其他减持限制规定号公告之外的其他减持限制规定1号公告第三条：

上市公司大股东、董监高应当遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。

上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

即通常来说，大股东和董监高的股份减持限制一般由两个部分组成：

一是约定的自愿承诺限制，二是法定的相关规定的限制。

1、法定的减持限制（短线交易、敏感期交易限制规定见第二、第三部分）被限制主体被限制主体限制规定的具体内容限制规定的具体内容备注备注发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司法第141条控股股东、实际控制人发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。

股票上市规则第5.1.6条收购人在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

上市公司收购管理办法第74条重大资产重组交易对方特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

上市公司重大资产重组管理办法第46条1、法定的减持限制（续）被限制主体被限制主体限制规定的具体内容限制规定的具体内容备注备注非公开发行对象第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

上市公司非公开发行股票实施细则董监高公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

公司法第142条1、法定的减持限制（续）被限制主体被限制主体限制规定的具体内容限制规定的具体内容备注备注董监高第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。

第七条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则几个值得注意的问题

（1）关于董监高可减持股份数量计算的问题根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第6条、第7条及第8条的规定：

上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

2015年12月28日，深交所通过投资者服务热线专栏（第298期）：

问：

上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。

请问这个“同比例”具体如何计算?

例如：

某高管上年末持有2000股，3月1日减持了200