腾邦国际上市资料.docx

腾邦国际上市资料.docx

《腾邦国际上市资料.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《腾邦国际上市资料.docx（42页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

腾邦国际上市资料

☆风险因素☆◇300178腾邦国际更新日期：

2011-02-15◇港澳资讯灵通

★本栏包括【1.最新风险公告】【2.招股说明书风险提示】

【1.最新风险公告】

【2.招股说明书风险提示】

一、依赖航空旅客运输业及业务集中的风险

本公司所属行业为航空旅客运输业下游的航空客运销售代理业，代理佣金是航空客运销售代理企业的主要收入来源。

报告期内，公司航空客运销售代理业务收入占营业收入的比重均超过98%，主营业务高度集中，报告期内公司的经营业绩对航空旅客运输业形成依赖。

最近几年来，我国航空客运销售代理业与航空旅客运输业呈现出同步增加的态势。

航空运输业表现出对经济状况的较强敏感性。

最近几年来，我国经济持续快速增加，居民的生活水平迅速上升，已经进入全面建设小康社会时期，以度假、休闲旅游等消费方式带来的国民经济收入在不断增加；同时，两岸"三通"、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等重大国际活动均增进了航空客运需求持续旺盛。

但经济的周期性波动在必然程度上会影响到航空旅客运输业的进展。

2008年，金融危机致使我国航空旅客运输量年增加率下滑至%，同期航空客运销售代理行业市场规模增速下降至%。

2009年，随着金融危机影响的减小和宏观经济的苏醒，我国航空旅客运输量年增加率提升至%，同期航空客运销售代理市场规模增加%。

鉴于航空客运销售代理市场与航空旅客运输业紧密相关，若宏观经济形势出现波动或突发性事件致使航空旅客运输需求波动，或因高速铁路的进展竞争致使航空旅客出现分流，则航空客运销售代理业增速将随之波动。

航空客运销售代理业依赖上游行业的进展，上游行业的波动将会影响公司的经营状况。

二、航空公司扩大直销规模致使航空客运销售代理业市场份额下降的风险

国内航空客运机票销售主要有三种途径，一是航空公司通过国际航协将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为代理；二是航空公司直接将机票销售给代理人，由代理人最终实现向消费者的销售，简称为航空公司B2B销售；三是航空公司通过自有营业部、网站和呼唤中心及第三方网络直销平台直接实现向消费者的销售，简称航空公司B2C销售（直销）。

按照国际航协（IATA）发布的统计数据，国内市场方面，2008年航空公司直属营业部、网站、呼唤中心等直销渠道占机票销售总额的10%，国内航空客运机票的销售主要依托代理企业完成。

国际航空电讯集团与《航空商务》（AirlineBusiness）杂志一路举行的2010年第十二届"航空公司IT趋势调查"显示，全世界共有129家航空公司（主要为国外航空公司）参与了今年的调查，其年旅客运输量总和超过10亿人次。

上述航空公司的机票中，%直接销售给旅客，其中网络销售占%、呼唤中心为%、联航为%；其余%是通过国际航协进行的代理分销。

在国际航空运输领域，几乎所有的航空公司除开展直销外，还依赖壮大的分销网络提高机票销量。

旅客需求的多样性、市场地域的广漠性、营销能力的局限性、机票产品的时效性等因素，决定了分销渠道长期存在的必要性。

航空公司直销和代理分销各有优势，面向不同的细分市场，互为补充。

但本公司所属行业仍然面临航空公司扩大直销市场致使航空客运销售代理行市场份额降低的风险。

三、佣金费率调整的风险

公司收入主要来源于代理销售国内航线机票取得的代理佣金，分为基础佣金和后返奖励佣金两部份。

其中，基础佣金一般分为固定部份和浮动部份，按照航空公司制定的销售政策肯定；后返奖励佣金由航空公司按照公司完成其考核指标情形按其奖励政策肯定。

报告期内，公司获取的年度代理佣金费率大体维持稳固。

（一）国际机票代理佣金费率的调整变更情形

2010年3月，法航-荷航集团给国内各代理人发文通知，决定将现行的代理佣金费率调至0%，自2010年4月1日起生效，适用于所有在中国境内出票的法航、荷航机票，同时建议各代理商可自行向购买机票的旅客收取50元至700元不等的服务费。

2010年7月1日起，全日空航空公司调整其在中国地域（包括国际线和日本国内线）的代理佣金费率，从5%下调至3%；中国南方航空股分有限公司国际航线代理佣金费率将从5%下调至3%；2010年8月1日起，汉莎和瑞士航空将代理佣金费率从3%下调至1%。

（注：

上述机票代理佣金费率下调均为国际航线机票。

）

2007年至2009年，公司国际机票销售金额占机票销售总金额的比重别离为%、%和%。

国外机票销售模式与国内不同，国外代理企业以向消费者（伺机人）收取服务费的模式取得收入，欧美国家普遍采取此模式。

国外航空公司进入中国大陆市场的进程中，采取了结合中国国情同时参照国际老例的方式，向代理企业支付代理佣金的同时建议代理企业向消费者（伺机人）收取服务费。

最近几年来，鉴于中国市场运价及运价分销体系的进展，同时全世界范围内航空公司所面临的宏观经济环境发生了转变，部份国外航空公司进行了中国与国际接轨的尝试，调低代理佣金或零佣金以更好地适合其经营模式，让消费者更好地选择航空公司和代理企业的服务。

代理销售国际机票的收入来源则由向航空公司收取佣金慢慢向消费者（伺机人）收取服务费过度。

（二）国内机票代理佣金费率的相关政策

为保护消费者（伺机人）的合法消费利益，2008年5月11日，中国民航局发布《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》，规定"国内航空客货销售一概实行明折明扣严禁任何形式的暗扣销售，不得向旅客、货主额外加收服务费。

对航空运输企业和销售代理企业的暗扣销售行为，依据《关于坚决冲击暗扣销售和非法经营销售国内机票行为规范航空运输市场秩序的通知》（民航财发{2002}101号）等规定，由国家有关部门依据有关法律法规进行查处；对销售代理企业额外加收服务费的行为，由价钱主管部门依据《价钱法》等法律法规进行查处。

"鉴于上述政策规定，国内代理企业销售国内机票仍以取得代理佣金为主要收入来源。

截至目前，航空公司就国内机票未发布取消佣金或降低佣金费率的通知。

另外，公司为扩大市场规模，增加市场销售渠道覆盖面，提升合作销售方忠诚度，增加了给合作销售方的佣金分成比例，2007年、2008年、2009年和2010年1-9月航空公司给予公司的佣金费率别离为%、%、%和%；合作销售模式下，合作销售企业取得的佣金分成份别为%、%、%和%，占当期公司取得的基础佣金比率为：

%、%、%和%；占当期全数佣金比率为：

%、%、%和%。

公司在合作销售业务模式下，不但能快速扩大市场覆盖范围，增加销售规模，仍能维持必然收入水平，2007年、2008年、2009年和2010年1-9月公司从合作销售模式下取得的佣金费率别离为%、%、%和%。

但合作销售方的佣金分成增加，致使公司合作销售模式下取得的佣金率下降，从而对公司业绩带来影响。

公司若不能按照代理佣金费率政策的转变及时作出业务调整将会给公司的经营业绩带来影响。

四、依赖区域市场的风险

公司构建了"实体营销网络+电子营销网络"的营销模式，电子商务平台冲破了服务地域局限性。

公司2009年12月份可可西网站和淘宝等其他网上销售平台销售数据统计显示，2009年12月份公司网络销售机票的预订客户主要来源于广东、上海、浙江、北京、江苏、四川，别离占比为18%、16%、10%、8%、8%和8%，合计占比68%。

但公司的定单处置中心和营业部等地面服务网络主要集中在以深圳为中心的珠三角区域，2007年、2008年、2009年度和2010年1-9月，该区域业务量别离占公司总业务量的85%、82%、80%和76%。

深圳市是国内第四大通航城市，2008年深圳机场旅客吞吐量为2,140万人次；2009年旅客吞吐量为2,448万人次，同比增加%；2010年1-10月，旅客吞吐量为2231万人次，同比增加%。

截至2009年末，深圳机场已开通国际、国内航线155条。

深圳毗邻香港机场、广州白云机场、澳门机场和珠海机场，五地机场合计年旅客吞吐量超过10,000万人次，占国内航空客运市场的25%以上。

公司业务的地域集中使公司经营业绩依赖于珠三角区域航空客运市场的表现，该区域航空客运市场规模转变将影响到公司的盈利水平，因此公司存在依赖区域市场的风险。

五、合作销售方信用风险

公司采取"直销+合作销售"的集成化销售模式。

其中，合作销售（B2B2C）是指通过度散的合作代理企业、商旅服务相关企业（如旅行社、酒店）和集团客户等合作销售方一路完成机票销售。

合作销售模式下，公司对长期合作且信用良好的合作销售方给予必然的信用额度或信用周期。

为预防合作销售方的信用风险，公司成立了信用评级制度，对合作销售方信用进行逐级审批和档案管理，发现异动后当即启动预警机制，财务人员、法务人员将一路介入，采取暂停供给、约谈、临时增加担保、发律师函等多种办法防范和控制风险。

2009年和2010年，公司强化了合作销售方信用风险控制，经信用评估后要求部份未足额缴纳履约保证金（依照合作销售方单个结算期机票销售平均金额的100%缴纳履约保证金）的合作销售方缴纳足额保证金，并对新签约的合作销售方也采取足额保证金或现结方式结算。

报告期内，公司信用销售占合作销售总金额的比例，由2007年度的62%下降至2010年1-9月的%；履约保证金销售（100%履约保证金）和现结、预付款销售占合作销售总金额的比例，则由2007年度的%上升至2010年1-9月的%。

本公司给予信用销售政策的合作销售代理企业均为公司连年合作客户，且各自经营规模较大、资金实力较强；其中有部份亦为本公司的供给商，本公司向其销售机票的同时也向其采购机票，存在彼此欠款的情形。

如本公司与纵横天地电子商旅服务有限公司和深圳金鹏工贸有限责任公司存在彼此采购的情形。

报告期内，公司不存在因合作销售方的信用问题而出现坏账损失情形。

但公司仍存在因对合作销售方的信用评估不充分、信用管理不到位、合作销售方违约致使的风险。

六、成长性无法达到预期目标的风险

公司所处行业为航空客运销售代理行业，市场空间广漠且成长性良好，是快速进展的朝阳行业；公司具有较强的自主创新能力，拥有电子商务技术优势和管理优势和独特的营销服务优势；公司主要服务产品拥有明显的竞争优势。

同时，公司为确保未来持续成长，制定了有效的未来进展计划，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对办法，但目前公司竞争优势和市场主要集中在珠三角地域，仍然存在公司未来进展计划与转变的市场环境不适应、风险应对办法无法有效实施、竞争优势无法推行到全国等带来的成长性无法达到预期目标的风险。

七、行业内竞争风险

航空客运销售代理行业从业企业众多，且规模良莠不齐，市场集中度较低。

中国航协统计，2008年通过年检的航空客运销售代理企业共计7,029家，每家代理企业年平均销售机票不足3万张。

随着电子客票的全面推行，大型代理企业凭借品牌、服务、管理及资金优势，采用信息技术提升服务能力、拓宽服务区域，市场份额迅速上升，行业市场集中度趋于提高。

2007年，公司可可西网站（）和呼唤中心（4006940069）投入运营，市场占有率快速上升，成为国内最大的航空客运销售代理企业之一。

2009年服务合作销售方的网购B2B电子客票交易平台（）和2010年服务高端商旅客户的飞人网（）的投入运营完善了公司电子商务平台，强化了公司竞争优势，但本公司仍面临着本区域中小代理企业和国内其他大型代理企业的竞争，若本公司无法有效增强自身竞争优势、巩固优势竞争地位，存在市场份额下降的风险。

八、现金管理风险

公司从事航空客运销售代理业，资金流转较大，且大部份资金属于代收代付性质，2007年、2008年、2009年和2010年1-9月，公司代收代付的机票销售款金额别离为180,万元、262,万元、290,万元和317,万元；若是资金管理不善，将会给公司带来损失。

本公司一直高度重视公司的资金管理，遵循《现金管理条例》、《企业会计制度》、《会计准则》和《公司章程》并结合公司所属行业特征，制定了《预算管理办法》、《授权管理办法》、《现金管理办法》和《资金管理办法》，并相应制定了《绩效考查办法》和《奖惩处法》确保执行力度。

公司采取事前刷选、事中封锁式收支两条线管理、收入按期归集、预算和审批等制度保证、事后审计监督等办法控制资金管理风险。

九、其他机票预订服务参与者带来的竞争风险

随着电子客票的全面推行，旅游搜索引擎、网上交易平台、电信运营商等进入机票预订服务市场。

旅游搜索引擎为消费者提供及时的旅游产品价钱查询和比较服务，对消费者旅游产品选择和决策的作用日渐突出，成为航空公司直销网站和其他机票预订网站访问流量的重要来源。

网上交易平台为商家和消费者提供网上交易场所，并提供交易支付等服务，知足了消费者对网上购物便利性和交易安全性的需要，成为机票销售又一渠道。

旅游搜索引擎通过提供查询、比价和链接服务，加重了机票销售市场的竞争；网上交易平台使不具有网站的中小代理企业加入到在线商旅服务的行列，加重了在线销售市场的竞争程度。

电信运营商具有品牌、客户资源、终端渠道和资金优势，具有开展机票预订业务的良好基础，成为最近几年来新兴的机票销售渠道。

新兴机票预订服务参与者的出现、机票消费形式的转变等因素使航空客运销售市场竞争形势趋于复杂化和多面化，若公司不能按照上述形势适时调整进展战略和提升竞争优势，将会对本公司的经营业绩带来负面影响。

十、政策风险

国内航空客运市场迅速扩大、新的消费形式出现，给我国航空客运销售代理市场的监管体制带来了挑战，中国民航局和中国航协最近几年来公布了一系列新的管理规则以适应市场和消费形式的转变。

譬如，2008年5月11日，中国民航局发布《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》，取消了航空客运销售代理行业固定佣金比例的规定，由航空公司与销售代理企业就手续费支付标准、支付条件及奖励办法协商肯定。

《关于改变国内航空运输销售代理手续费管理方式的通知》同时规定"国内航空客货销售一概实行明折明扣严禁任何形式的暗扣销售，不得向旅客、货主额外加收服务费。

对航空运输企业和销售代理企业的暗扣销售行为，依据《关于坚决冲击暗扣销售和非法经营销售国内机票行为范航空运输市场秩序的通知》（民航财发{2002}101号）等规定，由国家有关部门依据有关法律法规进行查处；对销售代理企业额外加收服务费的行为，由价钱主管部门依据《价钱法》等法律法规进行查处。

若本公司无法适应未来国家相关政策可能发生的转变，有效增强自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能对本公司经营带来不利影响。

十一、市场开拓的风险

本次召募资金到位后，公司将成立北京、上海、成都、重庆、西安、沈阳等国内六大区域营销中心和香港、欧洲、北美、澳洲等国际四大区域营销中心，增强地面服务能力；公司将同时在上述中心城市和区域设立镜像站点，推出英语、繁体字等多语种网站。

公司将开拓异地市场作为战略目标，为此作了长期的计划与实地调研，公司具有了异地市场开拓的成功经验，目前已在上海和香港设立了子公司。

但公司可否将在深圳的经营模式复制到其他区域仍面临着市场需求和消费偏好把握误差、人材供给不足、管理和服务能力滞后、激烈市场竞争等因素致使的风险。

十二、新业务开发的风险

为充分发挥自身信息系统、服务、技术、管理、商业模式等多方面优势，公司在机票销售占据市场领先地位后实施产品多元化与集成性战略，致力于成为全世界性综合商旅服务提供商。

除机票销售服务外，公司把酒店预订、集团客户商旅管理、旅游度假等业务作为未来的重要进展方向。

公司凭借连年的商旅服务经验、庞大的客户群、先进的信息系统、管理和服务优势具有进入上述领域的良好基础，公司已进入集团商旅管理和旅游度假领域，并取得初步成效，但仍然面临着对客户和市场需求的把握误差及激烈市场竞争带来的风险。

十三、与运算机信息系统安全有关的风险

运算机信息管理系统是航空客运销售服务和商旅服务行业的核心物质基础，是实现本公司提供机票预订查询、酒店预订查询及商旅管理等服务和实现客户管理及结算等职能的关键。

因此，本公司对运算机信息系统安全问题十分关注，尽力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次办法保障运算机信息系统及信息资源的安全。

但是，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在运算机软硬件发生故障、系统受到黑客解决、信息资源安全受到要挟等风险。

十四、净资产收益率下降的风险

2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-9月，公司扣除超级常性损益后的加权平均净资产收益率别离为%、%、%和%。

本次发行完成召募资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加。

由于召募资金投资项目的实施需要一按时刻，在项目建成达产后才能达到估计的收益水平，因此，短时刻内公司存在净资产收益率下降的风险。

十五、新增固定资产折旧和无形资产摊销致使公司利润下滑的风险

报告期内各期末，公司固定资产与无形资产（不含商誉）合计别离为2,万元、4,万元、14,万元和23,万元，占当期末资产总额的比重别离为%、%、%和%。

本次召募资金运用计划完成后，固定资产将增加12,万元、无形资产将增加8,万元，合计增加21,万元，年均新增固定资产折旧和无形资产摊销为2,万元。

公司对召募资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，考虑了各类因素对项目收益的影响，项目可行性研究显示两个项目的整体经济效益较好，可是若是未来市场环境或市场需求出现重大转变造成召募资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而致使经营业绩下滑的风险。

十六、人材流失及供给不足的风险

为实现综合商旅服务提供商目标，公司的快速成长专门大程度上取决于可否准确判断市场进展趋势及市场需求、迅速应对市场转变，因此公司对高端电子商务人材、商旅管理人材、技术开发人材、营销人材和管理人材等有较大需求。

通过连年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技术强、行业经验丰硕、对公司文化认同度较高的稳固优秀员工团队。

同时，公司与高校成立了联合培育计划，并成立了有效的鼓励机制，但仍不能排除人材流失及人材供给不足的风险。

若公司人材队伍建设不能知足业务进展的需要，可能减弱公司的竞争优势。

十七、公司快速进展引致的管理风险

报告期内公司业务进展迅速，并通过收购和新设的形式进展成为具有8家全资子公司的集团公司；报告期内公司员工数量快速增加，从2007年末的193人增加到2010年9月末的413人，公司处于高速成长期。

本次股票发行后，随着召募资金的到位和投资项目的实施，公司整体经营规模将进一步扩大。

资产规模的扩大、人员增加、新网点的设立都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。

这对公司已有的战略计划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。

因此，公司需要及时完善现有管理体系、成立加倍规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模进展的需求。

若是公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能专门好把握调整机会、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推动或错失进展机缘。

未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

十八、实际控制人控制的风险

目前公司总股本为8,940万股，腾邦控股持有公司4,025万股股分，持股比例为%，系公司控股股东。

钟百胜通过腾邦控股和百胜投资合计控制公司%的股分，系公司实际控制人。

本次发行完成后，钟百胜控制公司%的股分，仍然处于相对控股地位。

公司已通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，成立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理取得了进一步规范；同时，公司控股股东和实际控制人作出了避免同业竞争的许诺，许诺不从事与公司相同或相似的业务或组成竞争要挟的业务活动。

但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司进展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分派等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

十九、召募资金投资项目风险

本次召募资金项目符合公司进展战略，将对公司未来的经营及进展产生踊跃影响。

可是，本次召募资金投资项目的建设计划可否按时完成、项目的实施进程和实施效果等存在必然的不肯定性。

公司拟利用召募资金投资的项目都是以现有业务与技术为基础进行的相关横向、纵向扩展，符合行业进展趋势，具有普遍而现实的客户需求，市场潜力庞大，而且都进行了充分的技术论证和市场调研，在技术、市场等方面不存在不可克服的障碍，但在项目实施进程中，可能存在因项目开发进度、系统运行稳固性、投资本钱发生转变而引致的风险。

同时，竞争对手的进展、行业政策的转变、宏观经济形势的变更等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

二十、税率转变风险

本公司及控股子公司腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务和日夜通实业均为深圳经济特区内注册的企业，2007年执行15%的企业所得税税率，2008年执行18%的企业所得税税率。

按照国家2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定：

自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在所得税法实施后5年内慢慢过渡到法定税率。

其中：

享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。

本公司及控股子公司腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务和日夜通实业在所得税法实施过渡期内按上述政策执行，2010年执行.

☆进展计划☆◇300178腾邦国际更新日期：

2011-02-15◇港澳资讯灵通

公司发行昔时及未来三年的进展计划及进展目标

1、进展计划

公司将充分利用过去十余年进展所积累的丰硕经验和市场资源，抓住中国商旅服务市场高速进展的战略机缘和良好的外部环境，踊跃开发、利用先进电子商务技术，大力进展并完善公司电子商务模式和信息技术平台，通过电子商务模式踊跃拓展服务能力和服务领域；进一步整合传统销售渠道，完善网上和网下相结合的营销体系，建成覆盖国内主要航空客运市场和国际航空枢纽客运市场的全世界营销服务网络体系。

公司将在大力进展航空客运销售代理业务的基础上，踊跃拓展酒店预订、集团客户商旅管理、旅游度假、呼唤中心外包等新业务，扩大业务规模；并通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、分步骤、踊跃稳妥地介入海内、外商旅服务市场，做专做强做大商旅服务业务，确立公司在商旅服务市场的优势地位，并使公司成为业内最具知名度和品牌效应的综合商旅服务企业之一。

2、进展目标

公司计划在未来三年内，通过国际商旅运营中心和营销服务中心项目的建设，形成集产品设计、技术研发、营销网络整合、市场信息反馈、客户响应与服务、品牌传播与管理、电子商务服务于一体的行业领先的商旅运营平台和全世界营销服务体系，使公司服务产品的销售规模和销售范围有根本性的提高；同时，通过品牌策划与宣传，使"腾邦国际"、"可可西"成为商旅服务市场知名品牌，进一步巩固并扩大公司在行业内的领先地位。

☆资本运作☆◇300178腾邦国际更新日期：

2011-02-15◇港澳资讯灵通

★本栏包括【1.证券投资】【2.项目投资】

【1.证券投资】

【2.项目投资】