股权激励财税处理研讨.pptx

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股权激励财税处理研讨徐贺北京鑫税广通税务师事务所办公电话:

010-63796136转808移动电话:

15210083961（微信号）电子信箱:

nfcta_徐贺毕业于长春税务学院（原属国家税务总局的唯一本科院校）税务系，曾代表学校参加“德勤税务精英挑战赛”。

毕业后进入北京鑫税广通税务师事务所（北京市3A级税务师事务所）工作，现任事务所副总经理，拥有八年税务一线服务实践经验。

致力于具体的税收政策研究应用与税法实践工作，曾为中国工商银行、保利地产、中国核电、汉能控股等多家大中型企业提供过税务咨询和税务审计等专业服务。

服务的客户群体涵盖制造业、流通业、金融保险、科技、医药、能源、矿业以及房地产开发等行业。

2016年9月徐贺被中国注册税务师协会评为“最具影响力税务老师”。

徐贺已经累计为税务机关（北京地税、北京国税、黑龙江国税、湖北地税、海南地税等）和企业集团及相关机构（清华大学、国家会计学院等）进行过数百场税务演讲和培训，演讲内容涵盖企业所得税汇算清缴、并购重组税务管理、房地产税收以及“营改增”等，善于将晦涩难懂的税法用通俗易懂且不失严谨的语言表达出来，能够结合自身丰富的税务实践经验向听众讲解如何理解和应用税收政策法规。

徐贺在股权并购重组及资本运作领域的税收管理上有着独到的理解和丰富的实践经验，已经为多家大型企业集团（宝能系、中植系、中国通号、中国中材、北京控股、方大集团等）提供过相关服务和培训工作，并且经常为全国各地各级税务机关的政策制定管理和具体案例处理提供咨询建议。

徐贺已出版个人专著资本交易税务管理指南及案例剖析，税收实务界第一本以实际案例形式解读应用资本交易税收政策的专著，该书出版后受到了税务机关、大企业集团，律师事务所，证券公司投行部以及财税专业服务机构的相关人士的热情关注，目前已经加印六次。

另外，徐贺也经常作为业内专业人士就财税热点问题接受中国税务报和财会信报等采访，同时在相关专业媒体发表了数十篇专业文章。

演讲者简介演讲者简介按照按照“工资薪金所得工资薪金所得”项目征税项目征税税负高税负高未考虑纳税必要资金问题未考虑纳税必要资金问题存在着多缴纳个人所得税的情况存在着多缴纳个人所得税的情况工资确认的价格高于转让价个人所得税计算单元及退税管理问题非上市公司股权激励存在的问题非上市公司股权激励存在的问题非上市公司股权激励涉及到的政策非上市公司股权激励涉及到的政策关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知的通知（财税（财税【20162016】101101号，以下称号，以下称“101101号号文文”）关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告告（国家税务总局公告（国家税务总局公告20162016年第年第6262号，以下称号，以下称“6262号公告号公告”）关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知落实工作的通知（税总函（税总函【20162016】496496号，以下号，以下称称“496496号文号文”）非上市公司股权激励涉及到的政策非上市公司股权激励涉及到的政策主要的政策调整变化和解决的问题主要的政策调整变化和解决的问题101101号文规定号文规定非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

主要的政策调整变化和解决的问题主要的政策调整变化和解决的问题主要的变化点主要的变化点符合条件的非上市公司股权激励个人所得税纳税时点由行权时递延至转让时在转让环节直接按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，不再按照“工资薪金所得”项目来缴纳个人所得税合并为一个纳税环节获得股权时不征税转让环节纳税财政部税政司和税务总局所得税司就该政策答记者问中的数据，可比原来税负降低10-20个百分点政策调整对课税对象的影响政策调整对课税对象的影响整个股权激励行为按照整个股权激励行为按照“财产转让所得财产转让所得”项目计项目计算缴纳个人所得税算缴纳个人所得税改变了所得的性质改变了所得的性质股权激励实质上是企业为购买员工服务而付出的股权激励实质上是企业为购买员工服务而付出的对价，属于员工因任职受雇而取得的一项所得对价，属于员工因任职受雇而取得的一项所得政策调整对企业所得税税前扣除的影响政策调整对企业所得税税前扣除的影响企业会计准则对股权激励的处理企业会计准则对股权激励的处理企业会计准则第11号股份支付企业所得税税前扣除的处理企业所得税税前扣除的处理关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2012年第18号）企业所得税的扣除时点和扣除金额确认扣除项目的属性工资薪金国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知（国税函【2009】3号）企业对实际发放的工资薪金，已依法履行了代扣代缴个人所得税义务个人所得税征收项目与企业所得税扣除匹配协调非上市公司股权激励享受递延纳税政策后是否可以在企业所得税税前扣除是否应该实质重于形式适用于递延纳税的股权激励类型适用于递延纳税的股权激励类型101101号文规定，适用于受递延纳税政策的非上市公号文规定，适用于受递延纳税政策的非上市公司股权激励的类型，具体包括司股权激励的类型，具体包括股票期权、股权期股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励权、限制性股票和股权奖励。

股票（权）期权，是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。

限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。

股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

不在政策中正列举的股权激励类型不在政策中正列举的股权激励类型干股干股业绩股票业绩股票虚拟股票虚拟股票股票增值权股票增值权账面增值权账面增值权员工持股计划员工持股计划激励基金激励基金适用递延纳税政策的九大条件适用递延纳税政策的九大条件非上市公司（含新三板挂牌企业）非上市公司（含新三板挂牌企业）正列举的股权激励模式正列举的股权激励模式属于境内居民企业的股权激励计划。

属于境内居民企业的股权激励计划。

股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过通过激励标的应为境内居民企业的本公司股权激励标的应为境内居民企业的本公司股权适用递延纳税政策的九大条件适用递延纳税政策的九大条件股权激励对象的范围和比例股权激励对象的范围和比例持股时间要求持股时间要求股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过过1010年年实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不在负面清单中行业均不在负面清单中适用条件之：

股权激励计划的实施主体适用条件之：

股权激励计划的实施主体101101号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。

号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。

股权激励计划的实施主体为境内居民企业所得税优惠主要是针对居民企业，比如非货币性资产投资企业所得税纳税人的划分股权激励税前扣除也要求为居民企业上市公司股权激励实施主体问题必须为登记注册地为境内的居民企业，境外的居民企业为实施主体的不适用适用条件之：

股权激励计划的实施主体适用条件之：

股权激励计划的实施主体101101号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。

号文规定，属于境内居民企业的股权激励计划。

股权激励计划的实施主体为境内居民企业所得税优惠主要是针对居民企业，比如非货币性资产投资企业所得税纳税人的划分股权激励税前扣除也要求为居民企业上市公司股权激励实施主体问题必须为登记注册地为境内的居民企业，境外的居民企业为实施主体的不适用适用条件之：

股权激励计划的实施主体适用条件之：

股权激励计划的实施主体“美团”股权激励案例【案例描述案例描述】2016年9月26日北京市海淀区人民法院官网播发了一则案件快报，大致内容如下：

海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。

该案系因美团股权激励计划引发的争议，原告刘先生诉称，2011年2月1日其入职三快科技公司，担任城市经理一职。

在职期间其通过MEITUANCORPORATION-2011STOCKINCENTIVEPLAN-NOTICEOFSTOCKOPTIONAWARD（美团公司-2011年股权激励计划-股票期权授予通知），被授予35000股的股票期权，三快科技公司的法定代表人王兴在该通知中签字。

2013年8月21日其离职，此后双方因股票期权的行权事宜产生争议。

刘先生诉至法院，要求确认其股票期权行权日为2013年8月20日，且同时应得股票期权为17953股；确认其股票期权行权日的每股股票价值按三快科技公司经审计确认其行权时股票增值收益所得按全年一次性奖金的征税办法计算征收个人所得税并由三快科技公司代扣代缴；的2012年度会计报告中每股净资产值进行确认；三快科技公司在刘先生支付行权款之日起三日内向刘先生提供行权收据和股份证书。

适用条件之：

股权激励计划的实施主体适用条件之：

股权激励计划的实施主体“美团”股权激励案例分析【案例描述案例描述】被告三快科技公司辩称，刘先生2011年2月1日入职其公司，担任城市经理，后变更为销售经理，2013年8月21日双方解除劳动关系。

刘先生起诉主体错误，股票期权授予通知并非其公司作出，而是MEITUANCORPORATION（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）作出，该公司与刘先生之间不存在劳动关系，本案不属于劳动争议；股票期权授予通知及股票期权授予协议中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权；其公司并未发行股票，与美团公司之间不存在相互持股的关系，客观上不存在向刘先生授予第三方股权的可能性。

股票期权授予通知）载明期权授予方为MEITUANCORPORATION，代表该公司签字的人员亦为王兴。

适用条件之：

股权激励计划的实施主体适用条件之：

股权激励计划的实施主体“美团”股权激励案例分析【案例分析案例分析】MEITUANCORPORATION（美团公司，一家依据开曼群岛法律设立的公司）为境外非居民企业作为股权激励计划实施主体不适用于递延纳税若认定为居民企业是否可以适用？

101101号文规定，股权激励计划经公司号文规定，股权激励计划经公司董事会、股东董事会、股东（大）会审议通过（大）会审议通过。

未设股东（大）会的国有单。

未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。

股权激励计划应位，经上级主管部门审核批准。

股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

体现股权激励计划的合规性适用条件之：

股权激励计划的审核批准适用条件之：

股权激励计划的审核批准“东南电器”股权激励【案例描述案例描述】常州市东南电器电机股份有限公司于2016年10月11日在公司会议室召开第一届董事会第十一次会议。

会议通知于2016年9月30日以书面送达方式发出。

本次会议应到董事5人,达到法定人数,会议由董事长周祖贻先生主持。

本次会议的召集、召开符合公司法和公司章程的规定，所作决议合法有效。

经审议，各位董事以举手表决方式一致通过如下议案：

一、审议通过关于的议案,并提请股东大会审议。

议案内容：

公司拟向部分员工实施股权激励，具体内容详见2016年10月11日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）的常州市东南电器电机股份有限公司股权激励计划（公告编号：

2016-016）适用条件之：

股权激励计划的审核批准适用条件之：

股权激励计