虚拟股权激励协议书.docx

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虚拟股权激励协议书

关于 目标公司 的股权激励协议（虚拟股权） 

本股权激励协议（以下简称”本协议”或”本激励协议”）由下列各方于     年    月    日签署：

期权池持股人：

（以下简称“团队股东”）

国籍：

身份证号：

住址：

email：

目标公司：

（以下简称“公司”）

注册地址位于：

法定代表人：

激励对象姓名：

 （以下简称“激励对象”）

国籍：

身份证号：

在本协议中，团队股东、激励对象和公司以下单独称为”一方”，合称为”各方”。

一、释义

除非本协议另有定义外，本协议中的下列术语应具有如下含义。

“股权激励计划”或“激励计划”

均指《    目标公司        股权激励计划》

“总利润股数”或“虚拟股数”

均指按照激励计划把公司全部利润分配权虚拟成的份额，总利润分配份数不因公司注册资本的变化或董事会决议分配的利润的具体金额而变化。

“利润分配权”

是指激励对象根据本协议条款享有的分配公司利润的权利。

为避免疑义，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利权、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。

“董事会”

指公司的董事会。

“上市”或“挂牌”

指公司在位于中国、香港、美国或其他国际认可的证券交易所根据适用法域的证券交易法律法规上市并公开发行公司的股份或公司在在全国中小企业股份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌。

“成熟期”

本协议授予的利润分配权分期获得的期间，具体成熟阶段和比例见协议约定。

“权益负担”

指

（1）任何人士为了提供担保或给予优先支付权，而形成的抵押、担保、质押、留置、担保契约、信托契约、权利保留、担保利益或其他第三方权利；

（2）向任何人士授予未来使用权或占有权的任何地役权或保证；

（3）任何有利于任何人士的委托书、授权书、投票信托协议、权益、选择权、优先购买权、优先谈判权或拒绝权或转让限制；

（4）任何关于权属、占有或使用的不利权利主张；权益负担也包括与上述各项有关的协议或安排。

“税费”

任何及一切应缴纳的税收（包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税）。

二、利润分配权

1、获得利润分配权的条件。

激励对象最高可累计获得的利润分配权的份数为   10万    份（大写：

  拾万   份）。

利润分配权分期成熟，具体成熟条件如下：

（1）如果激励对象在本协议签订之日至本协议签订满  12   个月之日内的业绩考评经公司董事会审议为优良，则所授予利润分配权成熟  3万   份，占本次授予总数的  30   %；

（2）如果激励对象在本协议签订之日至本协议签订满  24   个月之日内的业绩考评经公司董事会审议为优良，则所授予利润分配权成熟  3万   份，占本次授予总数的  30   %；

（3）如果激励对象在本协议签订之日至本协议签订满  36   个月之日内的业绩考评经公司董事会审议为优良，则所授予利润分配权成熟  4万   份，占本次授予总数的  40   %。

激励对象获得上一个阶段的利润分配权的成熟与否不影响下一个阶段的成熟。

举例说明：

第一个阶段业绩不符合前述约定，则该阶段利润分配权不成熟，第二个阶段业绩符合前述约定的，则第二个阶段对应的利润分配权成熟，累计成熟的利润分配权即为第二阶段的利润分配权。

2、利润分配权的反稀释。

如果公司增资，激励对象可能或已经获得的利润分配权不因此被稀释，即利润分配权的份数不发生变化。

3、程序。

激励对象应在阶段一至阶段三的各阶段期满后   12   个月内按照董事会的要求的时间和方式递交其亲笔签署的《利润分配权成熟申请书》（样式见附件）。

董事会应在收到激励对象提交的《利润分配权成熟申请书》后  20   个工作日内对激励对象是否满足获得利润分配权的条件进行审查并作出是否批准授予的正式决定。

4、申诉权。

如果董事会做出利润分配权不予成熟的决定，激励对象有权在董事会做出此等决定后  10   个工作日内书面申请董事会复议并说明申请复议的理由；公司董事会应在收到该等复议申请后  20   个工作日内对是否改变董事会决定做出书面回复并说明理由。

5、无条件接受董事会的决定。

尽管有本协议第2条第4款的约定，激励对象承认董事会对于是否激励对象的业绩考评是否达到优良享有完全独立的裁量权；如果董事会和激励对象之间对于激励对象的业绩考评是否到达优良存在争议，激励对象兹此承诺无条件接受董事会的决定。

三、利润分配及限制

1、利润分配

（1）当董事会做出分配利润的董事会决议时，激励对象有权依据其持有的已成熟利润分配权并按照以下公式获得公司的利润：

激励对象有权获得的公司利润金额=根据董事会决议通过的利润分配总金额计算所得的每一份利润分配份数的利润分配权的应分得利润×激励对象届时持有的全部已成熟的利润分配权对应的全部利润分配份数。

（2）各方特别明确，对于未成熟的利润分配权，则不享受利润分配。

（3）如果董事会做出不分配利润的董事会决议，激励对象无权要求公司分配利润或要求公司向激励对象提供其他形式的补偿。

2、团队股东代收。

团队股东负责代收激励对象有权获得的公司利润，并应在收到上述公司利润后个  20   工作日内将其代收金额扣除应缴纳的税费后的余额转账至激励对象收款账户（“激励对象收款账户”）。

团队股东应向激励对象提供缴纳相关税费的凭证复印件。

3、激励对象收款账户的信息如下：

开户银行：

账号：

账户名称：

如激励对象变更激励对象收款账户，应提前  20   个工作日书面通知公司及团队股东。

4、权利限制。

激励对象不得以任何形式转让、出售利润分配权亦不得在前述利润分配权上设置任何形式的权益负担。

四、劳动合同关系终止和权利丧失

1.劳动合同关系的终止及利润分配权的回购。

（1）如果在本协议签订后激励对象与公司之间的劳动合同关系解除或终止，本协议及其条款的效力不受影响；激励对象有权在激励对象与公司之间的劳动合同关系解除或终止后  20   个工作日内向公司提交其亲笔签署的《利润分配权回购申请书》（见附件），要求公司回购激励对象持有的全部利润分配权（前述全部利润分配权不包括未成熟的利润分配权），回购价格为：

回购当时公司未分配利润*回购的利润分配权股数/总利润股数。

（2）各方特别明确，若激励对象存在本协议约定的利润分配权作废、丧失或失效情形的，则公司无须承担回购义务。

（3）自激励对象提交《利润分配权回购申请书》之日，激励对象不再持有任何利润分配权。

公司应于收到《利润分配权回购申请书》之日起  30   个工作日内向激励对象支付全部回购对价。

激励对象逾期不提交《利润分配权回购申请书》的，视为放弃权利。

2.利润分配权的丧失。

本协议签订后，在下列情况之一发生之日（无论届时激励对象是否为公司的员工），激励对象立即丧失其已经获得的利润分配权，而且本协议以及本协议项下的激励对象的任意权利自动终止：

（1）激励对象履行职务时存在违反《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；

（2）激励对象存在重大违反公司规章制度的行为；

（3）激励对象在其与公司的劳动合同关系存续期间因违法被追究刑事责任；

（4）激励对象因故意或严重疏忽大意做出损害或可能损害公司利益的行为；

（5）激励对象直接或间接从事与公司存在竞争关系的业务或工作。

3.如果出现本协议第4条第2款约定的情况，则应适用第4条第2款的约定，不得适用第4条第1款的约定，无论届时激励对象是否已经提交《利润分配权回购申请书》；如果届时公司已经向激励对象支付回购对价，公司有权要求激励对象全数返还。

4.本协议第4条第2款约定的履行不能排除公司按照法律法规的规定以及公司与激励对象之间签订的其他协议追究激励对象的侵权责任或违约责任。

5.本协议存续期间：

（1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，其已获授的利润分配权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、绩答效考核不合格、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，经董事会审议并报公司股东会备案，可以部分或全部取消激励对象尚未成熟的利润分配权。

（2）若激励对象成为公司独立董事或其他不能、不适合持有公司股票或利润分配权计划的人员，则应取消其所有尚未成熟的利润分配权。

（3）激励对象主动提出离职，或因触犯法律、严重损害公司利益或声誉、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、绩效考核不合格等行为被公司解除劳动关系的，自离职之日起所有未成熟的利润分配权即被取消。

（4）激励对象因执行公务负伤导致部分或全部丧失劳动能力的，其所获授的利润分配权不作变更，仍可按规定成熟。

（5）激励对象患病或非因公负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事公司另行安排的工作的，其所获授的利润分配权由公司董事会确定扣减比例并报公司股东会备案后，剩余部分仍可按规定成熟。

（6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄办理退休的，其所获授的利润分配权不作变更，仍可按规定成熟。

（7）激励对象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利润分配权即被取消。

但激励对象因执行职务死亡的，公司应根据激励对象被取消的利润分配权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。

（8）对于上述第1、2、3、5、7项原因被取消或失效的未成熟的利润分配权，公司董事会可以将该等利润分配权收回注销或另行授予符合本激励计划的对象。

五、上市、挂牌及转化为公司股权

1.转化为公司股权。

自董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事会决议之日起第  10   个工作日至第  45   个工作日内，公司及股东应按照以下公式计算所得的股权比例向激励对象以合适的方式转让公司的股权并办理相关工商变更登记手续：

激励对象受让公司的股权比例=     激励对象持有的已成熟的利润分配份数/总利润分配份数       ×      本协议签署之日公司的注册资本总额/董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事会决议第10个工作日公司的注册资本总额      

前述合适的方式转让公司的股权，包括以向激励对象转让持股平台出资份额的方式使得激励对象间接持股或其他法律、法规允许的方式。

2.注册资本的缴纳。

在团队股东根据本协议第5条第1款向激励对象转让公司股权时，如果该部分股权对应的注册资本尚未缴纳，则缴纳该部分股权对应的注资资本的义务由激励对象承担。

为避免疑义，如团队股东届时持有的公司股权对应的注册资本的一部分已经缴纳、另一部分未缴纳，团队股东向激励对象转让的股权应视为未缴纳注册资本的股权。

3.自公司将激励对象记载于公司股东名册之日起，激励对象不再持有任何利润分配权。

4.团队股东转让股权的比例。

在本协议第5条第1款约定的情况下，如果激励对象选择要求受让公司股权，团队股东以应该按照董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事会决议之日向激励对象转让公司股权，如果以转让持股平台份额的方式使得激励对象间接持股的，则团队股东的执行合伙人确定具体的出让人及出让比例。

5.未能成功上市或挂牌。

如果董事会做出启动公司上市或挂牌程序的董事会决议后公司未能成功上市或挂牌，不影响因履行本协议第5条第1款至第5条第4款而产生的结果，任意一方均不得要求撤销或回转本协议第5条第1款约定的股权转让。

六、税费

1.因分配公司利润产生的税费。

激励对象根据其持有的利润分配权获得公司利润产生的税费，按照本协议第3条第2款的约定处理。

2.因回购产生的税费。

在实施本协议第4条第1款约定的回购时，公司将以一次性补偿金的形式向激励对象支付回购款，因此产生的税费由激励对象承担。

3.因受让公司股权产生的税费。

因激励对象根据本协议第5条第1款约定要求受让公司股权产生的税费由均由激励对象承担，包括团队股东应该缴纳的个人所得税亦由激励对象承担。

七、通知

1.与本协议有关的任何通知应以中文书写，并通过专人递送、挂号邮件、电子邮件或使用各方认可的快递公司的特快专递方式交付。

通知于收悉时生效并被视为在以下时间收悉：

（1）如果通过专人递送、挂号邮件或特快专递交付，于交付时；或

（2）如果通过电子邮件交付，于发送时。

在任一情况下，如果于工作时间之外交付，则通知应被视为于下一个工作日的工作时间开始时收悉。

2.各方的地址和电子邮箱为：

公司：

地址：

电子邮箱：

收件人：

团队股东：

地址：

电子邮箱：

收件人：

激励对象：

地址：

电子邮箱：

收件人：

八、其他

1.劳动合同关系。

本协议以及本协议的任何条款均不构成公司与激励对象签订或继续签订劳动合同的承诺，不对公司与激励对象签订的劳动合同的效力和内容产生任何影响。

公司对员工的聘用关系仍按照公司与激励对象签订的劳动合同执行。

2.免责。

各方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。

如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使团队股东无法履行本协议的，公司和团队股东不负任何法律责任。

3.适用法律。

本协议受中国法律管辖，并在所有方面依中国法律解释。

4.争议解决。

本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，各方应友好协商解决。

协商不成的，一方均有权提请[北京仲裁委员会]按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.修改。

本协议未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

6.可分割性。

如果本协议的任何条款是无效或不可执行的，则该条款应在可行的范围内进行解释，以使其可以执行并按原先所述的大致相同的条款使本协议规定的交易得以完成；如果没有任何可行的解释能够使该条款得以保留，其应从本协议的其余条款中剥离，而本协议的其余条款仍应保持完全有效，除非被剥离的条款对各方意图享有的权利及利益至关重要。

在该等情形下，各方应尽最大努力依善意进行协商出一条有效、可执行的替代条款或协议，以在最大程度上实现各方签订本协议时的意图。

7.生效。

本协议自各方签字盖章之日起生效。

8.副本。

本协议可以在任何数量的文本上签署，所有文本均为原件，但所有文本共同构成一份文件。

团队股东：

（盖章）

签署：

目标公司：

（盖章）

签署：

姓名：

职务：

法定代表人

激励对象：

签署：

附件一：

利润分配权成熟申请书

致：

    目标公司       

根据     年    月    日本人与     目标公司       （“公司”）及[期权池持有人]签订之《股权激励协议》之约定，本人兹此申请公司对本人是否满足获得第  一   期利润分配权的条件进行审查并作出是否批准成熟的正式决定。

申请人（签字）：

     年    月    日

附件二：

利润分配权回购申请书

致：

     目标公司       

根据     年    月    日本人与     目标公司      （“公司”）及     期权池持有人       签订之《股权激励协议》之约定，本人兹此正式要求公司回购本人持有的全部利润分配权共计      份，公司应于收到本申请书之日起      个工作日内向本申请人支付全部回购对价款。

申请人（签字）：

     年    月    日