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第八讲企业合并
第八讲企业合并（见教材第六版第5章）
一、企业合并的基础理论
（一）企业合并的定义
――我国会计准则的企业合并。
－－国际财务报告准则的企业合并。
――美国会计准则的企业合并。
――企业合并定义的深入理解，即“报告主体”。
（二）企业合并的分类
企业合并的分类――按照所涉及的行业
――横向合并，概念解释及其目的、作用。
――纵向合并，概念解释及其目的、作用。
――混合合并，概念解释及其目的、作用。
企业合并的分类――按照法律形式
――吸收合并，原来被合并企业法人地位消失，合并企业存在；
――创立合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都消失，一个新企业诞生；
――控股合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都存在，相互之间形成了股权联合，一个企业集团诞生。
企业合并的分类――按照企业合并的性质
1、购买合并
――既可以是吸收合并，又可以是控股合并，但少见新设合并；
――既可以支付现金（实际支付额），又可以支付债务性证券（现值）；在不同的支付方式下，计价的要求也有不同。
无论采取哪种方式，购买成本都应包括合并过程的直接费用。
购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
在购买合并中，有两种情况：
――被购买企业法人地位消失的情况，主要是吸收合并、新设合并；不会是控股合并；
――被购买企业法人地位没有消失，亦即我们一般称谓的控股合并。
从现在的情况来看，多议论的是场内合并和场外合并，主要是控股合并。
――新浪大梦初醒，盛大要成它“后妈”！
猛发毒丸，不许“后妈”入赘。
――联想几经波折，将IBM揽入怀中；其中有何甜酸苦辣，谁能知道。
这是场内合并？
还是场外合并？
2、交换股份合并
――某一企业的股份与另一企业的相互交换，其结果是一个公司被另一个公司所控制。
――一般来说，双方的法人地位同时存在，很少有被合并方不存在的。
与上述的购买合并相比，交换股份合并的特点即为不用支付现金，也不用在合并之后抵偿债务，是较为单纯的股权交易。
举例来说：
甲公司的股份为10000股，每股面值1元，市价6元；乙公司的股份1000股，每股面值1元，市价3元。
经双方商定，甲公司用自己的300股，换了乙公司的600股。
这样甲公司成了乙公司的控股股东，乙公司的原大股东成了甲公司的股东，并保留了自己在原乙公司的400股。
其结果是，甲公司取得了对乙公司的控股权。
与上述购买合并中的控股合并相比，甲公司没有支付现金，也不会有其他支付事项。
但是已经在实际上成了乙公司的大股东。
还有：
――这样的合并多是控股合并。
――这样的事情主要是场外交易，与一般称谓的场内的并购差别很大。
（但是，上市公司往往会伴随某种情况的场内其他事项）
3、新增股份的合并
――一个公司（上市公司）通过定向增发，吸纳另一企业称为自己的控股企业。
――被合并的公司可能存在，也可能不存在，但一般都是存在的。
可以理解为上述交换股份合并的一种特殊形式。
举例来说：
甲公司的股份为10000股，每股面值1元，市价6元；乙公司的股份1000股，每股面值1元，市价3元。
经双方商定，甲公司增发股份300股，全部由乙公司持有，条件是以增发的股份换取乙公司的600股。
这样甲公司成了乙公司的控股股东，乙公司的原大股东成了甲公司的股东，并保留了自己在原乙公司的400股。
其结果是，甲公司取得了对乙公司的控股权。
但是，若乙公司原来非为上市公司，而是通过以原有的资产支付成为甲公司的股东呢？
这就可能会有被合并企业法人地位丧失的情况。
这样的事越来越多了！
其他方式的合并
――比如我国以国有资产授权经营形式形成的合并；
――企业以股权联合方式形成的新设合并；
――企业集团为提高竞争能力而发生的与“分拆”相关的合并；等等。
其实，这样的事项也可以近似地归于上述的不同分类中，但是已经形成了“变异”。
在实际工作中，一些事项是很难直接解释清楚的。
如：
――琼民源虚增利润，弄巧成拙，中关村科技入主接“壳”，使“第一假”改换门庭。
――有钱的企业被政府硬“塞”给几个没钱的，“捆绑也要成夫妻”。
这是不是合并？
是场内合并？
还是场外合并？
是购买合并还是股权联合？
一些相关的概念和方法要在公司财务课程中寻找。
如收购计划、反收购措施；等等。
研究这样问题的重要意义
――这在企业的发展，尤其是集团式经营中至关重要。
――上述各种情况在我国社会经济中是客观存在的，并引起了人们的高度关注。
――解决其会计问题，能够在如实反映企业合并状况、平衡各方利益方面发挥重要作用。
――这是国际会计界最棘手的问题之一。
再有就是我国新会计准则的同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
1、同一控制下的企业合并。
条件与图形解释。
2、非同一控制下的企业合并。
条件与图形解释。
二、企业合并会计问题的争论
（一）购买法与权益集合法的关系
一个重要的前提：
权益集合法只适应于企业以交换或发行新股份方式的企业合并。
只是在将购买法与权益集合法进行比较时，才会将合并的双方模拟为主并企业和被并企业。
有这样一句话可以参考：
在企业合并中，只有换股合并，也即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在在购买法与权益集合法之间的选择。
两种方法在定义上的比较：
比较项目
购买法
权益集合法
合并理念
将企业合并视为一种购买行为
被购买者可能处于被动的地位
将企业合并视为各企业的权益结合
被合并者也可理解为共同参与
合并要求
购买者对被购买者的资产等重新估价
就会有与计价相关的各种事项，难！
各参与者各自的会计报表保持原有数据
也可能会有，但是在账面上不显示，易！
资产负债表反映
主并企业净资产按账面价格反映，被并企业按公允价值反映
二者的计价基础有差异
主并企业和被并企业都按账面价格反映
二者的计价基础无差异
利润表反映
主并企业整个期间的数额，被并企业从合并日到期末的数额
或者说，合并日只是资产负债表
主并企业和被并企业整个会计期间的数额
或者说，合并日所有的报表都合
合并结果
――可能会出现账面上反映的商誉
――消除了原账面上的留存利润等
――不会被认为粉饰报表
――即使有，也不在账面上反映
――将原来的帐面利润等也接了过来
――有了粉饰报表的嫌疑
将权益结合法与购买法结合起来可以看到，二者的区别在于以下几点：
――权益结合法按照账面价值计价，而购买法按照公允价值计价；
――权益结合法不会产生商誉，而购买法则可能会产生商誉（或者是负商誉）；
――权益结合法在企业合并时，若被合并企业法人地位存在，就所有的财务报表都要合并；而购买法则在合并日只是合并资产负债表。
案例分析之一：
购买法和权益及合法的比较。
举一例说明：
见下表，设甲公司在年中可能会出资980万元购买合并乙公司；或者是不反映购买价格，即采用权益集合法表示。
两种合并方式的结果比较。
比较表格单位：
万元
各会计报表项目
甲公司（历史成本）
乙公司
购买法合并后的计价
权益集合法的合并计价
历史成本
公允价值
数额差异
流动资产
1000
500
600
100
1600
1500
固定资产
1000
500
700
200
1700
1500
形成商誉
140
140
140
0
资产总额
2000
1000
3440
3000
流动负债
500
200
200
0
700
700
长期负债
500
300
260
－40
760
800
初始资本
800
450
980
530
1780
1250
留存收益
200
50
0
－50
200
250
净资产
1000
500
980
480
1980
1500
权债总额
2000
1000
3440
3000
商誉的计算过程：
980（购买额）＋460（负债的公允价值）－1300（有形资产的公允价值）＝140万元
或者是：
有形资产净值（1300）＋无形资产（140）＝负债（460）＋净资产（980）
或者说，甲公司所出的价格也就等于乙公司的权益的对价。
因此，一般认为，由于采用了公允价值对购入的资产进行计价，所以采用购买法时的资产价格会高于采用权益集合法时。
再从利润表来看：
假设下表是甲、乙公司在合并时的利润表情况
比较项目
甲公司（全年数）
乙公司
购买法
权益集合法
全年数
合并后数
营业收入
2000
1300
800
2800
3300
营业成本
1200
700
500
1700
1900
营业利润
800
600
300
1100
1400
期间费用
400
300
150
550
700
商誉摊销
（暂设不含）
28
利润总额
400
300
150
522
700
所得税
130
100
50
162
230
净利润
270
200
100
360
470
因此，一般又认为，采用权益集合法时，会导致帐面利润增高，以至于虚增利润。
――最起码是比采用购买法时利润额要高。
――结合上面所述的不同的方法与资产之间的关系也可知，这也会影响利润率指标。
同学们要结合上面的举例，仔细阅读教材中内容。
三、企业合并的会计方法
结合我国企业会计准则的要求，此处解释教材中的具体内容。
（一）同一控制下的企业合并
我国会计准则对同一控制下的合并有如下要求：
第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
注意对同一控制的解释及其对双方的称呼。
第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
例：
某甲公司与某乙公司合并，乙公司合并时的账面资产100万元，负债40万元，权益60万元。
甲公司合并对价分别是60万，80万元，或40万元。
支付60万元时：
借：
并入资产100万
贷：
付出资产60万
负债40万
支付80万元时：
借：
并入资产100万
资本公积20万（或加入为分配利润、盈余公积）
贷：
付出资产80万
负债40万
但是，在支付40万元时：
借：
并入资产100万
贷：
付出资产40万
负债40万
资本公积20万
不过上面所述的内容都是被合并方丧失法人主体的情况，否则，会计分录只为：
借：
长期股权投资
贷：
付出资产
企业合并形成母子公司关系的，按照本条规定确定的合并方取得资产和负债的价值是指母公司编制合并日合并财务报表时应列示的金额。
这才是不取消被合并企业法人地位的情况。
第七条 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的会计报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
（先调后合）
第八条 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
（与合并的会计处理无关。
应当注意，这是很重要的一句话，后又发文调整）
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（与过去的会计处理方式基本一致）
第九条 合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。
合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。
被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。
合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定处理。
（合并日要编制所有的合并会计报表）
（在这一部分，要注意合并后被合并企业是否还保留法人地位。
这是很重要的）
将同一控制的合并的内容进行总结：
――其特点为不作为购买，属于集团内资产的重新组合；交易价格往往受最终控制方的影响。
――其会计处理的原则为不按照公允价值调整，只是按照原账面价值；合并中不形成商誉；也不确认损益。
――合并过程发生的相关费用记入当期损益，包括会计审计费用、法律咨询费用、评估费用等；但不包括发行证券手续费、佣金、权益性证券手续费（递减权益数额）。
――合并的结果是所有的报表都要合并。
对【例1】的解释
――对同一控制下的合并的认定。
――确定合并时的计价基础，即账面价值。
――按照账面价值并入了被合并企业的全部资产和负债。
见教材的会计分录。
――全部资产（账面价值100000＋300000＋400000＋1200000＝2000000）减去全部负债（420000＋80000＝500000）后的数额为1500000元。
――按照每股10元的账面价格、20元的市场价格计算，P公司实际支付的数额为2000000元，但是，按照1000000元的数额增加股本，其他的数额增加资本公积500000元。
――按照会计准则的规定，“合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益”，例中冲减的是资本公积。
――按照会计准则的规定，“合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益”，例中进入管理费用。
按照准则的要求，会计分录如下：
借：
管理费用150000
资本公积（留存收益）100000
贷：
银行存款250000
借：
银行存款100000
应收账款300000
存货400000
固定资产1200000
贷：
应付账款420000
应付债券80000
股本1000000
资本公积500000
我们应当清楚：
即使是股本和资本公积各自的数额可能会变化，但是净资产总数不变。
再就是，通过会计分录我们应当看清楚，这样的合并是吸收合并，即被合并企业丧失了法人地位。
进一步推导：
若这笔业务不是吸收合并而是控股合并，P公司会计分录该怎样做呢？
借：
长期股权投资1500000
贷：
股本1000000
资本公积500000
对【例2】的解释
按照上述思路来理解，道理是一样的。
即上面的一句话：
即使是股本和资本公积各自的数额可能会变化，但是净资产总数不变。
《会计准则解释2010》对此的解释如下：
（主要是同一控制下的控股合并）
例1、A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。
A公司于2011年3月10日子母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍然维持其法人地位继续经营。
为进行该项合并，A公司发行了6万股本（普通股，每股面值1元）作为对价。
假定A、B公司采用的会计政策相同。
合并日，A公司和B公司的所有者权益构成如下表。
A公司
B公司
项目
金额
项目
金额
股本
360000
股本
60000
资本公积
100000
资本公积
20000
盈余公积
80000
盈余公积
40000
未分配利润
200000
未分配利润
80000
合计
740000
合计
200000
A公司在合并日的会计处理：
借：
长期股权投资200000
贷：
股本60000
资本公积140000
再就是，将B公司原有的盈余公积与未分配利润进行确认。
借：
资本公积120000
贷：
盈余公积40000
未分配利润80000
及其，这样的处理就是：
借：
长期股权投资200000
贷：
股本60000
资本公积20000
盈余公积40000
未分配利润80000
例2、A公司以一项账面价格为280万元的固定资产（原价400万元，累计折旧120万元）和一项账面价值为320万元的无形资产（原价500万元，累计摊销180万元）为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100%的股权。
合并日，A公司和B公司所有者权益构成如下表。
A公司
B公司
项目
金额
项目
金额
股本
36000000
股本
2000000
资本公积
1000000
资本公积
2000000
盈余公积
8000000
盈余公积
3000000
未分配利润
20000000
未分配利润
3000000
合计
65000000
合计
10000000
进行的会计处理为：
借：
固定资产清理2800000
累计折旧1200000
贷：
固定资产4000000
同时：
借：
长期股权投资10000000
累计摊销1800000
贷：
固定资产清理2800000
无形资产5000000
资本公积4000000
（看一下，资本公积是怎样算出来的，该怎样处理？
）
（二）非同一控制下的企业合并
我国会计准则对非同一控制下的合并有如下要求：
第十条 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
这是一般的购买法下的企业合并，与上面的同一控制合并之间的区别在于：
在合并时，双方会经过充分的讨价还价，最后形成公允价值
第十一条 购买方应当区别下列情况计量合并成本：
（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
（注意其与上述的同一控制下合并的区别）（可联系长期股权投资准则，与那个准则的方式一致）
（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
（三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
请注意：
这里的要求与上面的第八条的区别。
其根本原因是：
那是同一控制下的合并，而这是非同一控制下的合并。
但是，在后来发出的《会计准则解释第4号》，有对这样的说法进行调整。
（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
（与“或有事项”的要求基本一致，也要按照计入的原则处理。
或者是说在这是就要把“或有负债”计为真实负债的“预计负债”）。
第十二条 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（先调整成公允价值，再进行合并）计入哪个账户呢？
计入“营业外收入”或者是“营业外支出”。
第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（这与西方会计中商誉确认的方法完全一致，而上述同一控制的合并无此内容。
这里的内容是很重要的）
初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。
商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定处理。
（只进行测试，不进行摊销）
（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
（不形成负商誉，会形成与所得税相关的事项。
但是，税法是否将这样事项列为税前扣除项目，还有待于再看）
第十四条被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
见教材Ｐ２１９。
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并以公允价值计量。
（现在的问题是，我们该到哪里去寻找公允价值）
（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认。
（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值单独确认为负债。
或有负债在初始确认后，应当按照以下两者孰高进行后续计量：
1．按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额；
2．初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。
第十五条 企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。
期末编制合并财务报表时，应当按照购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
（这是新的规定，应当注意的是：
这里没有要求即刻就调，而是在备查簿中先记录，待期末编制合并财务报表时调；而且只是在合并财务报表上调，没有说是否变动子公司的会计数据）
第十六条企业合并发生当期期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并确认和计量。
购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
（其实，这里给了一个缓冲期，亦即可调整的时期可以适当延长）
第十七条 企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。
母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以按照本准则规定处理的结果列示。
（只编制合并资产负债表。
这里要特别注意与上面第九条之间的差别。
关键是，这是国际会计准则取消权益结合法的最大理由）
将非同一控制合并进行如下总结：
――以市价为交易基础，交易作价相对公平合理；
――要确定购买成
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