深圳证券交易所IPO问答.docx

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深圳证券交易所IPO问答

2009-12-15

什么是公开发行？

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，有下列情形之一的，为公开发行：

（1）向不特定对象发行证券；

（2）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

什么是非公开发行？

非公开发行，亦称定向发行，对于非上市公司而言，是指采用非公开方式，向累计不超过二百人的特定对象发行证券的发行行为；对于上市公司而言，是指采用非公开方式，向不超过十名特定对象发行证券的行为。

《证券法》规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

什么是上市？

上市是指发行人发行的证券在证券交易所公开挂牌交易和流通。

股票发行和上市是什么关系？

股票发行有公开发行（公募）和非公开发行（私募）两种。

公司申请公开发行股票，应当由保荐机构保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报。

公司申请非公开发行股票分两种情况：

①非上市公司非公开发行股票，一般不需要保荐机构保荐和证券公司承销；②上市公司非公开发行股票，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报，通常由证券公司承销，若发行对象均属于原前十名股东的也可以由上市公司自行销售。

股票上市是指发行人发行的股票在证券交易所公开挂牌交易和流通。

股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。

一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。

公开发行股票的股份有限公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的，称为上市公司；已公开发行股票但未在证券交易所上市交易的股份有限公司称为非上市公众公司。

股票公开发行是股票上市的必要条件，但不是充分条件。

《证券法》规定，股票上市的前提条件是“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”；而已公开发行的股票要上市，还必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申请，经证券交易所审查合格的，可以安排在主板（含中小企业板）或创业板上市交易。

股票上市交易有利于增强股份流动性和促进公司持续融资。

什么是多层次资本市场？

广义资本市场是相对货币市场而言的，是指融通长期资金的市场。

按品种结构划分，主要包括中长期信贷市场、中长期债券市场、股票市场、期货市场、基金市场及其他金融衍生品市场；按交易场所结构划分，包括全国性及区域性场内市场（交易所市场）、全国性及区域性场外市场。

通常所说的多层次资本市场是指狭义的资本市场，即股票市场，包括深沪交易所主板市场、中小企业板市场、创业板市场和代办股份转让系统在内的多层次股票市场。

中小企业公开发行上市有什么好处？

（1）为中小企业建立直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗御风险的能力，增强企业的发展后劲。

（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。

（5）有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。

（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。

（7）有利于增强股权流动性，实现股权增值。

公开发行上市对中小企业有什么约束？

公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。

（1）监管和监督部门会增加。

企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管，受到保荐机构等中介机构的持续督导。

（2）需要遵守的法律、法规、规章和规则会增加。

企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章和规则。

（3）公司的透明度需要提高。

为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）经营压力会增加。

在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。

（5）大股东受到的约束力将增加。

首先，大股东不能搞“一言堂”，参与公司管理与决策时必须严格遵守企业公司治理准则；其次，必须规范运作，不得侵占上市公司资产，不得损害上市公司权益；再次，公开发行上市后，大股东持股比例会有所降低，其对公司的控制力有可能随之降低。

此外，在中小企业板上市的企业，其控股股东和实际控制人须遵守《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求；在创业板上市的企业，其控股股东和实际控制人须遵守《创业板上市公司规范运作指引》，上市前还应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。

公开发行股票需要具备哪些条件？

根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的其他条件。

公开发行股票并在主板（含中小企业板，下同）上市企业须满足中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；公开发行股票并在创业板上市企业须满足中国证监会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定。

股票上市需要具备哪些条件？

根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

根据上海和深圳证券交易所主板《股票上市规则（2008年修订）》规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在主板（含中小企业板）上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了对总股本的要求。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在创业板上市，公司股本总额不少于人民币三千万元，且公司股东人数不少于200人。

主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并在主板上市需要满足以下具体要求：

（1）最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元（人民币，下同），净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。

（3）发行前股本总额不少于3000万元。

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（5）最近一期末不存在未弥补亏损；

（6）对税收优惠不存在严重依赖；

（7）没有重大偿债风险；

（8）没有重大或有事项风险；

（9）持续盈利能力的要求。

即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求：

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元（人民币，下同），且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（2）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（3）发行后股本总额不少于三千万元。

（4）发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

与主板企业的对应要求基本相同。

（5）对税收优惠不存在严重依赖。

（6）没有重大偿债风险。

（7）没有重大或有事项风险。

企业发行上市在产业政策方面有何要求？

企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。

国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持。

以下产业（或业务）将受到限制：

（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》）；

（2）受到宏观政策调控限制的产业；

（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务；

（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务。

公司在行业中的地位对发行上市有何影响？

公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。

一般来说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具优势。

公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：

（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；

（2）公司产品的市场占有率及其变动趋势；

（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。

福利企业是否可以上市？

福利企业，是指依法在工商行政管理机关登记注册，安置残疾人职工占职工总人数25%以上，残疾人职工人数不少于10人的企业。

福利企业只要符合前述发行上市条件，可以公开发行股票并上市。

福利企业申请发行上市要注意以下问题：

（1）福利企业资格应按民政部制定的《福利企业资格认定办法》（民发[2007]103号）进行认定。

（2）福利企业按国家规定享受的增值税、营业税及企业所得税等税收优惠，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，不属于非经常性损益的范畴。

有关的税收优惠政策，具体参见《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）等有关规定。

投资性公司是否可以申请IPO？

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。

现有民营上市公司有什么特点？

截至2009年6月，在中小企业板上市的273家公司中，72%属民企，20%属国企，8%企业第一大股东属混合所有制企业，难以判断属性。

民营上市公司一般有以下特点：

（1）公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神，这是民营上市公司的显著特点。

他们勇于创新，善于把握机会，敢于冒险，带领企业在激烈的市场竞争中不断发展壮大。

许多民营上市公司脱胎于改革开放初期的乡镇企业，从零做起，完全凭借领导者的过人才能，审时度势，逐渐在市场竞争中脱颖而出，成为本行业的佼佼者。

（2）民营上市公司存在家族控制现象。

民营企业发展之初，普遍具有家族企业性质，依靠血缘关系所产生的凝聚力，在很短的时间内迅速成长壮大。

上市后家族成员仍大量持有公司股份，部分家族成员成为公司高管人员，直接参与公司经营管理。

（3）高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连。

在民营上市公司中，高管人员持股比较普遍。

公司大多以奖励等形式向高管人员发行股份，使其个人收益与公司效益挂钩，借以吸引人才，稳定管理团队，调动高管人员积极性，有利于企业长远发展。

（4）民营上市公司机制灵活，效率较高。

在发展初期，民营上市公司与国有上市公司相比，在技术、资金和人才等方面均处于劣势。

但在运营机制上则灵活机动，善于捕捉商机，管理效率较高。

民营上市公司市场营销和用人机制比较灵活，扬长避短，逐渐在竞争中赢得一席之地。

（5）部分公司在行业中占据主导地位。

部分民营上市公司经过多年努力，凭借自身优势，已发展成为所在行业的龙头企业，在市场竞争中占据主导地位。

这一点在科技类企业中表现尤为突出。

部分企业领导者原就职于科研院所，掌握相关产品生产核心技术，凭借其特殊背景和技术优势占得市场先机。

（6）部分公司治理结构和管理制度不甚完善。

民营上市公司因自身历史发展原因，易形成“一言堂”管理方式。

企业领导者即创始人，在公司享有至高无上的权威。

高管人员唯命是从，董事会和监事会也大多流于形式。

企业内部缺乏科学的决策机制和民主管理机制，重大决策大多由企业领导人独自裁决，存在着主观性和随意性，为企业带来较大风险。

企业领导人的特殊地位也使得公司相关管理制度难以贯彻落实。

我国股票发行审核制度经历了哪些演变？

我国股票发行审核制度的演变，总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。

这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中“额度管理”和“指标管理”属于审批制，“通道制”和“保荐制”属于核准制。

（1）“额度管理”阶段（1993－1995年）。

主要做法是，国务院证券监管部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。

（2）“指标管理”阶段（1996－2000年）。

这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。

（3）“通道制”阶段（2001年3月－2004年12月）。

2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。

只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。

主承销商的通道数是其可以在同一时点推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。

“通道制”下股票发行“名额有限”的特点未变，但“通道制”改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。

2004年2月保荐制度实施后，“通道制”并未立即废止，每家券商仍需按通道报送企业，直至2004年12月31日彻底废止了“通道制”。

因此，2004年2月至2004年12月为“通道制”与“保荐制”并存时期。

（4）“保荐制”阶段（2004年2月至今）。

“保荐制”下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

“保荐制”的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。

实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。

目前的发行审核制度有什么特点？

各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。

注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完整、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。

证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。

核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律法规和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。

目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：

（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。

（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。

（3）在企业发行股票的规模上，在满足《证券法》和《证券交易所股票上市规则》的前提下，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。

（4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。

（5）在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

创业板和主板（含中小企业板）发行审核制度有什么差异？

目前我国创业板、主板（含中小企业板）的发行审核制度是相同的，都是核准制下的保荐制度。

但创业板与主板（含中小企业板）设立了相互独立的创业板发审委和主板发审委，在审核标准、发审委委员数量、招股书等申报文件内容等方面存在一定差异。

创业板和主板主要差异列举如下：

项目

创业板

主板（含中小企业板）

发审委

创业板发审委

主板发审委

审核部门

证监会创业板发行监管办公室

证监会发行部

审核标准

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

发审委委员数量

35名

25名

发审委委员行业专家

5名

无

招股说明书

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订）》

申报文件规范

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》

股票发行上市要经过哪些程序？

股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

（1）改制与设立：

拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

（2）尽职调查与辅导：

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。

（3）申请文件的申报：

企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

（4）申请文件的审核：

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

（5）路演、询价与定价：

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。

企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

（6）发行与上市：

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

企业发行上市需要哪些中介机构？

企业发行上市一般需要聘请以下中介机构：

（1）保荐机构（股票承销机构）；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（如需要评估）。

企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？

保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

（1）协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司；

（2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对企业进行尽职调查；

（3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（4）帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

（5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行申请文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐书及发行保荐工作报告等；

（6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；

（7）负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；

（8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

（9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构与主承销商是什么关系？

保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的