浅谈重组中财务问题.docx

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浅谈重组中财务问题

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务

问

题

单位：

鹤壁鹤安矿业投资管理有限公司

姓名：

潘光利

日期：

二〇一一年五月二十日

浅议资产重组中的财务问题

我国由传统的计划经济体制逐步向社会主义市场经济体制转变过程中，企业改革措施层出不穷，成效不小，而企业的生存与发展仍然遇到严重的困难，其中一个重要原因是国有产权不能有效流动。

如果把发端于1978年的经济体制改革看作是以“增量改革”为特征的渐进式改革，那么，改革推进到今天，“存量改革”的问题就越来越突出了。

“存量改革”的核心是企业的重组，重组的目的是使企业转变为产权可以在不同主体之间交易和转移的市场行为主体，没有企业产权的流动与重组，就不可能成功地建立有中国特色的社会主义市场经济体制。

一、资产重组的财务问题

1、资产重组的内涵

企业资产重组，是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。

其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，实现重组主体的效益最大化。

企业之间通过产权流动、整合带来企业组织形式的调整，使企业组织更完善，资本金更充实，负债比例更合理，财务制度更健全，生产成本更低，由此可以增强市场竞争能力并不断发展壮大。

2、资产重组中的财务问题

我国开展资产重组的理论及财务理论和实务均不完善。

我国关于企业改组、兼并，资产重组中的财务理论多从西方国家搬来，并非完全符合中国国情。

西方国家的企业资产重组均在产权明晰的双方之间进行，故其重组均按市场经济规则以效益为目标转让其产权。

而我国企业之间的资产重组只表现几个企业资产的经营权和收益权的有偿转让（或表现为关联方交易），只有在不同所有制企业之间的资产重组才可能真正涉及到产权的转让，大部分资产重组都发生在国有企业（或国有控股企业）之间，这就不完全是按经济规律进行的，其实质不是完全意义上的资产重组，而是一种“准资产重组”。

目前，我国企业资产重组的财务实务并没有形成一套行之有效的财务管理模式。

为了保障企业改革顺利进行，促进我企业建立现代企业制度，上述相关理论及实务问题必须尽早研究，尽快解决，以规范我国企业在资产重组实际工作中的财务与会计工作，维护市场秩序。

二、资产重组的财务动因

由于我国国企的资产重组处于准重阶段，并非完全基于发展企业的核心竞争力，同国外企业资产重组的财务动因相比，仅部分存在合理的因素，但更多的则是一种无序的、非理性的。

1、政府的财政动因取代了企业的财务动因

很多地方的国有企业在转轨过程中陷入困境，步履艰难，一些地方政府处于自身利益和社会稳定考虑，强令绩优公司去重组受困的国有企业。

这些企业之间又缺乏关联性，致使绩优公司的利益受到损害甚至被拖垮，造成亏损面的扩大。

目前，许多资产重组活动并不是纯粹的市场经济行为，而是带有浓厚的行政色彩，“长官意志”对资产重组活动有着深刻的影响，主要表现在：

政府出于尽快消灭亏损、摆脱财政负担的动机，鼓励甚至强制“优势企业”兼并“劣势企业”。

许多地方政府无意于转换经营机制，加强企业内部管理，而是醉心于资产重组。

一方面从政府角度看，可以迅速转换矛盾和问题，取得任期内政绩，另一方面从公司来讲，可以即刻扭亏为盈。

2、追求税收优惠的动机

目前我国上市公司在所得税方面享有较大的优惠政策，其执行的所得税率一般为15%，与非上市公司执行33%的所得税率相比，资产所有者获取了一块额外的收益。

通过收购上市公司，可以充分利用其在纳税方面的优势，达到合理避税目的，这是不少企业热衷于买壳的动机之一。

在这种动机下，收购方首先考虑的是否能买到壳，只要买到就拥有享受税收优惠的砝码，因而较少考虑资产重组行为是否合理。

三、财务管理应在资产重组中发挥作用

资产重组涉及企业组织结构变更、财务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等方面，是一项工作量大、程序繁琐，而且极其敏感和特殊的工作，自始至终是对以资产物资的价值管理为主线的资产和股权进行全方位的重新整合。

作为以价值尺度为基本管理职能的财务管理，在资产重组的前期筹备工作中，应充分发挥其特有的功能作用。

1、财务管理具有前瞻性作用

在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务活动来实施的。

从企业改组的申请立项，可行性研究报告，新组建公司的规划预测，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是财务管理人员根据大量详细的会计信息资料进行财务整合，为公司高层管理人员提供重要的决策依据。

2、财务管理为规范各种利益关系奠定了基础

国有大中型企业在完成资产重组后，各种利益关系发生了重大变化。

公司与国家、公司与投资主体、公司与股东等，都在事前以公司章程的形式规范和约束了各自的经济利益关系，它们凭借各自占有的股份，享有不同的权益，承担着各自的经济责任。

因此，界定产权是股份制公司处理各方利益关系的基础；确定经营成果，进行收益分配，是股份制公司利益关系的具体表现；而确定公司解散时的财产分配，又是现代股份制公司各方利益关系的终结。

上述三个环节，没有哪一个环节的工作能够脱离财务管理的具体工作对象。

3、财务管理是股份制公司管理的重要手段

股份制公司运作是以实现资本价值的最大化为目标。

国有企业在完成了股份制公司的转轨变型后，必须充分认识财务管理在公司经营活动中的重要性，发挥财务管理的职能作用，使财务管理更好地为股东利益服务，为实现公司的最终经营目标服务。

可以说，财务管理与公司经济效益有着必然联系，它的一切活动无一不与提高公司的经济效益有关。

四、资产重组中的财务可行性分析

资产重组的可行性分析是在实施资产重组前，对企业资产重组所应具备的各种条件、重组的发展前景及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合性论证，为决策提供可靠地技术、商业、财务和管理依据。

1、财务可行性分析的意义

①可以为企业资产种族决策提供可靠依据。

资产重组本身是基于企业核心竞争力基础上政策性、技术性和科学性很强的综合经济行为，涉及范围很广，如企业产权问题、市场需求状况、企业财务状况、竞争状况、技术潜力、预计的资产重组效益等等。

否则，就会使企业的资产重组行为失去可靠的科学依据。

可行性研究做得认真细致，其结论就能正确地反映客观实际，就可以避免由于考虑不周而出现重大失误，就可以减少企业资产重组的盲目性，使企业资产重组达到预期的经济效果。

②可以保证企业资产重组取得最佳经济效益。

有利于企业核心竞争力的资产重组，必然会带来较好的经济效益。

经济效益问题是可行性研究的核心问题，可行性研究正是对通过实际调查得来的信息、资料进行科学的汇总、分析和评价，预测出企业资产重组后的经济效益，制订出企业资产重组的最佳方案，从而保证企业资产重组应获得的效益，实现企业资产重组的预期目的。

可行性研究结果是与有关部门签订协议、合同的依据。

企业资产重组不但涉及到资产重组的双方以及他们的上级主管部门，而且还会牵扯财政、税务、法律等部门。

在与这些部门签订协议、合同，或进行交涉、审批时，还需提供有关的数据、资料或证据。

2、财务可行性分析的步骤

企业资产重组财务可行性分析可分为三个阶段：

机会分析阶段，初步可行性分析阶段，详细可行性分析阶段。

机会分析阶段。

这是一个战略性分析阶段，宗旨在于分析企业的核心竞争力，界定核心产品。

一个管理科学的企业，在作出资产重组决策时，首先要考虑企业的核心竞争力问题，界定核心产品。

在考虑产品时要对自己有一个明确的认识和了解，进行自我评估。

初步可行性分析。

首先要解决企业资产重组的战略方向问题；其次是根据企业资产重组的意图研究被资产重组企业的规模和类型；再次要分析采用哪种资产重组方式。

这一阶段工作是为详细的经济可行性研究打下基础。

初步可行性分析主要主要的工作有：

确定企业资产重的战略方案；研究企业的经营战略；研究被资产重组企业规模和类型；确定企业资产重组的方式。

是采用兼并收购方式还是资产剥离与股份回购、资产置换、债务重组，视企业的具体情况而定。

详细可行性研究。

它是初步可行性研究的具体和深化。

由于各企业所处的具体环境不同，资产重组的动机各异，可包含以下内容：

①研究企业资产重组的背景、宗旨、必要性和经济可行性；②资产重组企业和被重组资产的现状分析；③分析协同作用；④分析财力、物力情况；⑤确定企业资产重组的方式。

3、可行性分析

经济效益是可行性研究的核心。

任何资产重组决策在决策之前，除了考虑它的各种意义和作用外，还必须考虑它的经济合理性。

经济效益评价的目的，就是对企业资产重组后的企业总体价值情况作出预测，这是最终决定企业资产重组是否经济合算的最重要的依据。

我们在此站在资产重组方的角度，以企业价值最大化为依银行、据来判定企业资产重组的合理性。

我们根据企业资产重组中资产进出企业的情况，将企业资产重组分为三种形式：

兼并收购、资产剥离和资产置换，分别这三种情况对企业资产重组的财务进行可行性分析。

五、企业重组后的财务整合

随着资产重组、行业联合、跨行业兼并等企业扩张行为的出现，涌现出众多的大企业集团，如何加强整个集团的财务管理，发挥财务协同效用是重组后企业必须面对的重大课题。

许多企业选择建立企业财务结算中心的方式对整个企业及其下属子公司的资本进行统筹规划。

财务结算中心是根据企业财务管理和控制的需要在企业内部成立的，它是企业办理资金融通和结算，以降低资金成本，提高资金使用效益的机构，其性质有些类似内部银行。

1、企业集团财务结算中心的功能

①强化集团资本经营意识，调剂资金功能。

集团企业财务结算中心把集团内各企业暂时闲置和分散的资金集中起来，再以发放贷款的形式分配给集团内需要资金的企业，从而实现集团内资金相互调剂余缺。

②内部监控的功能。

建立集团企业财务结算中心，使集团内各企业的资金收付都通过该结算中心办理，该结算中心对各企业进出资金的合规性、安全性和效益性进行审查，对资金的流向、使用可以根据结算中心章程，审查核对相应的计划、合同，确保资金合理使用，从而使集团内各企业的资金运作完全置于集团的监控之下。

③减少贷款规模，降低财务费用的功能。

通过集团内部资金融通，盘活了存置资金，提高了资金使用率，在同等投资和生产规模的情况下，对银行的资金需求减少了，特别是可以减少长期信贷，从而降低了因对外借款而支付的利息。

集团可以以短期的信贷满足下属企业的长期使用，降低了企业高负债经营的危险，增强了企业的活力，提高了经济效益。

2、财务结算中心运行中存在的问题

①行政干预较多，贷款管理薄弱。

财务结算中心作为企业的直属职能部门受制于企业领导。

放贷由集团领导决定，极少考虑其资产状况、贷款用途和效益回报，既不用担保，也不用抵押。

结算中心资金回笼困难，影响存款正常用款需要。

②对结算中心的考核与评价存在困难。

目前大多数企业所实行的结算中心管理制度，不能充分调动结算中心的积极性，不能充分利用结算的信息资源，为企业管理者提供决策服务，同时对它自身工作的监督也未建立有效的程序

③内部资金分配不合理。

随着经济体制改革不断发展，企业的分公司等单位逐步实行内部独立核算。

但是由于种种原因，有些企业对内部资金的分配不尽合理，不能形成公平、合理的内部市场竞争环境，不利于加强企业内部经营管理。

3、应对的措施

①加强内部管理，确定科学的管理体制。

结算中心与财务处分离，对结算中心进行独立核算，单独考核，贷款由结算中心主任负责，出了问题由结算中心领导负责，对结算中心的管理做到责、权、利相结合。

对结算中心工作业绩的考核不仅仅考察资金管理调度的经济效益指标，还应该考察对内服务的效益与质量，考察它对企业控制与支持的程度与水平。

②控制贷款规模，实行风险管理。

结算中心贷款的使用不能简单根据内部单位是否有偿还能力来决定是否贷款，而应该服务于企业的总目标，体现集团的决策意图。

一方面，贷款应该向经营良好的内部单位倾斜，鼓励其不断提高经济效益；另一方面，要帮助亏损部门度过难关，给其一定的扶持资金，这是结算中心贷款所应遵循的基本原则。

结算中心在贷款时必需认真审查，对符合企业发展目标、效益前景看好的项目可以优惠贷款，如果提前还贷还可以降低贷款利率；如果不能按时还贷，要加收利息，并追究结算中心放贷人的责任。

同时严格控制结算中心贷款规模，根据结算中心吸收存款和可动用流动资金的状况来决定贷款规模

③提高结算中心的服务和工作效率。

集团财务结算中心是为集团成提高结算中心的服务和工作效率。

集团财务结算中心是为集团成结算中心的信贷资源，及时向企业领导提供资金信息。

通过进一步完善结算中心管理制度，建立良好的管理模式等措施，使企业结算中心的职能得到加强，提高企业整体的资金使用效益。