小肥羊的权益融资之路.ppt

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小肥羊的权益融资之路目录稀释股权引进战略投资者被动投资者；创建初期香港成功上市百胜参股、风投退出经验第一阶段第二阶段第四阶段第三阶段第五阶段第六阶段第一阶段1999年8月，第一家小肥羊餐厅开业，小肥羊的总股本50万，股东为张钢先生和陈洪凯先生。

张钢先生陈洪凯先生小肥羊中国60%40%图12001年7月“小肥羊中国”股权结构示意图第二阶段到2002年12月，中国小肥羊的注册资本增加为3000万，股东增加为10人，其中，张钢、陈洪凯、李旭东的股份分别为33%、23%和13%，其余31%由另外7位股东持有。

李旭东为“被动投资者”，即股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。

第三阶段为了增加企业的资本，加快发展的速度，稳定中层以上管理人员队伍，从2004年开始，公司通过低价认股的方式，实现中层管理人员持股。

登记为49名股东的原因是：

小肥羊作为一家有限责任公司，其股东人数要符合中华人民共和国公司法的规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”。

其他股东的股份由这49名股东代持。

第四阶段快速发展也使企业原料收购资金有些紧张。

同时，为了规范管理，小肥羊决定通过收购加盟店的办法减少加盟店数量，推行以直营店为主的经营模式，这也对公司提出了新的融资需求。

为了解决快速发展给企业带来的资金周转的困难，以及为企业今后上市作准备，小肥羊开始寻找投资者入股，以满足公司对企业的资金需求，同时帮助企业成长与规范化，直到公司成功上市。

第四阶段3i于1945年成立于伦敦，是英国最早的私募股权基金。

是全球唯一的FTSE100（英国百强上市公司）中的私募股权投资公司。

Prax投资基金则于2003年成立于美国，（西班牙）同年8月进入中国，是一家专注投资中国市场的私募股权投资基金。

3i3i出资出资20002000万美元万美元PraxPrax出资出资500500万美元万美元第四阶段值得一提的是，3i等投资方所投的2500万美元，并非股权投资，而是债权投资。

根据小肥羊招股说明书所披露的信息，小肥羊向3i及Prax资本发行的是：

2011年到期的“可赎回、可换股债券”。

但是，该笔债券却拥有与股权同等的权力，比如董事会席位、决策参与权、投票权等等。

不仅如此，双方还约定了一条类似“对赌”的条款：

如果小肥羊在2008年9月30日之前实现IPO，则该笔债券在上市前夕将自动转换成普通股；如果小肥羊未能在该时点之前实现IPO，则投资方将按照约定的利率到期索回本金及利息。

第四阶段首次公开募股（InitialPublicOffering，简称IPO）：

是指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。

）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。

一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

第四阶段1、私募融资运作设计吸收国外私募资本，在当时的中国存在法律障碍，由于中国资本市场中有大小非减持的限制，发起人股份不能流通，私募资本难以退出。

以此，小肥羊借鉴了蒙牛的私募融资设计以红筹股的形式境外上市。

第一步，第一步，20062006年年年年11月月22月，把现有的月，把现有的4949位股东分成位股东分成两组两组：

张钢、陈洪凯、李旭东，以及另外张钢、陈洪凯、李旭东，以及另外77位股东为位股东为第一组第一组；其他其他3939位股东为位股东为第二组第二组。

然后，在然后，在BVIBVI注册了两间离岸公司注册了两间离岸公司PossibleWayPossibleWay（以下简称（以下简称PWPW）及）及BillionYearBillionYear（以下简称（以下简称BYBY），分别收购了两组股东的股权。

因此，），分别收购了两组股东的股权。

因此，PossibleWayPossibleWay主要由小肥羊主要由小肥羊管理层持有管理层持有，公司主席张钢和另两位创，公司主席张钢和另两位创始人陈洪凯、李旭东分别持有始人陈洪凯、李旭东分别持有PossibleWay25.5%PossibleWay25.5%、18.36%18.36%及及14.4%14.4%的股权。

另外的股权。

另外28.6%28.6%的股权由卢文兵、杨耀强等的股权由卢文兵、杨耀强等77名小肥羊高管持有，名小肥羊高管持有，剩下的剩下的13.14%13.14%股权由独立第三方拥有。

股权由独立第三方拥有。

BillionYearBillionYear由小肥羊由小肥羊员工员工和独立第三方持有。

和独立第三方持有。

第四阶段离岸公司，是指在公司注册地以外经营，不能在注册地经营的公司。

世界上离岸金融中心如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。

当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。

具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

第四阶段第二步，2006年4月，在英属处女群岛（BVI）注册离岸公司“中国小肥羊”，并于2006年5月通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购“小肥羊中国”。

把小肥羊的资产全部注入离岸公司。

第三步，以BVI公司“中国小肥羊”为主体，承接3i等VC的2500万美元投资。

第四阶段股权被稀释之后，张钢、陈洪凯的实际持股比例仅有26.88%（25.5%+18.36%）61.28%，而在PW内部，张钢、陈洪凯再加上“被动投资者”李旭东的股权合计达58.26%，实现了对PW的绝对控股。

所以他们依然间接地实现了对公司的“绝对控股”。

因为PW占股小肥羊61.28%，因而拥有对小肥羊的绝对控股权；第四阶段2005年底小肥羊发展的瓶颈阶段。

一方面，国际化扩张没有突破;一方面，加盟连锁特许经营模式下快速扩张的企业相应管理没有系统化，加盟店和直营店存在不小差距，损害了小肥羊的品牌形象。

2002年底开始整顿，加盟政策变为“以直营为主，规范加盟”。

2003年初，小肥羊董事会做出暂停加盟业务的决定，对加盟市场进行了大规模的治理整顿。

新的企业战略将融资提上日程新的企业战略将融资提上日程点击添加标题小肥羊转型前后规模变化小肥羊转型前后规模变化小肥羊转型前后规模变化小肥羊转型前后规模变化转型前总门店数：

总门店数：

709直营店：

直营店：

80加盟店：

加盟店：

629转型后转型后总门店数：

总门店数：

326直营店：

直营店：

105加盟店：

加盟店：

221第五阶段2008年6月12日，连锁餐厅营运商小肥羊集团在香港联合交易所上市，成为中国“火锅第一股”，股票代码00968.HK。

和香港当时普遍低迷的IPO境遇不同的是，小肥羊的IPO获得了投资者的超额认购第五阶段第六阶段2009年3月25日，小肥羊集团发布公告，公司的股东3i和Prax将向百胜集团出售全部股份，分别为143129870股和62398704股，共占小肥羊集团20%的权益。

2012年1月12日，或是小肥羊在港交所最后的交易日；2月1日，将宣布撤销小肥羊在港交所的上市地位；次日，撤销小肥羊在港交所上市地位正式生效。

2009年，百胜餐饮集团入股小肥羊使PW对小肥羊的持股比例下降至45.88%，创始人失去绝对控股权。

但该持股比例远高于第二大股东百胜餐饮集团20%的持股比例，完全可以保证创始人对公司的实际控制权。

当投资者数量众多时，相对控股依然不会失去控制权。

第六阶段经验1.资源整合，小肥羊首先用资本来改变传统行业。

比如说小肥羊这里有很多的加盟店，近几年小肥羊发展当中有很大的一条，就是用融资的资本，比如说国内搞了增资扩股，又向外资融资，06年融资2亿，08年上市又融资了7亿，就是发展小肥羊的店面，加盟店好的小肥羊收购过来，把他的店员也收购过来。

比如说一个店有100万的利润，小肥羊就按照300万给买过来，对于开店的人来说很划算，而对公司来说也很划算，因为小肥羊估计开一个店投资回收需要三年。

只要这个店发展的好收过来就少了培育期。

所以小肥羊用资本撬动这个行业。

经验2建立了多元化的股权结构，核心是让耕者有其田，高效经营的团队是非常重要的。

人才是企业的第一资源，搭建架构和团队是企业的首要工作。

小肥羊目前的队伍是游击队加上国际正规军再加上国际团队，小肥羊销售公司的首席财务管就是地道的上海人，是美国沃顿商学院毕业的，曾经在高盛工作，后来又到3i公司，所以我们的团队也是非常国际化的团队，很多员工都是从基层干起来的经理。

经验3.引入“被动投资者”。

随着连锁店规模的扩大，2001年7月，小肥羊的创始人张钢、陈洪凯整合所有连锁店，小肥羊中国注册成立，张钢和陈洪凯分别持有60%和40%的股权。

随着新资本的不断注入，两位股权创始人的股权逐渐被稀释，2002年，为保持绝对控股权，李旭东作为“被动投资者”被引入，即在股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。

随后，小肥羊中国的其余股东进一步注资，截至2005年12月，小肥羊股东总数达到了49位，此时从表面上看，两位创始人的已经由绝对控股变为相对控股，但是加上李旭东的“被动投票权”，他们依然拥有51.91%的绝对控股权。

经验4“离岸”股权架构设计。

2006年5月，欧洲最大风险投资机构-英国3i私募基金联合普凯投资基金向小肥羊注资2500万美元，其中3i投资2000万美元，普凯资本投资500万美元。

为了在引进风投资本的同时，不失去绝对控制权，张钢借助“离岸公司”，通过一系列的运作，2006年7月，3i完成注资。

经验5.绕过香港法规限制。

由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请，所以在2007年12月，小肥羊在开曼群岛注册成立了“小肥羊集团”。

2008年5月，在向港交所递交上市申请前夕，小肥羊将在BVI的“中国小肥羊”，注入“小肥羊集团”，并以此作为申请上市的公司，从而绕过港交所的这一限制。

2008年6月，小肥羊首次公开发行股票。