72增资扩股协议书范本二.docx

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72增资扩股协议书范本二

增资扩股协议书

甲方：

***

乙方：

***公司

丙方：

***

丁方：

***自然人（新增股东）

戊方：

***（新增股东）

己方：

***（新增股东）

庚方：

***名股东姓名或名称（为增资原股东）

鉴于：

（1）***股分是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人，注册资本为人民币***万元，股分总额为***万股；

（2）甲、乙、丙、丁方系***股分现有股东，甲方持有***股分***股，占***股分股本总额的25%，乙方持有***股分***万股，占***股分股本总额的%，丙方持有***股分***万股，占***股分股本总额的%，丁方持有***股分***股，占***股分股本总额的%。

（3）***股分于***年***月***日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案；

（4）本协议各方一致同意在知足本协议规定的前提下，认购***股分增发的股分。

为此，各方通过友好协商，订立如下协议条款：

第1条  概念

除非上下文还有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义：

      “目标公司”是指拟定向增发的***股分。

      “目标公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方，和不涉及本次增资的在工商行政治理部门和“高交所”记录注册的股东。

      “新增股东”是指戊方。

      “增资扩股”是指目标公司增发股分，目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股分的行为。

      “增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股分记录于目标公司股东名册之日。

      “本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条     关于目标公司

      目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，其注册资本为人民币壹亿伍仟万（￥150,000,）元。

第3条     增资扩股

      依照目标公司***年***月***日的股东大会决议，目标公司总股本拟从壹亿伍仟万（150,000,000）股增加至壹亿柒仟万（170,000,000）股（注册资本由壹亿伍仟万元增加至壹亿柒仟万元）。

本次新增股分数为贰仟万（20,000,000）股（增加目标公司注册资本两仟万元），每股发行价钱为人民币肆元伍角（￥），合计认缴出资额为玖仟万（￥90,000,000）元，溢价部份列入目标公司资本公积。

全数认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。

其中：

甲方出资人民币***元，认购新增股分***万股；

乙方出资人民币***元，认购新增股分***万股；

丙方出资人民币***元，认购新增股分***万股；

丁方出资人民币***元，认购新增股分***万股；

戊方出资人民币***元，认购新增股分***万股。

      在本协议书生效后，增资认购股东须在本协议第条规定的时刻缴清所认缴的出资。

      增加注册资本后，目标公司注册资本变更为人民币壹亿柒仟万（￥170,000,）万元，股本总额变更为壹亿柒仟万（170,000,000）股，其股东及股本结构变更情形如下表所列示：

单位：

万股

股东名称

持股数量

股权比例（%）

***

***

***%

***

***

***%

***

***

***%

……

…..

……

合计

17000

100%

      本协议书生效日至增资认购行为生效日，目标公司现有股东应确保目标公司的资产包括但不限于：

      目标公司所属的资产：

  目标公司的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该合同和协议的修改和补充）；

  目标公司在其全资子公司、中外合伙公司和联营公司中拥有的权益。

  目标公司依法享有的其他财产权益。

      各方同意及许诺，就本协议规定的增资扩股事宜，一起向有关政府主管机关办理批准及记录手续。

第4条     注资

      目标公司增资认购股东应别离将认购资金，在签定本协议后三（3）个工作日内，付至目标公司指定的银行帐户，增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行帐户之当日，目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情形记载于目标公司股东名册上。

增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第款所述的份额和比例的目标公司股分。

      第条所述之指定的银行帐户，是指目标公司在***银行开立的户名为目标公司、帐号为***的银行账户

      各方同意，所有增资认购款应该在在本协议签定之日三（3）日内也即***年***月***日前全数到位。

      目标公司在收到全数增资认购款后，应在***个工作日提请具有合法验资资格的中介机构进行验资，并在收到中介机构关于这次增资的《验资报告》后***个工作日内向工商记录部门和高交所办理注册资本变更及股东变更的记录。

      目标公司应在收到上述《验资报告》后***个工作日内向这次增资后的全部股东换发（或签发）新的《股权证》。

第5条     法人治理结构

有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达到下述原那么：

      董事会为十二（12）名组成，其中独立董事四（4）人；其中，由甲方提名的候选人选举产生的董事应很多于二

（2）人，由乙方提名的候选人选举产生的董事应很多于贰

（2）人，由丙方提名的候选人选举产生的董事应很多于一

（1）人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一

（1）人，不涉及本次增资的其余股东董事候选人二

（2）人，董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。

      监事会由九（9）人组成，其中由股东担任的监事各六（6）人，由职工大会选举产生职工代表的担任的监事三（3）人。

      戊方许诺不派人员进入公司经营班子，不参与日常治理工作。

      按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构和董事会、监事会等方面的内容。

第6条     保证

      目标公司新增股东保证：

  目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。

      目标公司原股东保证：

  目标公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。

  目标公司的财务报表是依据中国会计准那么编制。

财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产欠债状况。

  除目标公司有关财务报表已经披露的财务资料，目标公司没有其它必然性和未知的欠债和责任。

      各方均应保证

  各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。

  各方签定和履行该协议已经取得一切必需的授权，在本协议上签字的代表有权或已经取得授权签署本协议。

  各方订立和履行本协议将可不能造成各方和目标公司违背：

中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方和目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同，如有违背的情形，各方已经在本协议生效前取得该协议和合同之他方的同意、许可或舍弃。

  本协议所述由各方作出的声明、保证及许诺在所有方面均是真实的和准确的，并无任何误导成份。

第7条     约定和许诺

      关于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日以后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤，各方同意将紧密合作，采取一切必要的行动，完成所需的全数法律手续。

关于本协议未明确规定而关于增资扩股的全面实施必需予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥帖的原那么处置。

      除还有约定外，在增资认购行为生效往后，目标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有欠债维持不变，由目标公司继续承担，上述有关权利和责任（包括增资前相应的债权债务），目标公司所有股东应依照各自的股分比例承担相应的责任。

      各方同意本次增资股东依照本协议第条所述之股分占比享有目标公司的可分派利润，并于***年一月一日起享有股东权益。

      目标公司现有股东许诺，将促成目标公司于所有增资款到帐之日起二个月内向原公司工商记录机和高交所关办理完毕全数变更记录手续。

假设因目标公司自身缘故此未能在上述期限内完成相关法律手续，这次增资股东都有权要求目标公司于***年***月***日前退还已缴增资款及相应利息（以同期中国人民银行一年期贷

款基准利率为准），目标公司现有股东不得反对。

除因政府审批缘故等不可归因于目标公司的缘故的，目标公司超过此期限（***年***月***日）未履行退款义务外，目标公司应另外支付超期利息。

超期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标公司退回全款和全数利息之日。

第8条     违约责任

      如任何一方违背本协议，其应向蒙受损失的一方或几方或其余各方做出补偿。

但要求补偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引发该损失及索赔的事实及情形的合理而详尽的描述。

第9条     适用法律和争议的解决

      本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律，并依据中国现行有效的法律说明。

      各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应第一通过友好协商的方式解决。

如在争议发生之日起三十（30）日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。

      除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不阻碍本协议其他条款的继续履行。

      本协议部份条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不阻碍本协议其他条款的效劳。

第10条  其他规定

   本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方一起协助办理有关本次增资扩股的批准手续。

   在签署本协议时，各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或许诺均自动失效，并以本协议的规定为准。

   本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面文件方可修改、补充或取代。

   本协议经各方式定代表人或授权代表签署之日起生效。

   各方应各自承担其为商谈、起草、签定及执行本协议而产生的一切费用和开支。

   本协议正本一式八（8）份，各方别离持有一

（1）份，其他留存目标公司以办理手续之用，每份均具有一样法律效劳。

甲方：

代表签字：

乙方：

代表签字：

丙方：

代表签字：

丁方：

戊方：

代表签字：