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IPO

基本知识

1、IPO概述

IPO全称Initialpublicoffering（首次公开募股）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。

有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。

　　对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。

　　这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。

创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资（IPO）。

由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。

不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。

而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。

在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。

很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。

2、IPO特点

　优点：

募集资金流通性好、树立名声、回报个人和风投的投入

　缺点：

费用（可能高达20%）、公司必须符合SEC规定、管理层压力、华尔街的短视、失去对公司的控制

3、IPO程序

首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。

（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。

）接着，该公司需要四处路演（RoadShow）以向公众宣传自己。

经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。

他们作为风险资本投资者（VentureCapitalist）来投资IPO的公司。

（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价。

）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商（Underwriter）。

由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。

如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。

IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。

IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

4、美国IPO的准备过程：

建立IPO团队CEO、CFO、CPA（SECcounsel）、律师、资产评估机构---挑选承销商---尽职调查---初步申请---路演和定价

5、IPO招募

通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。

一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

　　另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。

这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。

大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

　　就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。

目前较为常用的估值方式可以分为两大类：

收益折现法与类比法。

所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。

如最常用的股利折现模型（DDM）、现金流贴现（DCF）模型等。

贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。

所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P／E即股价／每股收益）、市净率（P／B即股价／每股净资产），再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。

市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等，而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。

因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。

在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率（P／B）为1.74～2.09倍。

除上述指标，还可以通过市值／销售收入（P／S）、市值／现金流（P／C）等指标来进行估值。

　　通过估值模型，我们可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，我们还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求。

目前常用的发行方式包括：

累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。

一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。

累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。

所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。

一般时间为1～2周。

例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10港元，最终发行价将在10月25日前确定。

询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。

　　在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。

固定价格方式相对较为简单，但效率较低。

过去我国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

　　香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》，自此，香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购混合招股机制。

　　发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。

在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。

通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。

在我国，目前主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。

据报道，此次建行在香港交易所发行H股，截至公开招股截止日（10月19日），共吸引了760亿美元的认购资金，超过拟发售数量近9倍，而向香港公众公开发行部分更是获得了近40倍的超额认购倍率，其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配，香港公开发售部分原则上严格按比例分配，但分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定，但也不排除可能会进行抽签。

当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”（又称“绿鞋”）增加发行数量。

“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。

这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险。

如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起30日内行使超额配售选择权，以要求建行分配及发行最多合计3,972,890,000股额外股份，占全球初步发售股份的15%。

权威声音

1、独家企划:

IPO迷思

2008-03-10

IPO不是成长万能药

如果企业只看到IPO带来的华丽资本盛宴,没有看到所伴生的其他问题,势必付出惨重代价

2007年8月16日上午9点25分,浙江报喜鸟服饰股份有限公司在深交所中小企业板挂牌上市。

同属“温州军团”的奥康、红蜻蜓等30多家民营企业的负责人在温州市政府领导的带领下,到现场观摩上市盛况。

报喜鸟上市首日,涨幅高达280.95%,其董事长吴志泽身家也从3.7亿元猛增到13亿多元!

这样的“财富盛宴”,在国内A股市场屡见不鲜!

也正是在IPO巨大财富效应的震撼下,不少企业掌门人纷纷露出对资本市场的强烈渴望。

几乎全球所有的热门资本市场都被中国企业放在放大镜下细细审视,越来越多的中国企业期望借助IPO的力量一飞冲天。

2007年以来,深圳中小板就接纳了90多家中小企业上市,整个A股市场共有125家企业进行新股IPO发行,募集资金4771亿元。

普华永道预计,2008年,通过首次公开招股活动募集的资金将达4800亿元。

目前,仅深圳市,已取得上市办备案登记资格的各类拟改制上市企业就达80多家。

IPO效应

让条件成熟的优秀企业上市融资,利用资本的效应做强做大,无论对中国经济的发展还是对企业自身的发展,好处都显而易见。

特别是对众多饱受资金问题煎熬的中小企业来说,IPO带来的充裕资金如果能有效使用,便能成为企业成长的催化剂,令企业驶入发展的快车道。

首先,IPO可以大大增强企业的资本实力,缓解企业的资金压力。

近年来,证券市场已演绎了不少民企老板因上市而“一夜暴富”,以及创业团队集体致富的故事。

有了钱,企业就可以按照自己的需求去建设生产线、构建营销渠道、抢占国际市场……。

其次,IPO可以使企业的产权结构更加清晰,改变股权单一的状况,用完善的现代企业治理结构改善老板或者代理人一人独大,股权和权力过分集中,以及股东权力失衡的状况,是民营企业淡化家族色彩,向公众公司转型的一条捷径。

第三,上市公司的光环,可为企业带来品牌效应。

在提高企业知名度和形象的同时,还可以吸引优秀的人才加盟,改善公司的智力结构;并可提高合作伙伴的信任度,有利于公司业务的开展。

第四,IPO所融得的大笔资金,可以推动企业的兼并、重组。

第五,在海外IPO的企业,还可以提高自己的国际知名度,助力企业开展国际合作、打开国际市场。

另外,IPO还可以帮助企业解决发展中的其他实际问题,譬如平衡企业的各种矛盾关系……

问题是,如果企业只是看到IPO带来的华丽资本盛宴,认为IPO就是企业成长的万能药,而没有看到IPO所伴生的其他问题,或者其管理能力根本与IPO后的资金规模等不相匹配,甚至没有搞清楚自己IPO的真正目的是什么,IPO也会让企业付出惨重甚至致命的代价。

正因为如此,有些企业在IPO后问题迭出,或者迷失了发展方向,甚至在短短几年后就在企业界永远地消失。

在对1998～2003年被ST的公司进行分析后发现,这些企业绝大多数都是在上市3～6年后就出现经营和财务危机,其中制造业的上市公司占到50%以上。

由此,《经理人》认为,在社会舆论对IPO的一片热捧声中,作为一家专业的商业管理媒体,我们有义务用自己深入的分析来发出不同的声音,给予企业一些富有对比性和更理性的思考。

因为历史早已证明,企业界一窝蜂的行为与一边倒的声音往往都意味着理性思考的缺席。

几个问题

让我们来问自己这样几个问题——

IPO能推动企业成长?

企业的成长是战略与管理能力的有效匹配,企业能否抓住IPO所带来的机会,能否使战略有效落地,很大程度上取决于管理能力。

IPO能增加消费者信任度?

IPO可以提升企业的品牌影响力和知名度,但知名度并不代表美誉度,也不代表企业产品品质的提升,更不等同于消费者的信任度。

IPO后企业的抗风险能力会提高?

上市后企业的一切经营活动都暴露在公众的视野之中,也给竞争对手提供了更方便的研究机会,从这个意义讲,企业的抗风险能力反而是下降的。

另外,对于资本市场缺乏了解而进行的一些不规范操作,可能给企业带来灾难性的后果。

有了资金就能产生效益?

由于不知如何使用IPO获得的资金导致的盲目投资,导致企业滑入亏损甚至死亡深渊的例子比比皆是。

此外,海外上市中所面临的种种问题,很多企业也并没有预料到,不少企业为此付出了高昂的学费。

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