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会议简报
唐山市企业上市融资研讨会
会议简报
第1期总第十五期
2008年9月27日
编者按：
2008年9月27日，唐山市人民政府召开了关于唐山市企业上市融资研讨会的会议。
会议邀请了各地的金融界领导、专家等进行讨论，并给出了意见和建议。
本期会议简报详细的介绍了本次会议的各项议题内容。
目录
副市长辛志纯在会上致辞………………………………………………2
河北省金融办领导讲话…………………………………………………3
省证监局领导讲话………………………………………………………4
唐山市券商专家发表讲话………………………………………………6
上海证券交易所专家介绍上市的政策、程序及审核流程的讲话……7
深圳证券交易所专家就中小企业上市情况做发言……………………9
唐山市会计师事务所专家介绍企业上市财务会计和税务问题的讲话………………………………………………………………………10
唐山市律师事务所专家介绍企业上市的相关法律的讲话………………………………………………………………………12
第一东方集团专家就国内企业在香港和迪拜上市的有关政策和程序………………………………………………………………………13
摩立摩根资本与投资集团公司专家就企业在美国上市的有关政策和程序的讲话……………………………………………………………13
中融国际信托公司专家就企业股份制改造等问题发言……………14
唐山市拟上市企业负责人与专家现场交流…………………………15
副市长辛志纯在会上致辞
尊敬的各位领导、各位来宾，同志们、朋友们：
大家上午好！
应邀参加惠达创立30周年暨国家住宅产业化基地授牌仪式，倍感荣幸和振奋。
大家在百忙之中出席今天的活动，这是对唐山、对丰南的关心和厚爱。
首先，我代表唐山市政府向惠达卫浴股份有限公司表示热烈的祝贺，对各位领导和各位嘉宾的到来表示诚挚的欢迎和衷心的感谢！
唐山素有北方瓷都之称，经过震后30多年的建设，全市人民在一片废墟上创造了人类文明史上的奇迹。
当前，唐山紧紧抓住河北沿海地区发展规划上升为国家战略的历史机遇，按照省委书记张庆黎同志提出的“六个走在全省前面”的要求，把转变经济发展方式、调整经济结构作为中心任务，加大对优势产业、强势企业的扶持力度，着力打造“行业巨人”和“航空母舰”，力争在“十二五”期间主要经济指标达到或基本达到河北省四分之一比重。
丰南区认真贯彻落实省、市各项决策部署，着眼于提升企业实力和市场竞争力，坚持扶大扶强、做精做优，加快推进传统产业改造升级，积极引导和扶持企业实施科技创新和产业链延伸，培育了一批在全市、全省乃至全国具有较强影响力的行业领军企业。
惠达卫浴作为丰南和唐山陶瓷行业的重点企业，经过30年的发展，现已成为中国卫浴行业的一面旗帜，这是惠达全体员工的骄傲，也是丰南和唐山的骄傲。
今天，惠达卫浴被住建部批准建立全国第一家卫浴行业住宅产业化基地，这是惠达发展史上的一个新的里程碑，也是唐山陶瓷行业转型发展迈出的重要一步。
希望市直有关部门和丰南区政府为惠达卫浴国家住宅产业化基地建设给予大力支持和帮助，推动企业健康快速发展。
希望惠达卫浴以此为新的起点，开拓创新，勇于进取，努力打造世界顶级卫浴家居企业，为唐山“科学发展、争先进位”做出新的更大贡献！
最后，让我们共同祝愿惠达卫浴扬帆破浪、永立潮头，祝各位领导、各位来宾工作顺利、身体健康、万事如意！
谢谢大家！
河北省金融办领导讲话
尊敬的各位领导，各位来宾，同志们、朋友们：
大家上午好，在这秋风送爽、丹桂飘香的美好季节，河北保监局和唐山市人民政府，在曹妃甸共同举办“绿色保险与可持续发展”论坛，这对促进河北保险业的发展，意义重大。
在此，我代表河北省政府向出席本次论坛的各位领导、各位嘉宾表示诚挚的欢迎！
河北是经济大省，也是保险大省。
近年来，河北省认真贯彻落实党中央、国务院关于促进保险业发展的各项布署，积极推进保险市场建设，全省保险业务规模不断扩大，市场主体不断增多，保险服务质量不断提高。
2009年，全省保险收入突破600亿元，保费规模居全国第6位。
一直以来，河北保险业充分发挥作用，积极服务河北经济社会发展，做出了很大贡献，为重大基础设施建设提供了有力风险保障，积极服务“三农”，在抗击冰雪、应对自然灾害和突发事件中勇担社会责任，着力维护社会稳定。
随着环渤海经济带的崛起，河北省政府深入贯彻落实科学发展观，大力推动产业结构的调整和经济发展方式转变，传统产业焕发新的活力，新兴产业冉冉升起，为保险业的发展提供了广阔空间。
今年5月份，陈全国省长和吴定富主席就河北保险业的发展达成了一致意见，在建立“曹妃甸保险服务可持续发展试验区”的重点事项上，达成了共识。
这次论坛的举办也是贯彻落实省部领导指示，促进保险业与地方经济的深度融合。
我相信这次论坛必将为河北保险业的发展产生深远的影响，同时也希望唐山市在曹妃甸保险服务可持续发展试验区的建设上率先走出新路子，河北政府将一如既往的加大支持力度，为保险业发展创造更加宽松的环境。
真心希望各位嘉宾畅所欲言，发表自己的真知灼见，以大家的智慧共同创造保险业的美好前景。
最后，祝本次论坛圆满成功。
谢谢大家！
省证监局领导讲话
中国资本市场在2005年启动股权分置改革后，投资者信心大增，股市行情扶摇直上6000余点，红红火火一年多。
然而，2007年年末以来，美国次贷危机爆发、大小非解禁、货币紧缩、自然灾害等原因，股市指数一路下滑，跌去了近60%。
有数据表明，去年10月至今年6月20日，中国股票市值损失超过16万亿元，相当于7年的全国工资总额，20年的全国教育经费，全国地震捐款总额的400倍，大型航母200多艘。
具体到每个投资者头上，相当于每个投资者资金损失40万元。
按照2007年城镇居民人均收入计算，8个月赔掉了近30年的收入的十七大和中央领导同志多次指出，要促进资本市场的稳定健康发展，防止大起大落。
而现实却与此完全背离。
那么，有无办法解决或抑制股市的大幅波动，是任其暴涨暴跌，还是有所作为？
为此，我们必须再次深入研究和思考“平准基金”。
“平准基金”的通俗用语即平抑基金。
“平准”一词出自古代“均输平准”，是汉武帝时期大司农桑弘羊整治的经济三大措施之一（另两项措施是统一货币、盐铁专营）。
桑弘羊下设均输和平准，“开委府（商品仓库）于师，以笼货物，贱即买，贵即卖”，合理安排货物运输，调节市场物价。
“准者，所以揆平取正也”，平准一词即含有平抑归准之意。
上世纪90年代初期，中国证券市场刚刚兴起，曾有专家、学者提出设立“平准基金”的构想，但因受当时历史条件的限制，很难深入讨论。
到了2004年和2005年，证券市场较长时期萎靡不振，市场参与各方的利益严重受损，人们又热议一阵“平准基金”问题，有赞成的、有反对的，也有质疑的。
后来，进行股权分置改革，市场转暧，这件事被放下了。
去年“5.30”以后，尤其是今年以来，股市极不稳定，惨跌不止，投资者又提起“平准基金”这个倍受争议的话题。
唐山市券商专家发表讲话
证券公司创新发展研讨会传递出的信息引发市场强烈关注。
多位专家向中国证券报记者表示，制度上的变革完善本身就是一种创新，此次会议只是一个起点，将对证券市场构成长期利好。
英大证券研究所所长李大霄表示，这次会议是对券商业务大松绑的讨论，放松券商开展业务的管制将极大促进我国证券市场的发展。
“放宽证券公司业务经营方式、放松杠杆率限制等政策创新将大大提高金融市场的流动性，也能提升券商自身的盈利能力。
”
中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军认为，制度规范完善也是一种重大创新，目前我国仍是金融创新不足，金融服务仍然跟不上实体经济发展要求，因此在制度上应该适度创新。
“这次会议对我国证券行业发展具有里程碑意义，或将成为行业创新的‘分水岭’。
我国的金融服务不足，国家还应当继续鼓励创新、鼓励开放。
”赵锡军表示，为市场提供更多、更好的金融服务是经济发展的必然规律，同时也要注意风险控制。
李大霄还认为，监管层应在风险可控的范围内放松管制，允许券商“试错”，在做的过程中不断完善证券市场，这样券商才能真正迎来迅猛发展的时代。
“我国证券市场成长的20年，那些失败的、倒下的券商值得尊敬。
”
上海证券交易所专家介绍上市的政策、程序
及审核流程的讲话
第一章 总则
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）证券上市审核工作，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所企业债券上市规则》（以下简称《企业债券上市规则》）及其他相关规则，制定本规定。
第二条 下列事项的审核适用本规定，本规定未作规定的适用《股票上市规则》、《企业债券上市规则》及其他相关规定：
（一）股票、企业债券、公司债券的首次上市；
（二）被暂停上市的股票、企业债券、公司债券、可转换公司债券的恢复上市；
（三）股票、企业债券、公司债券、可转换公司债券的暂停上市、终止上市；
（四）本所办理的其他证券上市、暂停上市、恢复上市及终止上市。
第三条 本所设立上市委员会，对前条规定的事项进行审核。
本所根据上市委员会的审核意见，作出审核决定。
上市委员会审核时，可以采用召开审核会议、直接进行通讯表决或者其他方式进行。
第四条 上市委员会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。
第二章 上市委员会
第五条 本所从符合条件的会计、法律及相关领域的专家、其他组织的专业人士中聘任上市委员会委员，并对外公布。
第六条 上市委员会委员每届任期2年，任期届满，可以连任。
本所根据需要，可以调整委员每届任期和任职届数。
第七条 上市委员会委员应当具备下列条件：
（一）熟悉有关证券法律、行政法规和国家政策；
（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；
（三）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；
（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；
（五）本所要求的其他条件。
第八条上市委员会委员履行职责时，应遵守下列规定：
（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关材料；
（二）按要求参加审核，根据法律、行政法规和本所规则要求，独立发表意见，行使表决权；
（三）不得接受与审核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；
（四）保守在履行职责时接触的国家机密和有关单位的商业秘密，不得对外透露有关会议的情况；
（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益；
（六）本所规定的其他要求。
第九条 上市委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：
（一）不符合本办法第七条规定的条件的；
（二）违反本办法第八条规定，情节严重的；
（三）任期内两次以上无故不参加审核的；
（四）本人申请辞去委员职务的；
（五）本所规定的其他情形。
第十条每次审核时，本所在上市委员会委员中选定7名委员参加审核，实际参加审核的委员不得少于5人，其中有一名法律和会计专业人士。
深圳证券交易所专家就中小企业上市情况做发言
1.1为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。
1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
唐山市会计师事务所专家介绍企业上市财务会计
和税务问题的讲话
1.公司重组方案；
2.财务会计规范；
3.业绩连续计算；（这个方面需要我们重点关注和判断一下，是否符合上市条件要求，具体有这么几个方面的考虑）
（1）利润连续性：
3个年度要连续盈利；
（2）利润经常性：
来源于主营业务不能来源于营业外收入，非经常性的收益，扣除非经常性损益的净利润要计算；
（3）利润现金性：
不能全是应收账款对应收入；
（4）利润独立性：
不能是利润依赖关联方或某一个客户；
（5）利润统一性：
利润来自于主营业务，而不是其它业务收入，在统一管理层、统一实际控制人的情况下取得利润；
（6）利润稳定性的考虑，盈利模式、经营环境都要稳定。
4.资产负债结构要合理。
不同行业资产负债结构是可以不同的，不能一概而论；
5.税收与政府补贴；
6.建立良好的内控。
公司建立健全内部控制体系不仅是为了符合监管要求，更重要的是要将内控的要求融入整个公司的经营和管理战略，以达到最佳和长期的效果；
7.关联交易大股东占用资金需要解决、避免同业竞争。
这都是符合上市的最基本的条件。
解决同业竞争一般是通过合并、入资、转让、放弃业务等多种方式。
唐山市律师事务所专家介绍企业上市的
相关法律的讲话
北京市中咨律师事务所接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称晶源
电子、上市公司）的委托，担任晶源电子本次非公开发行股票购买资产事宜（以下简称本次交易、本次重大资产重组、本次重组）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所现就晶源电子本次重大资产重组实施情况出具法律意见书。
截止本法律意见书出具日以前，本所已就上市公司本次重大资产重组事宜出《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书
（一）》、《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书
（二）》、《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司重大资产重组实施情况之股权过户及后续相关事宜的法律意见书》等。
前述法律意见书中的简称、释义继续适用于本法律意见书。
第一东方集团专家就国内企业在香港和迪拜上市的
有关政策和程序
第一东方投资集团是中国在中东地区最大的直接投资公司，在海湾地区已经运营了15年，并于去年1月正式成为该地区第一家中国投资银行。
集团有着运作多个基金的良好记录，包括3亿美元的投资基金?
?
约旦迪拜资本和逾1亿美元的中国日本基金。
第一东方管理逾15亿美元的基金，大部分投向中国。
20多年来，集团在中国参与了100多个项目，带动超过50亿美元的总投资。
第一东方集团主席诸立力在4月14日接受《华尔街日报》采访时表示：
“如果我们能为中东投资者引入中国企业，这将是他们实现分散投资的一个好渠道，还将使迪拜成为中国公司一个不错的上市目的地。
”
中东投资者对中国市场兴趣日益浓厚。
去年9月，在“与迪拜集团共享投资机构”的论坛期间，迪拜集团执行主席SoudBa’alawy透露其以往对中国的投资都是通过对中国公司在香港和新加坡的首次公开发行进行组合投资，投资额超过5亿美元；将来会把投资额提高到20亿美元，主要集中在金融、酒店房地产和制造业上。
摩立摩根资本与投资集团公司专家就企业在美国上市的有关政策和程序的讲话
建华现任美国摩立摩根资本与投资集团公司中国区总裁
清华大学学士，美国俄克拉赫马大学MBA，中国管理科学院客座教授,清华大学客座教授。
曾就职于日本三菱商事、韩国三星物产等世界著名企业，积累了丰富的现代企业经营管理经验。
曾任美国华纳国际集团公司执行董事。
熟悉美国资本市场的运作规则，参与为多家中国民营企业在美国资本市场上市融资的操作,其中6家中国企业在美国成功上市.
刘建华的关于中国民营企业在美国创业板上市的各种文章在以下杂志上刊载过《清华人》《北大商业评论》《清华卓越领导》《资本市场》《中国投资》《当代经理人》《今日湖北》《杭州科技》《龙江财富》《凤凰杂志》等
刘建华曾在十余个国家级高新技术产业开发区，国内各种金融投资和经济发展类会议论坛上做专题演讲发言;2006年他做的题目为《中国民营企业与美国资本市场》在电视节目《前沿讲座》中播放,被全国几十家地方电视台播出，约4亿观众关注.在2008年3月他再次受到前沿讲座的邀请做了题目为《美国上市融资之道》的专题演讲,节目将在5月份播出.
中融国际信托公司专家就企业股份制改造等问题发言
中融国际信托有限公司（以下简称本公司）前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于1987年。
2002年4月根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国办发[1999]12号）和中国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作的通知》（银发[2000]389号）的要求完成整顿任务并提出重新登记申请。
2002年5月中国人民银行作出《关于哈尔滨国际信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]139号），准予公司重新登记并批准更名为中融国际信托投资有限公司。
2007年7月，中国银监会做出《关于中融国际信托投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]295号），准予公司名称变更为中融国际信托有限公司。
2002年6月，本公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为230100100002118号，注册资本32，500万元。
本公司主要经营业务包括：
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行（2.73,-0.02,-0.73%）业监督管理委员会批准的其他业务。
唐山市拟上市企业负责人与专家现场交流
全面加快丹东企业上市步伐，力争在五年时间内新增上市公司18家，这是市委、市政府推进骨干企业做大做强的一项重要举措。
围绕这一目标，市政府今天召开企业融资工作座谈会，组织拟上市企业与证券公司现场对接、相互交流。
20多家中小企业负责人就上市的流程，企业上市当中遇到的问题以及怎么解决不停地发问，信达证券、海通证券、申银万国证券等六家券商则分别从不同方面就企业关心的上市疑难问题进行了有针对性的说明，现场气氛非常热烈。
民生证券是进入我市比较早的一家券商，从08年开始，他们就和凤城化工等企业进行了对接。
民生证劵投资银行事业部业务董事于春宇毫不讳言自己对丹东的看好：
丹东企业上市欲望很强，本身具有良好的资源优势和地理优势，当地政府也在大力支持。
作为保监机构来说，对企业未来上市推进很快。
这块市场我们也会很重视。
上市的流程，企业上市当中遇到的问题以及怎么解决以及我们保监机构、会计师、评估机构怎么样在上市过程的配合以及怎么样去解决的问题，我们会同企业进行互动，企业现场考察。
企业和券商的双向选择。
丹东市金丸集团将在今年六月底完成上市前的转制工作，力争在年底进入到证监会审批阶段。
公司负责人告诉记者，市委、市政府在对待扶持中小企业上市方面出台了一系列政策，也给我们带来了一个宽松的环境：
“今年我们有两个项目要发展，一个是我们的无水印染的设备，这是丹东市委市政府要把丹东做成轻纺基地，我们承担着省市无水印染装备。
再一个要研制开发五大产品，占领国内市场。
我们这个企业一直着力于研制开发，对企业占领国内市场，特别是开拓国际市场走出去提供了坚强的有力的后盾。
我们这个企业对上市信心非常大，为了企业的发展，也为了增加我们的社会责任。
”
今年以来，丹东市金融办一直把企业上市工作作为落实年的一项重要工作来抓，在抓好培训、促进企业和券商、企业和金融部门对接的同时，全力帮助企业解决上市过程中的困难和问题。
丹东市金融办上市指导处处长孔宪军：
“企业上市对企业的好处非常多，除了能给企业带来很大资金，对企业做强做大非常有好处，还可以拉长产业链，上下游贯通，还可以提高企业知名度。
企业上市以后，作为公众公司，它要按时披露自己的信息，要接受广大投资者的监督，在政府这个层面，包括政府，都要一定的规范和监督，对企业来说，对它规范经营，遵纪守法都是一个约束。
金融办作为推进上市的主管部门，我们做了大量的工作，大量的培训和座谈会外，我们还建立了上市企业后备数据库，目前入库企业已经达到了三十多家。
”
丹东市委常委、常务副市长于国平在会上指出：
当前国家和省正在加快构建多层次的资本市场体系，以及我市经济良好的发展预期、宽松的政策环境，都为丹东企业上市提供了千载难逢的机遇。
希望政府、企业、券商加强协调、密切配合，共同推进企业上市工作，确保欣泰电气今年年内在创业板上市，争取丹东港在香港上市，同时加快推进凤城化工、金丸集团等四家企业的上市申报，对金玛硼矿等六家重点企业进行股份制改造和上市指导，力争使更多的丹东企业在资本市场创出新天地。
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