银行间市场非金融机构融资工具.docx
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银行间市场非金融机构融资工具
银行间市场非金融机构融资工具
银行间市场非金融机构融资工具
短期融资券，中期票据
中国银行间市场交易商协会
中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，会址设在北京。
经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。
协会会员包括单位会员和个人会员，银行间债券市场、拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场的参与者、中介机构及相关领域的从业人员和专家学者均可自愿申请成为协会会员。
银行间债券市场
银行间债券市场是指依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）和中央国债登记结算公司（简称中央登记公司）的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。
银行间债券市场非金融企业债务融资工具
银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
按照《企业短期融资券管理办法》要求，企业申请发行融资券必须符合下列条件：
（一）在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；
（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；
（三）流动性良好．具有较强的到期偿债能力；
（四）募集资金用途符合国家规定；
（五）近三年没有违法和重大违规行为；
（六）已经发行的融资券没有延迟支付本息的情形；
（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；
（八）中国人民银行规定的其他条件。
⏹银行间债券市场非金融企业短期融资券
是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
⏹银行间债券市场非金融企业超短期融资券
是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。
⏹银行间债券市场非金融企业中期票据
是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限（一般2-10年，以5年为主）还本付息的债务融资工具。
⏹银行间债券市场中小非金融企业集合票据
是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
非金融企业债务融资工具依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》在交易商协会注册
⏹注册
◆CP和MTN注册发行组织架构
◆流程
（1）企业自审。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》或《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》发行条件及管理要求，对照自身情况，确定是否符合发行条件。
（2）选择有承销商资格的主承销商。
（3）提交注册申请。
通过承销商向银行间市场交易商协会申请注册的融资工具，注册有效期为两年。
交易商协会设注册委员会，通过注册会议行使职责注册委员会有相关专业人士组成（交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审议决定）。
注册委员会下设办公室（由交易商协会秘书处工作人员和会员机构选派人员组成），负责接收初审注册文件和安排注册会议。
企业通过主承销商将注册文件送达办公室。
1非金融企业债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）{企业出具，应在注册报告中声明自愿接收交易商协会的自律管理}
2主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；{发行人，主承销商，各中介}
3企业发行短期融资券拟披露文件（五类文件）
发行公告
募集说明书
评级报告
财务报表（三年又一期）
法律意见书
发行计划（针对中期票据）
4证明企业及相关中介机构真实，准确，完整，及时披露信息的其他文件（资质证明，特别说明等）。
办公室在初审过程中可以建议企业解释，补充注册文件内容。
办公室可以调阅主承销商及相关中介机构的工作报告，工作底稿或其他有关资料。
中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可以要求中介机构重新展开工作。
注册会议原则上每周召开一次。
由五名注册委员会会员参加。
参会委员从注册委员全体委员中抽取。
注册会议召开前，办公室至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。
参会委员对是否接受短期融资券的发行注册做出独立判断。
两名以上（含两名）委员认为企业没有真实，准确，完整，及时披露信息，或者中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。
注册回避制：
担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。
（4），发行。
交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期两年。
在注册有效期内可一次或分期发行，但应在注册后2个月内完成首期发行。
如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。
中小企业集合票据需一次注册一次发行。
在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
（5），信息披露。
发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求，在中国货币网和中国债券信息网披露相关信息，如发行公告、募集说明书、信用评级报告、财务报表、重大事项等。
（6），到期还本付息。
注册免责问题：
发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。
◆资料流程总览
◆发行规模
短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
企业发行集合票据，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。
任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。
非金融企业超短期融资券期限最短为7天，也可以此类推为14天、21天，最长期限不超过九个月。
这意味着超短期融资券不同于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产40%的红线约束
◆资金用途
短期融资券,中期票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。
企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。
集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。
集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。
超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。
◆信息披露
短期融资券，集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。
按照信息披露规则首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。
企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。
中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据首次发行公告之日，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。
企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。
企业发行超短期融资券期限在1个月以内的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。
◆发行承销
由已在中国人民银行备案的金融机构承销，需要组织承销团的，由主承销商组织。
承销团有3家或者以上的，可设1家联席主承销商或副主承销商，其他成为分销商。
企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。
◆信用评级
企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。
短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。
企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
中期票据应披露企业主体信用评级。
中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。
企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。
集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构主体信用评级（若有）。
企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。
在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。
另
短期融资券，中期票据，集合票据，在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。
企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。
中期票据投资者，集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。
收费
项目
收费机构
涉及到的收费项目
承销费用
主承销商
牵头费、承销费
其他费用
中央国债登记结算公司
登记托管费
兑付服务费
信用评级机构
信用评级
会计师事务所
审计费
律师事务所
律师费
融资成本包括利息支出、承销费用、评级费、律师费等在内的综合费率较同期限银行贷款低1－2个百分点，且不需要任何抵押担保。
1、承销商佣金
央行允许的最优惠费率0.4%
2、中介机构费用
中介机构包括资信评估机构，律师事务所，会计师事务所。
按目前的市场行情，资信评估机构的费率为万分之一到万分之三，律师事务所费率为万分之一到万分之三，会计师事务所费用酌情考虑。
3、登记托管费
30亿元以下部分为发行面值的十万分之七
30亿元以上部分为十万分之六
时间安排
在21个工作日内完成下表所列的第一至第五项进程，正式向中国人民银行上报发行申报材料。
时间
工作内容
T日
贵公司与交行达成短期融资券发行的承销意向
T+3日
交行开始对贵公司进行尽职调查，同时中介机构开始介入
T+3～T+20日
贵公司董事会通过短期融资券发行的决议
T+3～T+20日
交行完成短期融资券发行申报材料的制作
T+20日
交行将发行申报材料上报人民银行
T+40日
人民银行向贵公司下达备案通知书
T+42日
交行刊登发行公告，进行市场推介
T+44日
短期融资券正式招标发行
T+45日
募集资金到达贵公司账户并验资确认，发行结束
影响CP和MTN发行利率的几个因素
以货币市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到本期融资券的最终定价。
基准利率：
贷款利率不是最重要，主要是同期限央行票据和Shibor的水平。
发行人信用即评级水平：
财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。
流动性差异：
由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。
债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。
其他因素：
投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素，特别是作为银行间新型债券品种在税收方面特征都会对定价产生一定的影响。
发行企业应注意的几个问题
一,自我预评估，关注持续盈利能力、偿债能力、资金流状况、与产业政策协调性、潜在风险等（评级是影响能否获批、成本高低的重要因素之一）。
二,其次按照公司章程规定及监管要求取得合法授权。
三,选择适合的主承销商及评级等中介机构。
四,积极配合各类中介机构开展工作，及时提供完整、真实的企业信息。
五,积极主动与地方政府主管部门、当地人民银行、交易商协会等做好汇报沟通，尽力争取其支持。
六,注意平衡好与此前合作银行的关系。
七,提前考虑能否接受信息披露的要求。
八,要发行CP和MTN，必须要成为交易商协会会员。
非金融企业债务融资工具的积极意义
从企业角度介绍：
一：
为企业提供了一种新的融资渠道或选择。
二：
有利于降低企业财务成本、优化企业财务结构，赋予企业更大的财务自主性。
三：
在期限、金额、时间等上具体方式上有更大选择空间，融资效率更高。
四：
有利于促进企业重视自身信用，提升市场信誉和形象。
银行间债券市场规模与结构
本周（3月21-27日）共发行709亿元非金融企业债务融资工具。
其中短期融资券（以下简称CP）239亿元，中期票据（以下简称MTN）470亿元。
截至2011年3月27日，累计已有846家企业发行了2265只债务融资工具，发行金额42343.64亿元；其中，未到期1044只，余额24198.04亿元。
图1：
非金融企业债务融资工具每月发行情况
（2008年1月1日至2011年3月27日）
图2：
非金非金融企业债务融资工具未到期余额情况
（2005年5月24日至2011年3月27日）
图3：
1年期CP发行收益率走势图
（2007年1月1日至2011年3月27日）
图4：
AAA级MTN发行收益率走势图（3年、5年期）
（2009年1月1日至2011年3月27日）
⏹银行间市场投资者结构变化
在美国、英国、日本等西方发达国家，保险、基金、公共部门、银行类金融机构、海外投资者是债券市场的主力，但我国债券市场的投资者结构是由我国经济金融行业的发展历程所决定的。
我国保险业和基金业起步晚，1979年开始恢复办理保险业务，1991年发行第一只封闭式基金，海外投资者因为资本市场的开放问题力量非常弱小，银行体系从建国以来一直就是我国金融业的最主要力量。
近年来，尽管保险业和基金业发展速度远超银行体系，但所拥有的金融资源仍然远不可与银行体系相比。
截至2010年9月底，我国保险业的总资产达到4.8万亿元，基金业资产净值为2.4万亿元，而银行业的总资产为90.6万亿元。
可见，从拥有的金融资源来看，只有银行体系最有实力担当债券市场的主要投资者。
另外，监管规则也制约了保险业和基金业的债券投资业务发展。
近年来，保险业、基金业快速发展，但其债券投资业务受监管部门的诸多限制。
因此，尽管债券市场快速发展，但保险和基金业在债券投资方面的发展并不顺畅。
另一方面，债券市场的发展确实起到了转移信用风险的作用。
改革开放后一段时间内，由于债券市场发展严重滞后，股票市场发展艰难，我国金融资源的配置几乎完全由银行信贷渠道实现，因此银行体系几乎聚集了全部的信用风险。
1997年银行间债券市场建立后，我国债券市场进入快速发展轨道，特别是2005年以来信用债券市场快速发展，部分社会融资需求得以由债券市场满足，信用风险开始向银行体系外转移。
截至2010年11月底，银行体系债券持有规模约占市场存量的72%，即有近三成的信用风险转移出了银行体系。
债券市场的风险分担结构正在“量变”。
随着我国经济保持较快的增长，保险、基金、证券等非银行类金融机构迅速壮大，银行体系独力承担债券市场风险的格局，正逐步向银行、保险、基金、证券、个人投资者及海外投资者等合力承担的格局转变。
截至2010年11月底，不考虑特殊结算成员，保险、基金、证券和个人投资者在银行间债券市场持有债券的托管量占比已从1999年底的2.87%、0.11%、0.03%和0提高到的10.50%、6.57%、0.75%和0.91%，而商业银行的债券托管量占比则从1999年底的92.79%下降到76.76%。
同时，银行体系内部承担债券市场风险的结构趋于分散化。
随着城商行、农商行、农信社及外资银行等力量的壮大，以往全国性商业银行主导银行间债券市场的状况也正在改善，风险在银行体系内部分担的更为分散。
从占据我国债券市场主导地位的银行间债券市场来看，2010年11月底，全国性商业银行持有债券的托管量占比从1999年底的87.07%下降到66.59%，而城商行、农商行、农信社及外资银行持有债券的占比逐步上升。
随着保险、基金、证券及个人投资者的进一步壮大和参与债券深度的扩展，以及债券市场进一步对外开放，银行体系在债券市场中一枝独大的现状会进一步改观，债券市场的风险分担结构必定将会由“量变”跃向“质变”。
而这个转变的快慢则取决于非银行金融机构的发展速度和参与债券市场的广度和深度。
附短期融资券发行前期调查所需资料清单
（一）公司基本情况
1.1《企业法人营业执照》（副本）复印件
1.2公司的基本情况及历史沿革
1.3公司章程
1.4公司法人治理结构情况、职责的划分和履行情况
1.5公司股本结构、主要股东持股情况、控股股东概况、最近一个会计年度股本及股东变动情况
1.6公司董事会、监事会、高级管理人员主要成员组成及简历
1.7公司内部组织架构设置及所属子公司情况
1.8公司管理体制、决策机制、主要管理制度办法（涉及财务管理、资金管理、融资管理等方面）
1.9公司内部控制体系的建设
1.10公司的发展战略目标和规划
1.11公司前三年和2005年上半年董事会报告、监事会报告或管理层分析报告
1.12公司可以得到国家/主管部门/地方政府/控股股东及其他支持情况
1.13与短期融资券有关重要会议的决议
（二）财务资料
2.1经注册会计师审计的发行人近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务报表、会计报表附注说明及审计意见全文
2.2公司近两年直接融资筹集资金使用、偿还情况
2.3公司在各家商业银行的信用等级评定、授信额度及提款权，近两年银行贷款资金使用、偿还情况（仅用于尽职调查，不向投资人公布）
2.4公司近三年主营业务构成、地区分布及各业务板块分析
2.5公司执行会计政策稳健性的情况，包括最近的重大会计政策的变更情况
2.6公司所享受的还贷、税费等方面的优惠政策
2.7未来三年现金流量表的简单预测以及假设条件
（三）行业风险、经营风险、市场风险、管理风险等事项
3.1行业风险：
⑴公司所在行业状况、行业风险
⑵公司所在行业的地位分析：
行业竞争程度、市场占有率及竞争实力、市场前景
⑶公司应对行业风险所采取的对策和措施
3.2经营风险
⑴公司主要经营领域或主导产品名称、生产能力、市场分布、产销率主营业务构成等
⑵公司主要经营优势和劣势
⑶公司应对行业风险所采取的对策和措施
3.3公司对各种其他各种风险因素的分析及对策：
市场风险、价格风险、管理风险等
（四）公司或有风险
4.1公司对外担保、资产抵押、质押事项
4.2公司对外承诺事项
4.3近一会计年度发生的关联交易的情况：
关联方关系及其交易、关联交易的定价和监督、关联方资金占用及偿还情况
4.4其他或有事项：
未决重大诉讼、重大经济纠纷
（五）募集资金使用
5.1公司短期融资券募集资金运用计划、可行性研究报告
5.2若募集资金用于短期项目投资，拟投资项目情况及现金流情况
5.3具体偿债计划和措施
六、短期融资券备案材料目录
1、发行人出具的《关于**公司发行融资券的请示》
附件一**公司董事会决议
附件二发行人和主承销商、发行人聘请的律师、会计师、信用评级机构对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
附件三**公司章程和营业执照复印件
2、主承销商出具的《交通银行关于**公司申请发行短期融资券的推荐函》
附件一主承销商出具的《交通银行关于**公司短期融资券发行尽职调查报告》
附件二《**公司申请发行短期融资券备案材料的核查意见》
3、**公司2006年（第*期）短期融资券募集说明书（申报稿）
附件**公司2006年（第*期）短期融资券发行方案
4、《**公司关于支付2006年短期融资券本息的偿债计划及保障措施专项报告》
5、《**公司关于支付2006年短期融资券本息的现金流分析报告》
6、经注册会计师审计的**公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文
7、信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
8、律师事务所关于**公司发行2006年短期融资券事宜的法律意见书
附件律师事务所关于**公司发行2006年短期融资券事宜的律师工作报告
9、主承销商和发行人签订的《**公司2006年（第*期）短期融资券承销协议》
10、承销团成员签订的《**公司2006年（第*期）短期融资券承销团协议》
附件承销团成员关于参加“**公司2006年（第*期）短期融资券”承销团的回函
11、主承销商、其他承销团成员、信用评级机构、律师、注册会计师及其所在机构的从业资格证书复印件
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