结构+案例一文搞懂VIE架构中的境内外持股映射.docx

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结构+案例一文搞懂VIE架构中的境内外持股映射

结构+案例一文搞懂VIE架构中的境内外持股映射！

在海外融资或上市项目中搭建VIE架构时，我们会常常会被问及：

机构投资者是否可以及如何境内外同时持股？

为此，我们总结了截止2018年9月25日在香港联交所主板已上市或正在申请上市的9家游戏公司招股说明书的相关披露情况，以供读者参考。

*

一、7RoadHoldingsLimited （“第七大道”，已于2018年7月18日上市）

（一）股权结构图

注：

股权结构图来源于第七大道的上市招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

（1）境内：

宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合伙）（“宁波趵朴”），一家于2016年6月13日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，为深圳第七大道的一名股东。

宁波趵朴的唯一普通合伙人为上海趵朴，有限合伙人为上海趵虎、绍兴上虞及韦红。

（2）境外：

（i）香港趵朴有限公司（“上海趵朴控股”），一家于2018年1月8日根据香港法律注册成立的有限公司，由上海趵朴全资拥有。

上海趵朴是指上海趵朴投资管理有限公司，一家于2015年10月27日根据中国法律注册成立的有限公司，为宁波趵朴的唯一普通合伙人及第七大道的控股股东之一；

（ii）BaohuHoldingsLimited（“上海趵虎控股”），一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由上海趵虎全资拥有。

上海趵虎，指上海趵虎投资管理中心（有限合伙），一家于2015年8月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，为宁波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股东之一；

（iii）ShangyulongchengHoldingsLimited（“绍兴上虞控股”），一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由绍兴上虞全资拥有。

绍兴上虞，指绍兴上虞龙诚股权投资合伙企业（有限合伙），一家于2016年10月17日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，为宁波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股东之一；

（iv）RedShanghaiHoldingsLimited，一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由韦红全资拥有。

2.境内外机构投资者二及其关系：

（1）境内：

上海廷灿股权投资中心（有限合伙）（“上海廷灿”），一家于2015年11月11日根据中国法律注册成立的有限合伙企业。

上海廷灿的唯一普通合伙人为上海融玺，有限合伙人为广州聚泽、宋书星、李为民、刘战、周法顺、杨磊及陈迪锋。

（2）境外：

（i）RongxiHoldingsLimited（“上海融玺控股”），一家于2018年2月7日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由上海融玺全资拥有。

上海融玺是指上海融玺创业投资管理有限公司，一家于2009年7月6日根据中国法律注册成立的有限公司，为上海廷灿的唯一普通合伙人；

（ii）JuzeHoldingsLimited（“广州聚泽控股”），一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由广州聚泽全资拥有。

广州聚泽，指广州聚泽贸易有限公司，一家于2011年3月4日根据中国法律注册成立的有限公司，为上海廷灿的有限合伙人；

（iii）SongshuxingHoldingsLimited（“SongshuxingHoldings”），一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由宋书星全资拥有；

（iv）LiweiminHoldingsLimited（“LiweiminHoldings”），一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由李为民全资拥有；

（v）LiuzhanHoldingsLimited（“LiuzhanHoldings”），一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由刘战全资拥有；

（vi）ZhoufashunHoldingsLimited（“ZhoufashunHoldings”），一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由周法顺全资拥有;  

（vii）YangleiHoldingsLimited（“YangleiHoldings”），一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由杨磊全资拥有；

（viii）ChendifengHoldingsLimited（“ChendifengHoldings”），一家于2017年11月2日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，由陈迪锋全资拥有。

根据招股说明书的披露，宁波趵朴与上海廷灿均为独立第三方机构。

 二、WankaOnlineInc.（“玩咖欢聚”，已于2018年7月3日递交上市申请）

（一）股权结构图

注：

股权结构图来源于玩咖欢聚递交上市申请的招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内：

北京金池广信科技股份有限公司（“北京金池”），由华新江拥有38.5%股权、由西藏九坤投资咨询有限公司持有56%股权及由上海嘉茁投资合伙企业（有限合伙）持有5.5%股权。

西藏九坤投资咨询有限公司及上海嘉茁投资合伙企业（有限合伙）均由华新江控制。

2.境外：

GoodluckshomeInc.（BVI）。

GoodluckshomeInc.（BVI）由华新江直接全资持有。

根据招股说明书披露，北京金池及GoodluckshomeInc.（BVI）均为华新江控制的独立第三方机构。

三、MicrobeamInternationalHoldingsLimited（“Microbeam”，已于2018年8月1日递交上市申请）

（一）股权结构图

注：

股权结构图来源于Microbeam递交上市申请的招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

（1）境内：

上海能观投资管理合伙企业（“有限合伙”）（“上海能观”），一家于中国成立的有限合伙企业，由上海爱建信托（作为有限合伙人）拥有56.07%合伙权益，由中航信托（作为有限合伙人）拥有33.64%合伙权益，由众应互联（作为有限合伙人）拥有9.35%合伙权益，由霍尔果斯摩伽（作为普通合伙人）拥有0.92%合伙权益，由冉盛（宁波）（作为普通合伙人）拥有0.02%合伙权益。

冉盛（宁波）为上海能观的执行事务合伙人，其有关上海能观事务的决定应经普通合伙人霍尔果斯摩伽批准。

（2）境外：

ViewInformationBVI。

ViewInformationBVI为上海能观的境外投资平台，乃为持有上海能观于Microbeam的权益而成立。

ViewInformationBVI由GuanlanInformationTechnologyCo.,Ltd.全资拥有，而GuanlanInformationTechnologyCo.,Ltd.由上海观麓全资拥有。

上海观麓为一家于中国成立的有限合伙企业，分别由上海能观（作为有限合伙人）、霍尔果斯摩伽（作为普通合伙人）及冉盛（宁波）（作为普通合伙人）拥有90%、9.8%及0.2%合伙权益。

上海能观与上海观麓的普通合伙人相同，即冉盛（宁波）及霍尔果斯摩伽。

2.境内外机构投资者二及其关系 

（1）境内：

人民网股份有限公司（“人民网”），一家于2005年2月6日根据中国法律成立的股份有限公司。

（2）境外：

RMW（BVI）Ltd.。

RMW（BVI）Ltd.是由人民网全资拥有的BVI公司。

根据招股说明的披露，上海能观及人民网均为独立第三方机构。

一、DuoyiInformationInc.（“Duoyi”，已于2018年6月27日递交上市申请） 

（一）股权结构图

注：

（1）股权结构图来源于Duoyi递交上市申请的招股说明书；

（2）徐先生该等股份由Wind&CloudLtd持有，该公司为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，并由FreshThunderLtd全资拥有，而FreshThunderLtd则为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，由徐先生全资拥有。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内：

广州浩然投资合伙企业（有限合伙）（“浩然投资”），一家依据中国法律成立的有限合伙企业，由徐波及郭伟分別持有96.00%及4.00%的合伙权益。

2.境外：

Wind&CloudLtd为一家BVI有限公司，并由FreshThunderLtd全资拥有，而FreshThunderLtd则为一家BVI有限公司，由徐波全资拥有。

根据招股说明书的披露，徐波为公司董事会主席，郭伟为公司副总经理。

一、FingerTangoInc.（“指尖悦动”，已于2018年7月12日上市）

（一）股权结构图

注：

股权结构图来源于指尖悦动递交上市申请的招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1. 境内外机构投资者一及其关系

（1）境内：

珠海聚谷投资合伙企业（有限合伙）（“珠海聚谷”），一家于2015年10月12日根据中国法律成立的有限合伙企业，由刘杰、朱炎彬及沸点游戏分别拥有50%、30%及20%合伙权益。

沸点游戏是指珠海沸点游戏产业投资基金（有限合伙），一家于2016年3月7日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，由沸点投资及11名个人（彼等均为独立第三方）分别拥有6.67%及93.33%合伙权益。

沸点投资是指广东沸点投资管理有限公司，一家于2015年6月30日根据中国法律注册成立的有限公司，由LuYan及2名个人（彼等均为独立第三方）分别拥有45%及55%股权。

（2）境外：

（i）LJTechnologyHoldingLimited，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由刘杰全资拥有；

（ii）ZYBHoldingLimited，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由朱炎彬全资拥有；

（iii）LYTechnologyHoldingLimited，一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的有限公司，由LuYan全资拥有。

2.境内外机构投资者二及其关系 

（1）境内：

珠海三谷投资合伙企业（有限合伙）（“珠海三谷”），一家于2015年10月10日根据中国法律成立的有限合伙企业，由吴俊杰、李妮妮、王在成及CuiLei分别拥有50%、30%、10%及10%合伙权益。

（2）境外：

（i）LNNHoldingLimited（“LNNHolding”），一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由李妮妮全资拥有；

（ii）ACERYHoldingLIMITED（“ACERYHolding”），一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由吴俊杰全资拥有；

（iii）CuiLHoldingLimited（“CuiLHolding”），一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由CuiLei全资拥有；

（iv）KWTechnologyHoldingLimited（“KWTechnology”），一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司，由王在成全资拥有。

根据招股说明书的披露，刘杰为公司执行董事和CEO、朱炎彬为公司COO、吴俊杰为公司的执行董事及副总裁、李妮妮为公司的副总裁、王在成为公司执行董事兼公司秘书、CuiLei为公司雇员；沸点游戏为独立第三方机构。

二、CMGETechnologyGroupLimited（“中手游”，已于2018年9月4日递交上市申请）

（一）股权结构图

注：

来源于中手游递交上市申请的招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

（1）境内：

上海一翀投资中心（有限合伙）（“一翀投资”），一家于2015年4月20日在中国成立的有限合伙企业，并由中融信托最终控制。

（2）境外：

一翀科技香港有限公司（“一翀香港”），一家于2018年4月9日在香港注册成立的公司。

一翀香港由YichongBVI全资拥有，而YichongBVI则由纪翀上海（上海纪翀科技发展有限公司）全资拥有。

纪翀上海由一翀投资拥有99.6%权益，并由一名独立第三方拥有0.4%权益。

2.境内外机构投资者二及其关系

（1）境内：

上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）（“上海辔格瑟斯”），一家于2015年5月25日在中国成立的有限合伙企业，并由中融信托最终控制。

（2）境外：

辔格瑟斯网络香港有限公司（“辔格瑟斯香港”，一家于2018年4月9日在香港注册成立的公司。

辔格瑟斯香港由PegasusBVI全资拥有，而PegasusBVI则由辔歌科技（上海辔歌科技发展有限公司）全资拥有。

辔歌科技由上海辔格瑟斯拥有99.6%权益，并由一名独立第三方拥有0.4%权益。

3.境内外机构投资者三及其关系

（1） 境内：

（i）绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）（“中国中手游兄弟”），一家于2015年11月23日根据中国法律成立的有限合伙企业。

肖健持有中国中手游兄弟的全部权益，协议约定有关肖健所持中国中手游兄弟股权的经济利益及处置权的36%将为冼汉迪保留，直至应冼汉迪的要求将相关权益转让予冼汉迪为止；

（ii）长霈（上海）投资中心（有限合伙）（“长霈上海”），一家于2015年6月2日在中国注册的有限合伙企业。

武汉互生作为普通合伙人持有长霈上海0.004%权益，而长霈上海有限合伙人（王瑶、郑涛、王淩迪、赵亮及施剑）作为有限合伙人各自持有长霈上海19.9992%权益。

（2）境外：

ChangpeiCayman为一家于2018年3月2日在开曼群岛成立的有限合伙企业。

ChangpeiCayman的普通合伙人为AmbitiousProfit，持有ChangpeiCayman的0.004%合伙权益。

AmbitiousProfit分别由共同创办人肖健（透过全资拥有的中手游兄弟BVI）及冼汉迪（透过全资拥有的SilverJoyce）持有64%及36%权益。

ChangpeiCayman的有限合伙人为长霈上海有限合伙人的持股平台，即（i）GlamorousEntertainmentInvestmentLimited（“GlamorousEntertainment”）；（ii）PleasantRidgeInvestmentLimited（“PleasantRidge”）；（iii）JoyfulFairInvestmentLimited（“JoyfulFair”）；（iv）DelightfulRhythmInvestmentLimited（“DelightfulRhythm”）；及（v）PerfectMightyInvestmentsLimited（“PerfectMighty”）。

GlamorousEntertainment、PleasantRidge、JoyfulFair、DelightfulRhythm及PerfectMighty各自均为持有ChangpeiCayman的19.9992%合伙权益的长霈上海有限合伙人于英属处女群岛注册成立的控股公司。

ChangpeiCayman间接全资拥有FairviewRidge（一家于英属处女群岛注册成立的有限公司）的全部已发行股份。

4. 境内外机构投资者四及其关系

（1）境内：

北京东方智科股权投资中心（有限合伙）（“北京东方智科”），一家于2015年5月22日根据中国法律以有限合伙企业形式成立的投资基金，由东方证券最终控制。

（2）境外：

HontaiZhikeL.P.（“ZhikeL.P.”），一家于2018年4月26日在开曼群岛成立的有限合伙企业，普通合伙人为HontaiZhikeCaymanLimited（“HontaiZhike”），一家于开曼群岛注册成立的公司；有限合伙人为东方智科（香港）有限公司（“东方香港”），一家于香港注册成立的公司。

HontaiZhike与东方香港均由OrientZhikeLimited（“OrientBVI”）全资拥有，而OrientBVI则由北京东方智科全资拥有并由东方证券最终控制。

根据招股说明书的披露，肖健及冼汉迪为公司创始人，一翀投资和上海辔格瑟斯为中融信托控制的第三方独立机构，北京东方智科为东方证券控制人的独立第三方机构，长霈上海为独立第三方机构。

一、iDreamSkyTechnologyHoldingsLimited（“创梦天地”，已于2018年

5月25日递交上市申请）

（一）股权结构图

注：

来源于创梦天地递交上市申请的招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

（1）境内：

宁波梅山保税港区筑梦同辉投资管理合伙企业（有限合伙）（“关控股公司”），一家于中国成立的有限合伙企业，由关嵩（作为有限合伙人）拥有99.9%合伙权益，陈湘宇（作为普通合伙人）拥有0.10%合伙权益。

（2）境外：

（i）BubbleSkyLimited，一家于2018年1月2日在英属维京群岛注册成立的公司并由关嵩全资拥有；

（ii）BrilliantSeedLimited，一家于2018年1月2日在英属维京群岛注册成立的公司并由陈湘宇全资拥有；

（iii）iDreamSkyTechnologyLimited，一家于2012年2月23日在开曼群岛注册成立的有限公司，由创梦投资控股有限公司全资拥有，而创梦投资控股有限公司为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，并由DreamTechnologyHoldingsLimited（“DreamTechnology”）全资拥有。

DreamTechnology为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。

横琴创梦（有限合伙）持有DreamTechnology20.94%股权，横琴创梦是指横琴创梦永泰股权投资企业（有限合伙），一家于2015年12月30日在中国成立的有限合伙企业，其普通合伙人为横琴管理（横琴创梦永泰投资管理有限公司），而关嵩、LiSonglin及张衡分别持有横琴管理40%、30%及30%股权。

2.境内外机构投资者二及其关系

（1）境内：

横琴创梦瑞通股权投资企业（有限合伙）（“瑞通投资”），一家于2015年12月25日在中国成立的有限合伙企业，概无有限合伙人于瑞通投资逾三分之一经济利益中拥有权益｡其普通合伙人为横琴瑞通投资管理有限公司，由苏萌､张衡及LiSonglin分别拥有40%､30%及30%股权｡

（2）境外：

iDreamSkyTechnologyLimited，一家于2012年2月23日在开曼群岛注册成立的有限公司，由创梦投资控股有限公司全资拥有，而创梦投资控股有限公司为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，并由DreamTechnologyHoldingsLimited（“DreamTechnology”）全资拥有。

DreamTechnology为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。

瑞通投资于DreamTechnology持有17.15%股权。

根据招股说明书的披露，陈湘宇为公司董事会主席，关嵩为执行董事，张衡为公司秘书，苏萌为公司雇员。

但招股说明书未明确披露LiSonglin与公司之间的关系。

二、N1HoldingsLimited（“诺一控股”，已于2018年6月1日递交上市申请）

（一）股权结构图

注：

来源于诺一控股递交上市申请的招股说明书。

（二）境内外机构投资者之“映射”关系

1.境内外机构投资者一及其关系

（1）境内：

温州福大投资管理合伙企业（普通合伙）（“温州福大”），一家依据中国法律成立的普通合伙企业，其合伙人为林玲（7.17%）、叶佩艳（0.71%）、叶湘（0.47%）、宋日荷（0.24%）、蔡寿春（0.47%）、蔡金彩（0.47%）、滕美容（0.24%）、郭永珍（0.28%）、高小燕（0.47%）、黄坚燕（0.24%）、黄少敏（2.13%）、张健（2.16%）、包益祥（0.95%）及胡兴荣（84.00%）。

（2）境外:

（i）FuDaHoldingsLimited（“FuDaHoldings”），一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由除胡兴荣外的温州福大全部合伙人林玲（44.80%）、叶佩艳（4.44%）、叶湘（2.94%）、宋日荷（1.50%）、蔡寿春（2.94%）、蔡金彩（2.94%）、滕美容（1.50%）、郭永珍（1.75%）、高小燕（2.94%）、黄坚燕（1.50%）、黄少敏（13.31%）、张健（13.50%）及包益祥（5.94%）共同直接全资持有；

（ii）HuXRHoldingsLimited（“HuXRHoldings”），一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由温州福大合伙人胡兴荣直接全资持有。

2.境内外机构投资者二及其关系

（1）境内：

（i）杭州诺鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（“杭州诺鸿”），，一家依据中国法律成立的有限合伙企业，其有限合伙人为胡玲玲（49.85%）、周建国（16.67%）、缪焕康（1.49%）、朱建衍（2.22%）、陈特（4.33%）、邱红侠（0.47%）、李建英（0.89%）、胡晓珍（0.22%）、王玉燕（3.11%）、黄碎雅（5.00%）、颜笑容（1.11%）、王勤（1.67%）、崔丽莉（0.56%）、夏颖康（0.83%）及曾一男（1.11%），普通合伙人为张惜路（10.67%）；

（ii）杭州弘熙投资管理有限公司（“杭州弘熙”）为依据中国法律成立的有限公司，分别由胡玲玲及张惜路拥有90%及10%股权；

（iii）杭州诺旭投资管理合伙企业（有限合伙）（“杭州诺旭”），一家依据中国法律成立的有限合伙企业，分别由胡玲玲作为有限合伙人及张惜路作为普通合伙人拥有90%及10%合伙权益；

（iv）杭州亦诚投资管理有限公司（“杭州亦诚”）为依据中国法律成立的有限公司，分别由胡玲玲及张惜路拥有90%及10%股权；

（v）杭州诺游投资管理有限公司（“杭州诺游”）为依据中国法律成立的有限公司，分别由周鸣、胡玲玲及张惜路拥有6%、69%及25%股权。

（2）境外：

（i）NuoHongHoldingsLimited（“NuoHongHoldings”），一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由杭州诺鸿全部有限合伙人（除胡玲玲外）直接全资持有；

（ii）ZHANGXLHoldingsLimited（“ZHANGXLHoldings”）为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由张惜路直接全资持有；

（iii）HULLHoldingsLimited（“HULLHoldings”）为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由胡玲玲直接全资持有；

（iv）ZHOUMHoldingsLimited（“ZHOUMHoldings”）为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由周鸣直接全资持有。

根据招股说明书的披露，胡玲玲为公司创办人，张惜路为胡玲玲的儿媳，周鸣为公司附属公司的副