论注册会计师不实财务报告民事责任的定性.docx
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论注册会计师不实财务报告民事责任的定性
论注册会计师不实财务报告民事责任的定性
——以对第三人责任为中心
彭真明华中师范大学教授
关键词:
注册会计师/第三人/民事责任/侵权责任
内容提要:
责任定性是会计师对第三人民事责任问题的核心，它直接涉及到会计师民事责任的归责及因果关系的确定。
违约责任论忽视了违约责任的构成要件，具有明显的局限性;产品责任论的优点是它能较好地保护投资者的利益，但会计师提供的财务报告等会计信息与产品责任法中的产品具有本质差异，将会计信息作为一种“产品”欠妥当;会计师对第三人民事责任的性质应定性为侵权责任。
所谓注册会计师（以下简称会计师）不实财务报告的民事责任，是指会计师因其过失签发不当意见的查核报告，致使委托人以外的其他财务报表使用人因使用虚假的财务报表信息遭受损失时，会计师和会计师事务所应承担的民事赔偿责任。
会计师不实财务报告的民事责任问题，从20世纪80年代的诉讼爆炸以后，在许多国家都成为一个热点与难点。
针对会计师事务所提起的诉讼往往成为媒体追逐的话题，因为它们大多与著名公司的破产或原告的巨额索赔联系在一起。
如域外的安然—安达信，本土的银广夏—中天。
同时,长期以来，会计师职业界与法律界以及社会公众之间就会计师民事责任的边界问题难以达成共识。
关于会计师对第三人的民事责任，有诸多问题值得探讨。
如会计师不实财务报告民事责任的理论基础、责任性质、归责原则、责任认定及会计师侵权损害赔偿，等等。
其中责任定性是会计师不实财务报告民事责任问题的核心，它直接涉及到会计师民事责任的归责及因果关系的确定。
大陆法系国家与英美法系国家对会计师民事责任的性质采取了不同的做法，我国的理论界对这一问题存有争议。
本文拟就此作些探讨。
一、两大法系国家关于会计师民事责任性质的立法与判例
（一）英美法系国家关于会计师民事责任性质的立法与判例
相对于大陆法系国家而言，会计师的民事责任问题在英美法系国家中暴露得最充分，法律规则也最发达。
会计职业起源于英国，会计职业的基石——审计服务作为公司化以及资本市场运作框架之一环。
在以证券市场直接融资方式为主的英国、美国、澳大利亚、加拿大等英美法国家中有最强烈的需求。
因此，会计职业组织在英美法国家也最为发达，同时也因置于资本市场利益分配的风口浪尖而频频卷入法律纠纷。
有关会计师责任的法律诉讼在过去30年中急剧增加，成为引人注目的“诉讼爆炸”现象。
尤其是最近针对安然事件的哈曼裁决，使会计师事务所等中介机构的民事责任问题再次成为人们关注的焦点。
诉争的核心问题就是会计师不实财务报告的责任问题。
在英美法国家，无论是判例、学说还是成文立法都主张会计师提供不实信息致第三人损害应承担侵权责任。
1、制定法对会计师民事责任性质的认定
1933年《证券法》和1934年《证券交易法》是追究注册会计师法律责任主要的成文法依据。
1933年的《证券法》主要是针对公开发行证券申报登记中的重要事实的披露进行了规定，第11条规定了当登记表中包含虚假和误导性信息时，发行人或其他方，包括注册会计师，应对第三方的损失承担赔偿责任。
根据司法实践，在适用《证券法》时，原告不必证明注册会计师有过失或欺诈、如何依赖注册会计师的意见、因果关系或合同关系等，原告只需证明在购买股票时遭受了损失，注册会计师审计的财务报表有重大漏报和误报。
相对于习惯法，原告更愿意接受《证券法》第11条的规定，因为举证责任在于会计师，他们必须证明自己没有过错，否则就应承担赔偿责任。
但是会计师可以就“已尽了勤勉职责”进行辩护，即会计师已就支持登记表中相关信息的事实进行了合理调查，在这种情况下，会计师可以免责。
1989年，根据《证券法》第11条和其他部分进行判决的一个重要判例是Berstein诉CrazyEddie公司案。
CrazyEddie公司发行了大量的股票，公司的发起人和总经理辞职后，继任的管理层发现公司上市时公布的财务报告是虚假的。
法院判会计师败诉，认为原告不必证明会计师有欺诈或重大过失行为，他只需要证明被虚报的信息是重大的。
[1]1933年《证券法》将会计师的责任限定在对登记表中的财务报表和那些原始购买公司证券的投资者。
但是1934年《证券交易法》规定，会计师要对上市公司每年的年度财务报表和买卖公司证券的人负责。
不过，从另一个角度来说，《证券交易法》对注册会计师的责任有所减轻。
因为根据该法规定，如果会计师确能证明他本身的行为出于善意，且不知财务报表是虚假不实或误导，他就可以不承担责任，即该法将会计师的责任限定在重大过失或欺诈行为，而1933年《证券法》涉及会计师的普通过失。
同时，《证券交易法》将部分举证责任也转给了原告。
原告应当向法院证明他依赖了误导的财务报表，也就是说原告需要证明依赖已审财务报表是他受损失的直接原因。
即《证券法》要求会计师证明其无过失，而《证券交易法》只要求“会计师证明其行为出于善意”，即无重大过失或欺诈。
除了两部证券法对会计师的民事责任做出规定以外，美国的《侵权法重述Ⅱ》也涉及到了会计师的民事责任。
《侵权法重述Ⅱ》第522条规定：
“
（1）由于营业、职业或者雇佣关系，或者在其具有经济利益的任何交易中提供了虚假信息以引导交易对方或第三人的人，如果在获取或者传递上述信息的过程中未能保持合理程度的注意或技能，应对他人因正当地依赖该信息而遭受的济济损失承担责任;
（2）第
（1）款中提到的责任应以满足下列条件为限：
a.遭受损失的人属于信息提供者打算为其利益或引导其行动而提供信息，或者知道信息接受方将信息传递给他们的某个人或者一个范围有限的团体中的人;b.损失是在信息提供者打算影响的交易或者他知道信息接受方拟影响的交易，或其他实质上类似的交易中，基于对该信息的依赖而带来的。
”同时第522条还界定了“注意义务”的范围。
[2]根据以上的分析，美国成文法确立的会计师对第三人的民事责任的性质应为侵权责任。
1995年12月12日美国国会通过了《私人证券诉讼改革法案》，该法对1933年《证券法》和1934年《证券交易法》中的会计师民事责任制度进行了重大改革，突出表现在三方面：
一是将会计师的无限连带责任改为有条件“公允份额”比例责任;二是改变了确定损失赔偿上限的方法;三是对会计师发现和披露舞弊提出了新的要求。
但法案并没有改变会计师法律责任的性质。
2、习惯法对会计师民事责任性质的认定
除了成文法，英美法国家有大量的判例涉及到会计师的民事责任问题。
在英美法早期，对会计师因执业过失而承担责任所采取的法律原则是合同相对人原则，即会计师只对客户承担责任，而不对与自己没有合同关系的第三人承担责任。
这一现象与19世纪合同主导历史背景密切联系。
1883年英国在HeavenV.Pender一案中，最先将会计师对第三者负关注责任的观念引进民事侵权法中。
不过该案判决涉及的损害仅指由过失行为引起的对第三人有形物质的损害，不存在对第三人负有语言过失致使财产损失的法律责任。
1922年在美国GlanzerV.Shepard一案中，大法官Cardozo判决一个在过磅凭证上作错误记录的过磅员，对其过失负法律责任。
因为提起这次诉讼的第三者是一个特定的已知的买者，他对这些凭证的依赖不仅仅是可预见的而且是事先已知的。
但遗憾的是Cardozo法官在1931年的UltramaresV.Touche一案中否定了审计人员因过失而对债权人负有法律责任。
理由是债权人虽可预见，但特定的债权人对于审计人员来说事先是不知道的。
[3]
在判例法中，对建立会计师对第三人责任具有重要意义的是1951年的CandlerV.Grane&Christmas案和1963年的HedleyByrneV.Heller案。
在前一个案中，由于该案的起诉人员是与审计人员没有合同关系的投资者，法庭根据Ultramares一案的原则认定被告审计人员无责任，但高等法院大法官Denning大胆地否定了这一判决。
他认为：
“如果会计师和审计人员除了对客户以外，对其他人都不负责任，则法律就不能为公众的最大利益服务。
如果这就是法律，我想这将是很遗憾的，因为它意味着注册会计师的证明将成为那些依赖其工作的人的陷阱。
”[4]但Denning并不认为这种责任可以进一步扩大到包括那些根本不了解情况的陌生人和那些未经审计人员得知委托人就报送的第三者。
在1963年的HedleyByrneV.Heller一案中，法官不仅否认了Ultramares一案中对那些事先不确知的第三者不承担责任的观点，也否定了早期的对第三者的法律责任只限于行为而不包括语言的观点。
主张“任何人必须就其不当表述向第三者负责，即使在当时该第三者还不明确，但他们对提供的表述的依赖性可被合理地预见到。
”[5]
从上述习惯法判决审计人员对第三人承担民事责任的发展历史来看，会计师对第三人承担的仍然是一种一般侵权责任。
由此可见，美国的成文法及习惯法均主张会计师对第三人承担的是一种侵权责任。
（二）以德国法为代表的大陆法国家关于会计师民事责任性质的立法与实践
在德国，注册会计师被称为自由职业者，作为信息提供者，属于专家的范畴，其所承担的责任为专家责任。
自1980年以来，此类责任已成为损害赔偿法的中心议题。
注册会计师因审计报告的瑕疵而承担责任的问题是在商法中直接规定的。
德国商法典第323条第1款规定：
决算审计人、其辅助人和在审查时予以协助的会计公司的法定代理人，负有认真并且中立审查和缄默的义务。
其不得擅自利用在其活动时知悉的业务和营利秘密。
故意或过失而违背其义务的人，对资合公司，并在关联企业受损害时，也对关联企业负有赔偿由此而发生的损害的义务。
有数人的，数人作为连带债务人负责任。
[6]由此观之，德国商法典将有权追究会计师审计失败的法律责任者限定为会计师的客户，最多扩至客户的关联企业。
从某种意义上讲，排除了会计师对第三人的责任问题。
同时，根据德国商法典第323条第2款的规定，德国将会计师因过失而生之赔偿责任限定在一定金额之内。
（注册会计师的责任限制为对上市公司的赔偿限额为800万马克，对其他客户的赔偿限额为200万马克。
）学理上称为“盖帽责任”。
由于商法典对会计师责任范围的限制，因不实信息受损的第三人能否通过民法关于侵权的一般原则来起诉会计师呢?
根据德国民法典第676条和第823条的规定，（德国民法典第676条规定：
“向他人提供建议或为推荐的人，除承担因契约关系或侵权行为所生的责任外，对该他人因听从其建议或推荐所生损害不负赔偿义务”。
这一条款明确规定信息提供本身不生责任的同时，委由一般的契约责任，侵权行为责任处理信息提供者的责任。
法典第823条规定：
“因故意或过失不法侵害他人的生命、身体、健康、自由、所有权或其他权利者，对被害人负赔偿损害义务。
”该条没有包括纯经济损失在内。
）第三人无法通过民法一般原则起诉会计师。
面对这种困惑，德国判例法在夹缝间肯定了信息提供者责任，并且采取“以契约责任为主，以侵权行为责任为辅”的解释方法将以往纯粹财产损害的契约责任扩及于第三人。
具体包括：
1、推定成立之资讯契约。
会计师在履行其义务时，无可避免须与委托人以外的第三人接触，甚至给予资讯。
其所给之资讯，若属错误者，即可能造成第三人之损害。
在这种情况下，德国法院拟制会计师等自由职业者与第三人之间的资讯契约。
[7]
2、附保护第三人效力之契约。
会计师与委托人之间签订的委托契约是一种附保护第三人效力的契约，第三人因信赖会计师所提供的信息而遭受损害的，可基于保护义务的违反向其主张损害赔偿请求权。
3、侵权责任。
德国民法典第823条不承认纯粹财产损害的赔偿。
因此，第三人不能通过该条要求会计师承担侵权责任。
但德国民法典第826条为第三人请求会计师承担侵权责任提供了请求权基础。
根据该条规定，会计师等自由职业者，就其因故意背俗行为而致第三人受损者，应承担责任。
4、契约缔结上的过失责任。
此说认为，第三人根据其对会计师等自由职业者的专门知识的信赖而依其提供的信息从事投资等经济活动，如果遭受损失，会计师等自由职业者应对其负契约缔结上的过失责任。
综上所述，德国司法实践主要是依据契约法要求会计师对第三人承担损害赔偿责任，只是在极少的情况下适用侵权责任。
同属于大陆法系的法国，学者解释会计师等专家责任时，占主导地位的学说既不是侵权行为责任法理，也不是契约责任法理，而是作为第三法理的职业责任说。
该说特别强调基于职业义务的不履行而产生的责任形式，似乎对有效契约的存在与否，是否注重与契约第三人的关系等均不甚关心。
[8]
二、我国关于会计师民事责任性质的论争与司法实践
（一）学界论争的重点
从1996年德阳验资案以后，学界开始关注会计师的民事责任问题，尤其会计学界，发表了一批学术论文，其中有关会计师民事责任的性质问题是争议的焦点之一，学者们提出许多不同的观点，最有代表性的包括有以下几种：
第一、侵权责任说。
[9]这种观点认为，从中国的实际出发，在受害人为委托人的情形，会计师提供不实信息的责任为侵权责任和违约责任的竞合。
但在受害人为第三人的情形，基于我国现实的契约理论和司法实践，采侵权责任说可能更有利于保护受害人的利益。
第二、违约责任说。
[10]这种观点认为，在会计师事务所等中介机构参与或协助发行人进行虚假的信息披露时，其违背了与发行人签订的服务合同而提供了有瑕疵的服务，这种服务的结果导致了投资者的投资损失，为此会计师就必须对相信根据该服务合同而作出投资的投资人的损失负责。
投资者的损失与会计师责任的关系是通过发行人与会计师事务所订立的合同及会计师同意发行人将其提供的报告予以披露联结起来的，二者之间构成了某种形式契约关系，所以会计师应对其信息披露不实对投资者承担违约责任。
有的学者认为尽管信息提供者与投资者之间没有直接的合同关系，但是通过判例和学理对契约的扩张解释仍然可以将提供信息的专业机构和人员对投资者不实陈述的民事责任纳入合同责任体系下。
第三、产品责任说。
[11]这种观点认为会计师所提供的财务报告是一种产品。
因此，会计师对第三人承担的责任是一种产品责任。
之所以将财务报告等会计信息纳入产品的范畴，主要理由在于财务报告完全具备了产品的三个属性。
对于上市公司来说，其对外报告的会计信息是一种不同于一般实物商品的特殊商品，它具有一般商品所固有的全部属性，这种商品的生产者、会计师应对投资者大众承担产品责任。
第四、法定责任说。
[12]这种观点认为，要求会计师承担侵权责任与违约责任均存在不合理之处。
由于证券发行与交易中信息披露的法定义务主体是发行人，按照民事主体理论，会计师与投资者不存在直接的关联性，会计师只与发行人之间存在合同关系，其提供的文件为整个发行文件的一部分，对外是以发行人的名义做出，所以无论根据大陆法系传统的民法理论还是根据英美法的判例，会计师与投资者均不构成合同关系，而且根据侵权理论的归责原则，会计师信息披露的瑕疵只通过发行人向投资者作出，它们只是一种间接的关系，如果说给投资者造成侵权的话，它也只是一个远因而非近因，因此不构成侵权法上的责任。
因此，合同法和侵权行为法是不适用会计师在证券业务中的欺诈行为的。
持这种观点的学者主张在会计师的法律责任上引入经济法的“国家干预理论”，即之所以要对会计师进行规制并要求其承担法律责任，是为了满足国家的某些经济政策运行目标，国家为了满足保证证券市场健康运行这一目标，必须保护投资者的利益，所以，会计师对投资者的法律责任就变成了一种法定责任，它不适用合同法中的对应当事人之间的权利义务关系，也不适用侵权行为法上的侵权行为与损害结果的因果关系，只强调会计师行为的违法性，只要会计师违反证券法及其相关配套法规的规定而给投资者带来实质性的投资损失，就要依法承担责任，实际上就是通过立法方式明确规定不实陈述的民事责任的具体制度与适用，而不再是通过合同法或侵权法进行一次次的演绎推导，这就是会计师等中介机构承担信息披露瑕疵的法定责任主义。
第五、基于职业义务的第三种责任说。
[13]持这种观点的学者认为，会计师对第三人的民事责任为基于职业义务而产生的第三种责任。
即由于会计师性质和业务的特殊性，会计师在从事职业活动中应当对委托人和第三人承担职业上的注意义务。
如果其在职业活动中违反了此种义务，即可能对遭受损失的第三人承担赔偿责任。
（二）以法院的态度为视角的考察
我国现行立法并未明确界定会计师对第三人民事责任的性质。
《注册会计师法》第16条第2款规定：
“会计师事务所对本所注册会计师依照前款规定承办的业务承担民事责任。
”该法第42条规定：
“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
”至于此种“民事责任”或“赔偿责任”是基于违约还是基于侵权行为而产生，并不十分明确。
但从我国的几则司法解释来分析，最高法院的态度似乎经历了从“违约责任”到“侵权责任”的转变。
各下级人民法院也多以侵权责任论之。
在我国，就会计师对第三人的责任而言，具有划时代意义的是德阳会计师事务所验资案，在此之前即便国外会计职业正面临着“诉讼爆炸”，甚至破产倒闭的严重威胁，而我国会计职业界却保持着世外桃源般的宁静。
即使《注册会计师法》的颁布，出台了注册会计师民事法律责任的明文规定，也没有打破这一局面，直到德阳会计师事务所验资案。
1996年4月4日，最高人民法院发布法函[1996]56号《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》（以下简称法函56号）答复四川高院后，注册会计师才开始被频频推上被告席。
根据法函56号，德阳验资案[14]开创了出具“虚假验资报告”的事务所对客户经营活动产生的法律后果应当承担赔偿责任，即对第三人承担赔偿责任的先例。
对于整个注册会计师行业来说，具有划时代的意义，也由此引起了学者们对第三人责任问题的广泛关注。
法函56号发出后，全国各地法院几乎都直接依据法函56号或其精神，判决涉及注册会计师验资的有关案件。
自发布之日后两年内，全国的验资不实诉讼案件猛增至300——500起，某事务所在一年内就因验资问题4次被诉。
同时，已经判决的案件起着广泛的“示范作用”，只要债权无法向会计师的客户收回，就起诉注册会计师，有的会计师事务所甚至被列为第17被告。
更有甚者，有的地方法院实行地方保护主义，把本属于第一被告的本地企业不列为被告，而直接追究会计师事务所的责任。
有的业内人士惊呼中国注册会计师现在正面临着“诉讼爆炸”的时代，[15]而这场“诉讼爆炸”的来临似乎并不逊于西方国家。
根据法函56号,最高法院认为会计师事务所应对第三人承担责任的依据是因为事务所在验资报告上的“担保承诺”。
这种“担保承诺”实际上未能脱离契约责任的轨迹。
因此，在该复函的最后，最高法院试图以“此外条款”的形式扩大会计师事务所对第三人的责任依据。
但遗憾的是，它仍然未明确会计师对第三人的赔偿责任是侵权责任还是违约责任。
因为《注册会计师法》第42条并未明确“赔偿责任”的性质。
赔偿责任作为一种承担民事责任的形式，在性质上既有可能是侵权责任，也有可能是违约责任。
1998年最高人民法院发布法释13号即《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》（以下简称“法释13号”）。
（法释13号的内容如下：
一、会计师事务所系国家批准的依法独立承担注册会计师业务的事业单位。
会计师事务所为企业出具虚假验资证明，属于依照委托合同实施的民事行为，依据《中华人民共和国民法通则》第106条第2款的规定，会计师事务所在1994年1月1日之前为企业出具虚假验资证明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当承担相应的民事赔偿责任。
二、会计师事务所与案件的合同当事人虽然没有直接的法律关系，但鉴于其出具虚假验资证明的行为，损害了当事人的合法权益。
因此，在民事责任的承担上，应当先由债务人负责清偿，不足部分，再由会计师事务所在其证明金额的范围内承担赔偿责任。
）从法释13号的内容来看，我们认为最高法院已明确了会计师对第三人的责任性质为侵权责任。
其理由有两点：
①法释13号明确指出，会计师事务所为企业出具验资证明给委托人、其他利害关系人造成损失的，依据《中华人民共和国民法通则》第106条第2款规定，应当承担相应的民事赔偿责任。
而该条款是《中华人民共和国民法通则》规定侵权责任的一般条款。
②法释13号明确规定，会计师事务所对第三人承担民事赔偿责任并非以存在合同关系为条件，根据最高人民法院法官叶小青对法释13号的解释说明，会计师事务所为虚假验资行为承担民事责任的构成要件有两个：
第一、会计师事务所在主观上有过错;第二、建立在会计师事务所虚假验资基础上的企业注册资本，确实作为该企业的资信证明使用，并使合同一方当事人在签订合同时对该企业经济实力产生错误判断，导致因该企业从成立时起就无力或无完全能力偿债而损害合同一方当事人权益的事实发生。
除了最高法院的司法解释外，各地人民法院也大多以侵权责任解释会计师对第三人的责任性质。
[16]2003年1月9日，最高人民法院公布了《1.9规定》，该司法解释中涉及到了会计师对第三人的民事责任问题。
其中主要包括：
第7条：
“虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括……（五）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构。
”第24条：
“专业中介服务机构及其直接负责人违反证券法第161条和第202条的规定虚假陈述，给投资者造成损失的，就其负责的部分承担赔偿责任。
但有证据证明无过错的，应予免责。
”第27条：
“证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。
”从上面几条的规定可以看出，会计师对第三人承担的责任应是侵权责任，且采取的归责原则为过错推定。
三、本文的结论：
会计师对第三人的民事责任属于侵权责任
笔者认为，会计师对第三人责任的性质应定性为侵权责任。
其理由如下：
第一、会计师对第三人承担违约责任具有明显的局限性，这种观点实际上忽视了违约责任的构成要件。
根据合同法的一般原理，违约责任的构成要件应包括以下几点：
①从违反义务的性质上看，违约责任是因为违反了合同义务而产生的责任，而合同义务主要是约定的义务，并且这种约定的义务都是针对特定的人，而不是针对一般的人。
当然由于现代合同法呈现出一种新的发展趋势即合同义务的多元化，从而使合同义务不仅仅来源于约定的义务，还包括法定的义务以及依据诚实信用原则产生的附属义务。
如我国《合同法》第60条的规定。
但从总体上说，合同义务主要还是约定义务。
至于法定的或依据诚实信用原则产生的义务通常是在合同约定的义务内容不明确或存在漏洞的情况下产生的，主要起到补充法定和约定义务不足的作用。
[17]因为按照合同自由原则，合同内容由当事人依法自由约定，当事人约定的内容只要不违反强行法和公共道德，就应当具有优先于法律规定的效力。
②承担违约责任的前提是双方当事人之间存在事实的或法律的合同关系。
即对违约行为来说，当事人双方事先必然存在着一种合同关系。
在当事人之间事先存在合同关系的情况下，才有可能将这种违反义务的行为归入到违约的范畴。
同时，根据合同法上违约责任的赔偿原则，违约方的责任承担方式主要有：
支付违约金、定金法则和赔偿相对方的损失（根据《中华人民共和国合同法》第113条的规定，这种损失不得超过违反合同一方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能给对方造成的损失）。
而会计师在职业活动中，对一般投资大众承担的是一种职业注意义务，这种注意义务不是来自于当事人的约定，而是注册会计师法、证券法等法律的直接规定，并且这种注意义务并不是针对特定的人，而是针对不特定的公众投资者。
同时我们知道，当发行人在其证券发行和上市时发布了错误信息，而这种错误信息发布的目的是劝诱投资者购买发行人所推荐的证券，发行人通过信息的公开邀请投资者购买其发行的证券。
如果发行人披露虚假的信息而导致购买证券的投资者作出错误的投资判断，最终导致损失，发行人与投资者之间存在合同关系，发行人应承担违约责任。
而当发行人在日常交易中发布虚假信息导致投
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