国投投资管理.docx

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国投投资管理

第一节国投投资管理

阅读提示：

为规范国投集团的投资管理，提高投资决策的质量和效率，防控投资风险，国投公司在多年的实践、总结＼完善以及有关管理咨询的基础上，制定了《投资指导原则》、《投资决策流程》、《投资方案编写指引》等主要投资管理制度，

形成了《原则》管方向、《流程》管决策规范、《编写指引》管投资方案质量“三位一体”的投资决策管理制度。

同时，公司构筑起了“总部——子公司——投资企业“各司其职＼分层决策的投资管理架构。

其核心内容是：

公司总部为战略决策中心、投资决策中心和财务控制中心；子公司为投资＼经营管理中心，并负责监管投资企业的经营管理工作；投资企业为利润中心，主要职责是科学管理，开拓市场，创造利润。

一、国家开发投资公司投资指导原则

投资指导原则，主要是根据公司定位、发展战略、总结公司多年来的发展思路、并在广泛参考、借鉴和征求意见的基础上，凝练而成。

主要从总体原则、各分类板块投资原则、投资评价、投资退出等方面进行了规范。

（一）总体原则

1．基本定位。

坚持“三足鼎立”的业务框架，服从和服务于国家经济战略布局、结构调整和发展方式转变；通过优化资源配置，提高经济效益，实现国有资本的保值增值，积极发挥国家投资控股公司的控制力、影响力和带动力。

2．投资领域（业务选择）。

坚持突出主业，重点投资关系国民经济命脉的基础性、资源性、高门槛和战略性新兴产业项目；遵循市场规律，积极投资产业链、价值链延伸项目；严格控制非主业投资比例。

3．投资结构。

坚持健康协调可持续发展的原则，合理调整各业务板块的资产规模和比重，优化投资结构；合理配比长、中、短期项目，优化项目期限结构；合理配置持续经营类“战略支撑”项目和阶段性持股类“利润蓄水池”项目，优化项目功能结构，实现规模、效益、速度的协调发展。

4．投资方式。

坚持资产经营与资本经营并重、战略性控股投资与财务性参股投资并举、新项目开发与并购、重组相结合的投资方式；积极探索区域协同投资和跨行业协同投资模式。

5．项目选择基本要求。

（1）投资项目要符合国民经济和社会发展规划、产业政策、行业规划和准人标准；要符合公司既定的发展战略和发展规划。

（2）投资项目在遵循经济实用、安全可靠及必要的技术先进性的前提条件下，要努力降低造价，节约投资；要充分利用资本市场及其他金融工具，优化融资方案，节约融资成本。

（3）投资项目要充分体现循环经济、低碳经济和绿色经济的理念，高度重视节能减排、资源综合利用、环境保护及安全生产，积极履行社会责任。

（二）分类原则

——实业类。

1．电力项目。

（1）电力是公司长期稳定和长远发展的基础和重点，是公司资产和利润增长的重要支撑。

（2）继续加快雅砻江流域水电开发，依托现有水电项目，在水能资源丰富的地区适度开发新项目；充分发挥公司产业链优势，有选择地开发大容量、高参数、高效率、节能环保型坑口、路口火电项目；继续开展有效益优势的现有项目改扩建；根据国家政策要求，近阶段重点开发技术相对成熟、效益前景好、具备商业开发条件的新兴能源项目，积极利用CDM机制促进公司新兴能源的发展。

（3）充分发挥控股电力上市公司的直接融资手段，通过并购、重组等资本运作方式，不断扩大电力资产规模。

（4）燃煤机组原则上投资单机容量60万千瓦及以上超临界、超超临界项目；严格控制投资单机容量30万千瓦及以下常规燃煤机组项目；对有综合利用价值的热电项目、洁净燃烧项目，可适当降低单机规模。

（5）在送出条件好和上网消纳有保障的国家级基地稳妥推进风电和光伏发电项目。

单个风电项目装机容量原则上不低于4万千瓦，风资源评估年等效利用小时数原则上不低于1800小时；单个荒漠并网光伏项目装机容量原则上不低于10兆瓦，多年光照利用小时数不低于2800小时。

（6）结合公司实际，适时参与投资核电项目；探索参与核燃料资源开发、核电装备制造业的可能性。

（7）投资电力项目应谋求控股或成为第一大股东（核电除外），并具有实质控制力。

在下述条件下，可以参股投资，但原则上我方股权比例应在20%以上：

①与战略合作伙伴合作，并可实现对投资企业的联合控制；②煤电联营项目中，我方已在煤炭项目上控股；③现有项目的扩建。

（8）新建大型水电项目主要经营指标在发电机组完全投产后四年内应达到行业平均水平；其他新建电力项目主要经营指标在发电机组完全投产后三年内应达到行业平均水平，五年内达到先进水平。

2．煤炭及煤化工项目。

（1）煤炭是公司长期稳定和长远发展的基础和重点，是公司资产和利润增长的重要支撑。

（2）根据国家煤炭基地发展要求，结合国家煤炭资源整合机会，继续加大现有区域（安徽、山西、河南、新疆、云贵、内蒙古）项目的开发建设，不断提高区域规模和集中度；积极寻找运煤通道周边具有赋存优势的煤炭资源；选择盈利水平较好、能发挥公司协同效益的煤炭项目进行控股投资；根据技术和市场条件，坚持资源保护性开发及综合利用原则，延伸产业链；适时探索、拓展境外煤炭开采业务。

（3）充分发挥控股煤炭上市公司的直接融资手段，通过并购、重组等资本运作方式，不断扩大煤炭资产规模。

（4）积极选择矿井规模年产90万吨以上的开采项目；对于资源有赋存优势的新建和收购改扩建矿井开采项目、稀缺煤种、境外投资的战略性项目，原则上可以根据项目实。

隋设计矿井规模；对于区域煤炭资源整合项目，公司有专门规定的，按照规定执行。

（5）积极跟踪研究国家煤化工产业政策和行业发展趋势，充分考虑项目所在地的煤炭资源、水资源、交通运输及环境容量等综合因素，根据技术、市场及效益情况，适时开展煤基甲醇制二甲醚、烯烃及其下游产品项目；结合公司煤炭资源状况以及与有关钢铁企业的合作情况，探索开发煤焦化项目；在落实油、气外输通道和销售市场的条件下，研究探索在煤炭调出区开展煤制气、煤制油项目的可能性。

（6）投资煤炭及煤化工项目力求控股或成为第一大股东，并具有实质控制力。

在下述条件下的煤炭项目可以参股投资，但原则上我方股权比例应在20%以上：

①与战略合作伙伴合作，并可实现对投资企业的联合控制；②煤电联营项目中，我方已在电力项目上控股；③大股东为外资的境外项目。

（7）新建煤炭项目主要经营指标在达产后三年内达到行业平均水平，五年内达到行业先进水平；新建煤化工项目，投人运营后三年内主要经营指标应达到行业良好水平。

3．交通项目。

（1）港口是公司业务框架的重要战略支撑，是未来公司资产规模扩张和利润稳定增长的重要来源。

（2）配合国家北煤南运战略，加快公司现有煤炭下水码头的扩建工作；服务集团区域战略和协同战略，优化投资开发规划内的煤炭上水码头；扩大公司煤炭码头吞吐能力，形成完整的下水、上水和集散体系；探索整合有效益的港口项目，积极开发其他区域内的优质岸线资源，在国家重要战略资源布局区域内探索开发相关码头项目及其配套设施；适时开展资本运作。

（3）积极投资新建规模为3.5万吨级、吞吐能力1000万吨以上的沿海大型煤码头；对于有资源优势或地理优势的新建和收购改扩建港口项目，原则上可以根据项目实情确定建设规模；鼓励参与确有吞吐量需求并有良好投资效益的现有项目的扩建。

（4）积极跟踪研究我国铁路产业政策和铁路体制改革动态，适度参与与公司产业链有显著协同效益的铁路项目。

（5）投资港口项目原则上应争取控股或成为第一大股东，并具有实质控制力。

（6）新建港口项目，投入运营后三年内主要经营指标应达到行业平均水平，五年内达到行业良好水平。

4．化肥项目。

（1）化肥是公司业务框架的重要组成部分，是公司积极拓展的行业之一。

（2）化肥项目立足矿肥结合，以钾肥（矿）为主，钾、磷并举。

通过新建和扩建大型钾肥（矿）项目，确立钾肥（矿）行业龙头地位；通过对磷肥核心企业的控股收购，做强做大磷肥业务；适时开发钾、磷精细化工和钾矿伴生资源，提高资源综合利用效率和投资收益；推进重点项目上市进程，利用资本市场做强做大化肥业务；实施国家“走出去”战略，积极开发利用境外钾、磷资源。

（3）投资化肥项目原则上应力求控股或成为第一大股东，并具有实质控制力。

（4）新建化肥项目在投产后三年内主要经营指标应达到行业良好水平。

5．物流项目。

（1）物流是公司电、煤、港等业务协同的有效平台和服务载体，是发挥公司整体优势的重要组成部分。

（2）围绕物流产业链，重点投资航运、集配煤中心及配套的铁路专用线；根据市场情况，采取租船与买船相结合的方式扩大运力，‘建设一支适应公司重点港口接卸能力及电煤运输需求的船队。

（3）投资物流项目原则上应争取控股或成为第一大股东，并具有实质控制力。

—_金融服务类。

1．金融是公司业务框架的重要组成部分，是公司资产规模扩张和利润新的增长点。

2．充分发挥金融控股平台的功能，统一协调金融业务发展。

积极寻求市场机会，争取战略性投资控股一家证券公司；探索投资寿险公司、城市商业银行以及具有良好投资前景和回报预期的其他金融机构；关注具有上市前景的金融机构财务性投资机会。

3．综合考虑市场机会、投资成本和时间因素，灵活采取收购、增资和新设等方式进行投资；对于拟投资项目，重点关注项目经营团队的管理能力、行业经验和影响力，制定符合行业特点的具有竞争力的运行机制。

4．积极发展私募股权投资基金和产业投资基金，开发具有投资价值的拟上市项目，择机参与优质大盘蓝筹股的战略配售及定向增发，不断增强公司的实力与品牌价值。

5．鼓励公司控股金融企业通过上市以及引入国内外有实力的战略投资者等方式，不断完善法人治理结构，提高资本实力和行业影响力，提高市场价值。

——创业投资类。

1•高科技业务是公司科技创新和发展战略性新兴产业的重要组成部分，是公司的产业孵化器、创新发展的试验田和利润蓄水池。

2-继续做好电子信息、生物医药、关键汽车零部件等现有领域项目的投资与管理；认真履行国家高科技创业风险投资受托管理职责，发挥受托管理与自我投资的协同效应。

3．积极寻找成长性较好、投资价值较高、有一定规模的高科技项目，特别是国家战略性新兴产业项目进行投资；积极开发具有投资价值的拟上市项目。

4．坚持资本经营、阶段性持股的投资理念，进一步提升市场预判能力、机会选择能力和价值培育能力，在投资领域、投资对象、投资阶段、投资形式、盈利途径、投资标准等方面，逐步形成具有国投特色、符合公司发展战略的创业投资模式。

5．积极推进投资项目上市，促进公司高科技投资业务的发展。

6．高科技项目股权投资比例原则上在200/0以上（投资拟上市项目、创业投资项目除外）。

——国有资产经营类。

1．国有资产经营业务是公司的重要业务，有利于公司在国有经济布局和结构调整中发挥投资控股公司独特作用，快速壮大公司规模。

2．积极稳妥地推进国有资产经营业务，有选择地接收中央企业，发挥国资委国有资产经营公司试点平台的作用；利用投资控股公司优势，结合区域发展战略，积极探索重组部分地方国有投资企业的可能性。

3．开展国有资产经营业务，原则上以股权划转持股经营、一对一常规重组和批量划转重组的方式进行。

除国家特别安排外，重点关注以下目标企业：

（1）核心能力和

运作模式与国投相似的投资控股公司；

（2）与公司有业务协同的企业；（3）资产优质、财务状况好、具备持续经营能力、能够保持稳定、无重大安全生产隐患的企业；（4）具备上市前景、退出渠道畅通的企业。

4．根据公司对并人企业的战略定位和主业范围的界定，支持并人企业做强做大主业。

主业范围内的对外投资，严格执行公司有关投资决策流程；严格控制并人企业非主业投资，确有必要的，须提请公司一事一议。

一特殊类。

1．境外项目。

（1）境外项目投资要符合国家产业政策和外交政策要求，以周边发展中国家为主要投资区域，重点投资国内紧缺的战略性资源项目。

（2）境外项目要高度关注该国（地区）的社会、政治、经济、法律稳定性以及与我国的双边关系，在条件许可时应争取纳入政府间合作框架；结合项目具体情况，必要时应聘请具有相应资质的中介机构对投资项目的软硬件环境进行咨询，并出具咨询报告。

（3）境外资源类项目投资，要以资源品质好、规模合理、权属清晰无瑕疵、吴备开发条件为前提。

（4）对公司已涉足且具备行业管理能力的境外投资项目，可控股投资；对公司尚未涉足或不具备经营管理能力的境外投资项目，可采取“跟随战略”，与行业内一流企业合作，进行参股投资。

2．并购、重组项目。

（1）经营单位应成立由行业、财务、法律、安全、人力、并购重组专家等专业人士组成的并购重组小组，开展并购重组工作；对公司有重大影响的并购、重组项目，经公司批准，还应成立由公司领导牵头、相关职能部门和经营单位参加的公司并购重组领导小组，研究有关重大事项。

（2）对于拟并购、重组项目，要高度关注项目的经营状况、债权债务、职工安置、知识产权、安全生产、或有事项等重大并购、重组风险，尤其要确保并购、重组项目在矿权、土地、房屋等方面的权属清晰无瑕疵，保证交易安全；要在并购、重组协议中明确生效条件、付款条件、对方承诺、赔偿责任及赔偿保障机制、退出机制等保障条款，确保并购、重组不留隐患；涉及上市公司的并购、重组项目，应依法进行信息披露。

（3）并购、重组项目在提交公司决策前，应聘请具有相应资质的中介机构进行咨询和尽职调查，出具正式的咨询报告、资产评估报告、审计报告和法律意见书。

（4）并购、重组项目原则上以评估值为基础进行定价；涉及上市公司的并购、重组项目的定价，国家和有关部门有规定的，从其规定。

（5）并购、重组项目要严格按照有关保密规定，履行有关保密手续。

（三）项目评价

1．评价方法。

投资项目的财务评价一般采用现金流折现法。

根据项目的具体情况，计算投资项目的财务内部收益率、投资回报率和评价期内每年的EVA等评价指标。

投资项目的财务评价指标值一般不得低于公司设定的基准值。

涉及重大战略性、资源性、区域性、协同性项目，经公司决策后，其财务评价值可”适当低于公司设定的基准值，但原则上不得低于银行同期贷款利率。

投资项目以实物、知识产权、土地使用权、矿权等非货币财产出资的，应提交具有相应资质中介机构出具的资产评估报告，或其他可以证明有关资产权益价值的第三方文件，并以此为基础确定出资额。

涉及土地使用权、探矿权、采矿权的，必须提供有关权属证明文件。

中介机构的选聘，按照国家有关法规及公司有关规定执行。

2．评价指标。

评价指标的确定，主要考虑了国资委有关考核要求、行业良好值水平、银行贷款利率、公司资金成本、行业及区域风险调整等因素；同时，考虑到资产经营与资本经营在投资目的、持有期限、盈利模式等方面的不同，制定了全部投资税后财务内部收益率、年均投资回报率两个指标，分别主要适用对资产经营项目和资本经营项目的财务评价。

3．风险分析。

风险分析的主要内容包括市场风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险、法律风险以及其他风险。

对风险因素的评估应尽可能进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性分析，并提出应对措施。

4．责任主体。

经营单位是投资项目的第一责任人，负责项目立项、申报、投资、建设、经营管理、投资退出等工作。

投资项目的立项、申报和决策应严格执行公司有关决策流程，认真落实各项责任。

5．公司战略发展部、经营管理部、财务会计部、法律事务部、投资委员会分别依据各自职能分工和专业领域，就投资方案提出独立意见。

公司根据经营单位上报的项目投资方案，参考战略发展部、经营管理部、财务会计部、法律事务部、投资委员会所提出的意见，就项目投资做出决策。

符合下列条件的投资项目，在公司决策前，应提请公司投资委员会评估：

（1）新投资项目投入资金在10000万元（含）以上；

（2）追加投资项目投入资金在15000万元（含）以上；（3）高科技投资项目投入资金在5000万元（含）以上。

其中，“投入资金’’指依据股权比例所折算的公司对项目投入的资本金。

6．复议申请。

已经决策的投资项目，在实施过程中，如出现下列情况之一的，经

营单位应以签报形式向分管公司领导提出复议申请。

（1）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；

（2）初步设计概算总投资超过项目投资方案估算总投资的10%（含10%）；

（3）建设规模、建设地点、建设内容、产品方案、技术方案等发生重大变化；

（4）主要投资方及其股权比例发生重大变化。

（四）投资退出

一经营类项目。

公司对战略性控股投资项目，以战略上长期持有和不断提高项目经营效益为主要目标；根据公司发展战略、发展规划的调整和经营形势的变化，适时研究提出战略性投资项目的调整和退出计划，以加强和突出主业，优化资源配置。

一财务性投资项目。

公司对财务性投资项目（含高科技、PE及参股投资项目），鼓励积极抓住市场机遇，在高溢价情况下实现投资退出，灵活调整资产组合，为公司创造良好的现金流。

财务性投资项目按照“阶段性持股”经营理念，发生以下基本情形时，应考虑主动退出：

（1）能通过较高溢价退出优质或正常经营项目？

实现投资价值最大化，创造超额收益；

（2）投资项目经营恶化或连年出现亏损且扭亏无望；（3）投资项目目前虽

能维持经营、但盈利能力和发展前景较差；（4）投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；（5）投资项目负债率超过目标水平导致财务、现金流量出现严重危机；（6）其他应考虑主动退出的事项。

二、国家开发投资公司投资决策管理规定及执行流程

为构建规范化、科学化、流程化的健康投资管理体系，加强投资决策的风险防控，提高投资决策的效率，遵循“严谨规范、合理制衡、易于执行、权责对等”的原则，国家开发投资公司制定了《投资决策管理规定及执行流程》。

流程中对决策机构、决策支持机构、决策链条和操作流程均进行了明确和分类，使涉及投资决策的事项均可有章可循、对号入座。

（一）适用范围

适用于公司总部、全资子公司及控股企业的投资行为（含退出）。

三级及三级以下企业的投资行为，须通过经营单位提请公司一事一议。

本规定所指投资行为，具体包括：

（1）新设公司；

（2）收购、兼并、重组；（3）增资；（4）新建项目和项目扩建；（5）参股投资；（6）资本市场财务性投资；（7）控参股上市公司市值管理；（8）经营类项目退出；（9）其他需报公司决策的投资行为。

（二）基本流程及规定

1．公司投资决策，主要分为前期工作事项决策和《投资方案》决策。

前期工作事项，除特别说明的事项外，由经营单位根据公司及本单位战略规划和资金平衡情况，自主决策并开展相关前期工作；《投资方案》，除授权经营单位自主决策外，须报公司决策。

2．前期工作事项决策包括：

投资机会的发掘、《开发申请报告》决策、基建类项目的预可研编制和《投资建议书》决策、可研编制及评审、中介机构聘请等。

前期工作中，经营单位应适时请公司相关职能部门参与调研，或采取研讨会、通报会等形式向公司相关职能部门介绍项目情况。

3．根据公司《董事会议事规则》、《董事长办公会工作规则》、《总经理办公会工作规则》等文件中有关投资决策权限划分，报公司决策的《投资方案》，除特别规定外，由公司董事长办公会或董事会最终决策。

公司董事长办公会权限范围内的《投资方案》决策：

经营单位（总经理）办公会决策通过的《投资方案》，报公司分管领导审批（未经特别说明，指公司分管投资副总经理），经公司相关职能部门提出部门意见后，报公司总经理、董事长审批，并经公司总经理办公会审议后，提交公司董事长办公会最终决策。

公司董事会权限范围内的《投资方案》决策：

经营单位（总经理）办公会决策通过的《投资方案》，报公司分管领导审批，经公司相关职能部门提出部门意见后，报公司总经理、董事长审批，并经公司总经理办公会审议后，提交公司董事会最终决策。

经营类项目退出，由公司董事长办公会或董事会最终决策，并按规定履行有关产权转让手续。

4．符合《国家开发投资公司投资指导原则》有关公司投资委员会上会条件的《投资方案》，在提交公司总经理办公会审议和董事长办公会或董事会决策前，需提请公司投资委员会评审。

5．对于相关职能部门、投资委员会提出的意见和建议，在公司总经理办公会、董事长办公会、董事会召开前，经营单位须给予有针对性的反馈，并据此完善《投资方案》；相关职能部门须根据经营单位完善后的《投资方案》，修订、完善部门意见。

6．公司总经理办公会、董事长办公会、董事会以会议纪要或专门决议文件作为投资决策依据。

7．《投资方案》经公司董事长办公会或董事会决策通过后，由经营单位按照公司决策实施。

需国家有关部门核准的投资项目，经营单位须按照公司决策及有关规定报送有关核准材料。

8．公司决策通过的投资项目，在实施过程中出现《国家开发投资公司投资指导原则》所列举复议情况的，经营单位须编制《复议方案》，报公司决策。

9.公司决策通过的投资项目，经营单位须向公司审计部备案。

10．未经决策通过的投资项目，不得实施投资及开工建设。

11．关于经营单位上报材料的规定。