中外合作企业合同参考格式.docx

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中外合作企业合同参考格式

中外合作企业合同参考格式

第一章总则

中国公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共

和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合作各方

第一条本合同的各方为：

中国公司，（以下简称甲方）在中国登记注册，

其法定地址在中国市区街号。

法定代表：

姓名职务国籍。

国公司（以下简称乙方），在国登记注册，

其法定地址在。

法定代表：

姓名职务国籍。

（注：

若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。

）

第三章成立合作经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限公司（以下简称合作公司）。

第三条合作公司的名称为有限责任公司。

外文名称为。

合作公司的法定地址为：

省市路号。

第四条合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定

第五条合作公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方以各自认缴的出资额（或者提供的合作条件）为限对合作公司承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例承担风险及亏损，各方按本合同第二十二条规定分得利润。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合作经营宗旨是：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第七条合作公司生产经营范围是：

生产产品；

第八条合作公司的生产规模如下：

合作公司投产后的生产能力为。

第五章投资总额与注册资本

第九条合作公司的投资总额为人民币万元（或双方商定的一种外币），折合万美元。

第十条甲、乙方的出资额共为万元，以此为合作公司的注册资本。

其中：

甲方万元，占%，乙方万美元，占%。

第十一条甲、乙双方将以下列作为出资：

甲方：

现金万元

机械设备万元

厂房万元

土地使用费万元

工业产权万元

其它万元，共万元

乙方：

现金万美元

机械设备万美元

工业产权万美元

其它万美元，共万美元

第十二条合作公司注册资本由甲、乙方按其出资比例自营业执照签发之日起月（年）内分期缴付。

每期缴付的数额如下：

（注：

根据具体情况写。

）

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十四条：

甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

组织合作公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；

协助办理乙方为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合作公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所须的入境签证、工作许可证和旅行许可证和旅行手续等；

负责办理合作公司委托的其它事宜。

乙方负责：

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

办理合作公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

提供所需的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

培训合作公司的技术人员和工人

如乙方同时又是技术转让方，则应负责公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

负责办理合营公司委托的其它事宜。

（注：

要根据具体情况写。

）

第七章技术转让

第十五条：

甲、乙双方同意，由合作公司与乙方（或第三者）签订技术协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术、包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：

要在合同具体写明。

）

第十六条乙方对技术转让提供如下保证（注：

在乙方负责向合作公司转让技术的合同中才有此条款。

）

1、乙方保证为合作公司提供的（注：

要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、可靠的、是符合合营公司的经营目的要求的，保证能达到合同要求的产品质量和生产能力；

2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合作公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

5、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另行收费用；

6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合作公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。

提成率为产品出厂净销售额中的%。

提成支付期限按本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合作公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。

技术转让协议期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

（注：

技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。

）

第八章产品的销售及利润分配

第二十条合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占%，内销部分占%。

（注：

可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。

一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。

）

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合作公司直接向中国境外销售的占%。

由合作公司与中国外贸公司订立销售合同委托其代销，或由中国外贸公司包销的占%，

由合营公司委托乙方销售的占%。

合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。

第二十二条从企业盈利年度起，前年甲方分得企业利润总额的%；乙方分得%；第年度起甲方按企业利润总额的%分得利润，乙方按%分得利润。

合作终止后企业全部资产无偿归中方所有。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合作公司可在中国境内外设立维修服务的分支机构，

第二十四条合营公司的产品使用商标为。

第九章董事会

第二十五条合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事长由方委派，副董事长由方委派。

董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事长是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。

对重大问题（注：

按中外合作经营企业法实施条例第二十九条列举主要内容）。

应一致通过，方可作出决定。

对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：

在具体合同中要明确规定）。

第二十八条董事长是合作公司法定代表。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。

经三分之二的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。

会议记录由合作公司应归挡保存。

第十章经营管理机构

第三十条合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第一十一章设备购买

第三十三条合作公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合作公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人员参加。

第十二章筹建和建设

第三十五条合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。

筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。

筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。

筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第散十九条筹建处在工程设计完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准后撤消。

第十三章劳动管理

第四十条合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立以后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合作公司按照中国的有关部门法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合作公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法办》缴纳个人所得税。

第四十四条合作公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据经营情况讨论决定。

第四十五条合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

（注：

也可同时用甲乙双方同意的一种文字书写。

）

第四十六条合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应于以同意。

其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每一年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章合营期限

第四十八条合作公司的期限为年.合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日.

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合同期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合作期限。

第十六章合作期满财产处理

第四十九条合作期满或提前终止合作，合作公司应依法进行清算，清算后的财产，无偿归中方所有。

第十七章保险

第五十条合作公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十一条对于合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十二条由于不可抗力，使致合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。

对方除有全向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十四条甲、乙任何一方按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之三的违约金给守约的一方。

如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之十的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第二十章适用法律

第五十五条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章争议的解决

第五十六条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过内友好协商解决；如果协商不能解决，应提北京国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第五十七条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，

本合同应继续履行。

第二十二章文字

第五十八条　本合同用中文和　　　文写成，两种文字具有同等效力。

上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章合同生效及其它

第五十九条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：

工程协议、技术协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第六十条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部

（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十一条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，

凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。

合同中所列甲、乙双方的收件地址。

第六十二条本合同于二00一年Ｘ月Ｘ日由甲、乙双方的授权代表

在中国签字。

中国公司X国公司

代表：

（签字）代表：

（签字）