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资本运营基础知识
---资本运营中的名词解释
资本运营
所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运营的内涵大致可以分为三个方面：
一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三是资本的社会化控制。
从经济学意义上看，资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，其内涵颇为丰富，生产经营（商品经营或产品经营）自然包括在其中。
但若从其在我国产生及使用的背景来看，资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用的。
从这一意义上讲，目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念，其主要是指可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。
QFII的概念及原理
QFII作为一种过渡性制度安排,是那些货币没有自由兑换、资本项目未完全开放的新兴市场国家或地区,实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道。
准确的说,所谓QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors）,即合格的境外机构投资者制度,是指允许合格的境外机构投资者,在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金,并转换为当地货币,通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场,其资本利得、股息等经批准后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。
由此可知,QFII制度的实质是一种有创意的资本管制。
在这一机制下,任何打算投资境内资本市场的人士必须分别通过合格机构进行证券买卖,以便政府进行外汇监管和宏观调控,目的是减少资本流动尤其是短期"游资"对国内经济和证券市场的冲击。
因而,QFII机制的运作要涉及三个核心问题:
其一是合格机构的资格认定问题。
包括注册资本数量、财务状况、经营期限、是否有违规违纪记录等考核标准,以选择具有较高资信和实力、无不良营业记录的机构投资者。
其二是对合格机构汇出入资金的监控问题。
一般有两种不同的手段:
一种是采取强制方法,规定资金汇出汇入的时间与额度；另一种是用税收手段,对不同的资金汇入汇出时间与额度征收不同的税,从而限制外资、外汇的流动。
其三是合格机构的投资范围和额度限制问题。
投资范围限制主要对机构所进入的市场类型以及行业进行限制；投资额度包括两方面:
一是指进入境内市场的最高资金额度和单个投资者的最高投资数额（有时也包括最低投资数额）。
二是合格机构投资于单个股票的最高比例。
“买壳上市”
1、所谓买壳上市，是指非上市公司通过拥有某一家上市公司的控股权，然后利用反向收购方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。
2、买壳上市的两个交易组成部分
一个典型的买壳上市一般来讲是由以下两个交易组成的：
交易之一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；交易之二是资产转让交易，即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个"壳"里去。
3、买壳上市的原因
买壳上市存在的原因不外乎两条：
一是证券交易所对上市公司有比较严格的规定，要求公司遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。
二是由于拟上市的公司较多，而管理层考虑市场承受能力限制上市规模，造成上市"资格"成为稀缺资源。
4、买壳上市的意义和作用
买壳上市有利于促进宏观经济范围社会资源的合理流动和优化配置；
买壳上市是扩大企业规模的有效途径；
买壳上市拓宽了企业的融资渠道；
买壳上市有利于优化企业的资产结构；
买壳上市有利于改善企业经营管理，形成优胜劣汰的竞争机制；
上市公司"换壳"有利于提高证券市场的质量。
管理者收购
一、管理者收购，英文原文为ManagementBuy-outs,简称MBO，是流行于欧美国家七八十年代的一种企业收购方式，又称"经理层收购"或"经理层融资收购"。
所谓管理者收购，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。
在MBO中，企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。
二、MBO主要有以下几个特征：
MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力；
MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成；
MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在"潜在的管理效率空间"的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超过正常收益回报的目的。
MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。
三、MBO的几种方式：
收购上市公司；
收购集团的子公司或分支机构；
公营部门私有化的MBO。
MBO是对企业家人力资本价值的一种认可，是对公司法人治理结构的一种补充。
分拆
分拆指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时，便有两家独立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。
广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
知识产权，
又称无体财产权或无形物权，指公民或法人因其在科学技术、文学艺术等领域里基于智力活动所创造的精神财富所享有的权利。
知识产权分为两大类：
一类是工业产权，包括发明权、专利权、商标权；一类是版权，也称著作权，有的国家又称文学产权，以与工业产权相对应，包括文学、艺术、科学等作品的版权。
知识产权具有下列特征：
1、专有性，也称独占性或垄断性。
知识产权具有独占和排他的性质，权利人可以对抗任何人，即除非经权利人同意或法律加以规定，任何人不得享有该项权利，使用该项智力成果；
2、地域性。
依照一个国家的法律确认和保护的知识产权，只能在这个国家主权所属的地域或在双边、多边条约和专门规定的情况下才能发生效力；如欲在其他国家内受到法律保护，就要依法由该国法律加以确认；
3、时间性。
即法律对各项权利的保护，都规定有一定的有效期，不是永久的；
4、法律确认性。
知识产权的承认和保护，首先须有相应的法律规定，法律没有明文规定的，不存在该项智力成果受保护的问题。
其次，智力成果的发明人、发现人等还要依照法律规定的程序加以确认。
股权重组：
企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定企业的资产在不同企业之间的重组，通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大化的目的。
股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。
股权重组在中国主要有四种形式：
股票回购、换股、参股和上市收购。
股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有：
企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被参股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。
参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控股企业产权占有的权利和义务。
股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组。
股权投资者往往以其所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经营方向进行符合自身利益的调整。
在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。
股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股份公司之间，通过股权重组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。
杠杆收购
杠杆收购一词在英语中为LeveragedBuyouts，一般缩写为LBOS，这种收购战略曾于80年代风行美国。
杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。
这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。
总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行：
第一步：
集资。
第二步：
购入、拆卖。
第三步：
重组、上市。
以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲”。
职工持股计划
职工持股计划（ESOPs），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。
企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。
推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。
它的一般做法是：
企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。
企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托基金会以偿还贷款。
当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的"职工持股计划帐户"上。
职工离开企业或退休，可将股票卖给职工持股信托基金会。
内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的股份，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在职工因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。
职工持股计划的重要意义：
第一、职工持股制度是完善公司治理结构，改善企业效率的重要举措。
第二、职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。
资产评估的基本方法和基本程序
资产评估的基本方法主要有以下四种：
1、收益现值法，它是通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的现时价格，即评估值。
2、重置成本法，它是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的现时价格，即评估价。
或者，估算出被评估资产与其全新状态相比有几成新，即成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价。
3、现行市价法，它是指在市场上选择相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整后，得出被评估资产的评估价。
4、清算价格法，它是指企业在破产或停业时，按清算价格确定被评估资产的价格。
资产评估基本程序
《国有资产评估管理办法》规定，必须进行的资产评估，应按以下法定程序和步骤评估：
1、资产评估立项的申报和审批。
依法需要进行国有资产评估单位，按隶属关系向国有资产管理行政主管部门提出资产评估申请书，经审核，作出是否进行评估的决定，通知申报单位是否准予评估立项。
2、委托资产评估机构。
申报单位在接到资产评估立项通知后，按规定委托具有资产评估资格的机构对立项通知书规定范围内的资产进行评估。
3、清查核实资产、收集准备资料。
申报资产评估的单位在评估机构的指导下，全面清查待评估资产和债权债务，登记填报，准备资料。
评估机构负责抽查核实资产和债权债务的清查情况，收集准备资料。
4、评定估算。
资产评估机构独立、公正、科学、合理地评估确定资产的现时价格，提交资产评估报告书。
5、资产评估结果确认的申报和审批。
申报资产评估单位收到资产评估报告书后，按隶属关系向批准评估立项的国有资产管理部门申请进行资产评估结果确认，并附报资产评估报告书和有关附件。
由国有资产管理行政主管部门进行审核验证，并下达确认通知书或不予确认通知，要求修改评估报告或重新进行评估。
若通知不予确认，则需再修改报告或重评后重新申报审核确认。
6、进行帐务处理。
资产评估结果确认后，申报资产评估单位应在变动时（例如股份公司正式成立时），按照财务会计制度进行帐务处理。
资产剥离
资产剥离是指上市公司将非经营性闲置资产，无利可图资产以及已经达到预定目的资产从公司资产中分离出来。
从具体实践看，资产剥离方式包括资产置换、减资、资产出售等形式：
1、所谓资产置换，是指以上市公司之外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。
上市公司资产置换的目的一般是调整资产结构，提高资产质量，加强主营市场。
2、所谓减资，也称“缩股”，是指以上市公司通过缩小或减少总股本的方式来剥离资产。
3、资产出售是上市公司资产剥离的另一种主要形式。
一般来说，被出售的资产为不适合公司长远发展的资产或闲置的不良资产。
上市公司出售资产的动机有两种：
一是优化资产结构，提高企业资产整体质量；二是筹集新的发展资金。
目前，资产剥离是众多业绩较差的上市公司最重要的资产重组方式。
企业的收购、兼并、破产、拍卖
一、什么是企业收购？
答：
企业收购是指一企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。
二、企业收购的动机是什么？
答：
1、扩大产品与市场规模。
2、通过收购跨入新的行业。
3、取得充足廉价的生产原料和劳动力。
4、取得先进生产技术和管理人才。
5、对目标公司进行整顿后经营收购者常选择公司净资产较高，有发展潜力，但目前暂时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业，予以收购。
6、转手倒卖。
三、企业收购的方式有几种？
答：
1、吸收式收购；
2、控股式收购；
3、购买式收购；
4、公开收购；
5、杠杆收购；
6、跨国收购。
四、什么是企业兼并？
答：
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
五、企业兼并的原则是什么？
答：
1、企业兼并要符合国家和地区经济发展和产业政策的要求。
2、自愿、互利、有偿。
3、要符合优化产业结构、产品结构、企业组织结构和提高企业整体素质、社会经济效益的要求。
4、除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
5、既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。
6、商业企业兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。
六、企业兼并的一般程序是什么？
答：
1、提出申请。
2、兼并申请和方案经过论证认为可行后，又被兼并企业进行资产评估，清查债权债务，确定企业资产底价。
3、确定成交价格。
4、兼并双方所有者签署协议。
5、办理产权转让的清算和法律手续。
七、企业兼并的方式有几种？
答：
1、购买式兼并；
2、承担债务式兼并；
3、吸收股份式兼并；
4、控股式兼并；
5、以股票购买资产式兼并；
6、以股票交换股票式兼并；
7、跨国兼并。
八、什么是企业破产？
答：
企业破产是指企业在生产经营中由于经营管理不善，其负债达到或超过所占有的全部资产，不能清偿到期债务，资不抵债的企业行为。
九、企业破产的条件是什么？
答：
企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务时，可申请破产。
不能清偿到期债务，是指：
1、债务的清偿期限已经届满；
2、债权人已要求清偿；
3、债务人明显缺乏清偿能力。
十、企业破产的一般程序是什么？
答：
1、破产申请的提出和受理；
2、债权人会议；
3、和解和整顿；
4、破产宣告和破产清算；
5、清偿分配；
6、破产终结。
十一、什么是企业拍卖?
答:
企业拍卖是指通过产权交易市场对企业资产依法进行交易的行为。
十二、企业拍卖的基本原则是什么？
答：
1、企业拍卖必须采取投标的形式进行，招标以密封的形式进行，以交纳保证金为成交必要的条件。
2、企业拍卖应坚持公平、公正、竞争的原则，严禁营私舞弊，贯彻拍卖活动遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
3、被拍卖企业内部或本行业系统内职工购买优先的原则。
4、对投标人进行资格审查，有助于使被拍卖企业的负担得到合理解决，有助于保证企业拍卖后经营发展趋势和方向，更有利于维护既有竞争又有秩序的社会经济发展。
十三、企业拍卖的范围有哪些？
答：
我国企业拍卖的范围包括集体所有制小型企业和国营小型企业。
重点以拍卖形式出售企业产权的有以下3种类型的企业：
1、资不抵债和接近破产的企业；
2、长期经营不善，连续多年亏损或微利的企业；
3、为优化结构，当地政府认为需要出售产权的企业。
十四、拍卖的程序是什么？
答：
1、拍卖人将拍卖物的种类、拍卖处所、拍卖日期及其他必要事项公开告知公众；
2、在规定的拍卖日期和拍卖地点，拍卖人当众拍卖规定物品；
3、拍卖人就应买人所出的最高价高呼三次后，无人再出更高价额时，可击锤拍定。
一经拍定，买卖合同便告成立。
十五、有哪些拍卖的种类？
答：
1、强制拍卖与任意拍卖；
2、有底价拍卖与无底价拍卖；
3、密封式拍卖与非密封式拍卖；
4、一次性拍卖与再拍卖；
5、自行拍卖与委托拍卖；
6、定向拍卖与不定向拍卖；
7、法定拍卖与意定拍卖；
8、破产拍卖。
十六、收购
答：
企业通过一定的程序和手段取得东道国某一企业的部分或全部所有权的投资行为。
购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。
国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。
从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。
国外企业收购的程序或渠道是非单一性的，基本上可概括为间接收购和直接收购。
前者指购买者并不向被购方直接提出购买的要求，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达到控制该公司的目的，其结果可能会引起公司间的激烈对抗；或者是利用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达到控制该公司的目的。
后者是指收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。
如果是部分所有权要求，该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票；若是全部所有权的要求，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。
在直接收购中，被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。
国际企业收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段，它可以大大缩短投资项目的建设周期，迅速扩大生产规模。
此外，它在资本投入、市场开拓、取得关键技术和人才，增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。
十七、合并
答：
企业间的吸收合并，即两个以上企业之间根据契约关系进行产权合并，从而实现生产要素优化组合的一种行为。
具体说，企业兼并是具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业的全部产权，导致被兼并企业法人资格的丧失。
企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产权归属发生变动，实行有偿转移。
它不同于行政性的企业合并或组织调整。
企业兼并必须是企业的全部或主要生产要素发生整体流动。
而个别生产要素的流动，仅构成企业资产的买卖。
企业兼并伴随着对被兼并企业的专业化改组，实行了生产要素的优化组合。
企业兼并实现了兼并双方的一体化，形成了新的企业实体。
企业兼并的形式主要有：
（l）横向兼并，即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并。
（2）纵向兼并，即两个在生产工艺或经销上有前后关联的企业之间的兼并。
（3）混合兼并，即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并。
这三种兼并形式是通过以下方式具体实现的：
（1）购买式兼并，兼并方通过对被兼并方所有债权、债务的清理和清产、清资，进行协商作价支付产权转让费，实现企业产权的合理转移。
（2）接收式兼并，兼并方以承担被兼并方所有的债权、债务、人员安排以及退休人员的工资、劳保为代价，全面接收兼并企业，取得被兼并方资产的产权。
（3）控股式兼并，即两个或两个以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势吸收其他企业的股份份额，形成事实上的控制关系，最终实现兼并的目的。
（4）行政式合并，即通过行政干预方法将经营不善，亏损严重的企业之资产、债务、职工全部划归本系统内或行政地域管辖内有经营优势的企业，这种形式兼并不是严格法律意义上的企业兼并。
在我国，企业兼并起步较晚，是1980年以后才出现的经济现象。
十八、兼并
答：
两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。
企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。
企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。
企业兼并的主要形式有；购买兼并，即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；接收兼并，这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；控股兼并，即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。
企业兼并，是企业经营管理体制改革的重大进展，对促进企业加强经营管理，提高经济效益，有效配置社会资源具有重要意义。
十九、拍卖
答：
以竞争的方法，从多数购买人中选择出价最高的人为应买人而成立的买卖活动，是企业产权和资本交易的一种重要形式。
拍卖的特点是公开性和竞争性。
拍卖活动的参加者主要有拍卖人、委托人、竞买人和应买人。
我国的拍卖法以及某些地方的法规，对拍卖活动参加者有严格规定。
二十、破产
答：
破产是指债务人在不能清偿全部到期债务时，经债权人或债务人向有管辖权的人民法院提出申请，由人民法院经过审理，依法宣告债务人破产，并将债务人的全部财产公平清偿给所有债权人的程序制度。
我国《企业破产法》第7条第1款规定：
“债务人不能清偿到期债务，债权人可以申请宣告债务人破产。
”第8条第1款规定：
“债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产。
”也就是说，享有破产申请权的只有债权人和债务人，其他任何人无权申请破产。
二十一、承包
答：
即以企业为单位和国家签订承包合同。
这种形式曾被企业普遍采用过，以企业为单位来承包，责、权、利容易明确，便于理顺国家和企业的关系，是承包的主要形式。
企业承包的主要内容包括以下几个方面；上交基数；固定资产增值；技术进步和技术改造；安全生产；改善环境质量等。
不同企业可以根据具体实际情况确定其承包内容。
企业承包指标可分为包干指标和考核指标两部分。
包干指标一般为：
上交利润（或计划亏损额），技术改造任务等，考核指标一般为产品质量指标、技术进步、安全生产、内部管理水平和出口创汇等指标。
二十二、租赁
答：
出租人和承租人通过契约明确双方权利义务关系出租人让渡财产
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