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PPP实施方案

xxxx市主城区污水处理厂PPP项目

招商实施方案

江苏现代资产投资管理顾问有限公司

2011年1月

第一章方案编制的目的和依据..........................4

一、方案编制的目的...................................4

二、方案编制的依据...................................4

第二章项目背景......................................6

一、行业背景.........................................6

二、区域背景.........................................7三、项目具体情况.....................................8

第三章项目实施的目标、原则和基本内容................9

一、实施目标.........................................9

二、实施原则.........................................9

第四章项目PPP融资模式分析.........................11

一、交易结构........................................11

二、投资结构........................................12三、融资结构........................................12四、操作模式的初步分析..............................14五、法律协议框架说明................................14

第五章关键性问题分析...............................18

一、关于特许经营....................................18

二、本项目的法律框架和法律关系......................19三、潜在投资人的要求................................20四、职工安置........................................21五、土地政策........................................21六、污水处理结算单价及调价机制......................22七、政府监管........................................22八、政府的应急处理..................................23九、关于税收优惠问题................................23十、实施PPP前的相关准备工作........................23十一、关于相关部门的审批问题........................24十二、风险因素及防范................................24

第一章方案编制的目的和依据

一、方案编制的目的

本方案旨在通过对xxxx市主城区污水处理厂PPP项目市场化的背景、项目交易结构、项目的投资收益及财务效益预测、融资的风险因素和防范措施等内容的研究，从xxxx市政府的角度审慎地预测此次融资能够达到的主要目的和存在的主要问题，分析投资者经营期内可能的投资回报率和投资回收期限，为xxxx市政府领导的决策提供参考。

二、方案编制的依据

（一）公用事业市场化

1、国务院《关于2005年深化经济体制改革的意见》（国发[2005]9号），明确提出“推进供水、供气等市政公用事业市场化进程”。

2、建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（城建[2002]272号），明确提出了“鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构”。

3、建设部《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部[2004]126令），规定了特许经营有关各方的权利、责任以及市场准入和退出、招标投标、中期评估、监督检查、临时接管、公众参与等一系列制度，对城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等在内的市政公用行业实行特许经营。

4、国家计委、建设部、国家环保总局《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》（计投资[2002]1591号令），为城市污水、垃圾处理产业化的发展作了原则性指导和具体规定。

5、苏政发（2003）9号《省政府关于进一步推进全省城市市政公用事业改革的意见》

6、国办发（2005）60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》

（二）政府监管

建设部《关于加强市政公用事业监管的意见》（城建[2005]154号令），要求城市人民政府应当从市场准入和退出的条件及程序、特许经营协议的完善、中介机构的选择、产品和服务质量的监督检查以及成本监管等多方面对市政公用事业的投资、建设、运营实施行政管理与监督。

第二章项目背景

一、行业背景

就宏观的法律政策环境而言，xxxx市就城市污水处理业务对外招商完全符合国家对市政公用事业改革的方向。

2002年底，国家建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确提出城市供水、供气、污水、垃圾处理等经营性市政公用设施的建设和运营应推向市场，要求尽快在市政公用行业引入竞争性机制，建立政府特许经营制度，鼓励外资和国内各类社会资本投资城市市政公用事业，参与改组改造市政公用存量资产，逐步建立起多元化的城市市政公用事业投资机制。

2004年建设部又颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》和部分特许经营协议参考文本，国家出台的一系列政策性和指导性文件，形成了市政公用行业改革的法律框架，为本次xxxx市污水处理资产PPP项目招商提供了法律保障。

从市场环境来看，随着国内经济的深入发展，对污水处理的需求正快速增长。

国家鼓励市政公用行业市场化的政策导向进一步刺激了本身就处于快速发展阶段的国内城市市政投资市场。

2002年之后的水务市场风起云涌，大量长期沉淀的国有水务资产得到盘活，困扰水务企业的产权问题得到基本解决，原先模糊的政企关系得到进一步的理清。

有专家指出：

2003年是水务市场的市场化元年，以招商引资，打破垄断为特点；2004年是产权改革年，推进了传统国有水务企业的改制，引发了水业产权体制改革；2005年将是制度建设年，要进一步完善监管体系，加强公众参与和政府监管，理顺投融资体系；2006年之后是深化改革年，要在全国范围内推进市政公用事业的市场化改革，从沿海等东部省市扩展到中西部地区，加快市政公用事业的整体改革改制，促进行业内的市场体系建设。

目前市政公用行业投资市场投资需求强烈，有多家活跃于国内水处理领域的中外投资人，其中有专营水务的大型跨国公司，有开始投资城市市政行业的国内

上市公司，有国内的专业水务运营商，也有一些规模相对较小但对城市公用行业

保持高度兴趣的投资人。

加之城市公用行业一般具有自然垄断性，能形成较为充足的现金流，收益虽然不高但十分稳定，投资风险相对较小，很容易引起投资人的兴趣。

xxxx市早在2003年即成功实施了市自来水公司国有产权转让，在全国范围内树立了市政公用事业改革的典范，也为xxxx市积累了相当的经验。

xxxx市在

2008年启动主城区污水处理厂PPP市场化项目，面临的是一个较为成熟和理性的投融资市场，也有不少成功经验可以借鉴和学习，当前市场环境的基本面对此次招商项目是有利的。

二、区域背景

xxxx市位于江苏省北部，介于北纬33°8—34'25，东经117°56'—119°10'之间，属于陇海经济带、沿海经济带、沿江经济带的交叉辐射区。

总体呈西北高，东南低，最高点海拔高度71.2m，最低点海拔2.8m。

全市总面积8555平方公里，其中陆地面积占77.6%，耕地面积659万亩，总人口515万，面积和人口在江苏

13个省辖市分别列第4位和第7位。

下辖三县二区（沭阳县、泗阳县、泗洪县、宿城区和宿豫区），共111个乡（镇）、4个街道，1418个行政村。

xxxx属暖温带季风性气候，平时气温14.2℃，年均降水量910毫米，年均日照总时数2291.6小时。

xxxx交通十分便利，水陆干线四通八达。

京杭大运河纵贯南北，内河通航里程达897公里。

京沪高速公路、宁宿徐高速公路、宿新一级公路建成通车，新长铁路、205国道、305省道穿境而过，徐宿淮盐高速公路、宿沭一级公路、宿邳一级公路正在兴建。

西距徐州观音国际机场60公里，北离连云港白塔埠机场

100公里，南至南京禄口国际机场260公里，空港优势非常明显。

市区地势由北向东南坡降，市区北部最高标高为32m（黄海高程系，下同）

左右，其两侧地面标高一般为20m左右，主城区中部最高处27m左右，西侧最低

22m左右，东侧最低19m左右。

三、项目具体情况

（一）xxxx市污水处理概况

1、污水处理管理体制

xxxx市水务局是xxxx市管理城市供水和排水工作的行业主管部门。

2、xxxx市污水处理现状

xxxx市城区现状排水体制为合流制，已建设形成一套较为完整的排水管道系统。

xxxx市主城区污水处理厂主要收集废黄河与京杭大运河之间的宿城区的城市污水。

（二）污水处理厂概况

本PPP项目涉及城南污水处理厂（5万立方米/日）、河滨污水处理站（0.5万立方米/日）、城东污水处理厂（3万立方米/日）和宿城区洋河污水处理厂（2万立方米/日）的投并运营，至特许经营期满无偿移交全部项目设施并保证正常运行。

第三章项目实施的目标、原则和基本内容

一、实施目标

本项目市场化运作的目标为“引资、引制、引智、引治”，具体包括以下几方面：

1、优化xxxx市的经济结构，实现公用事业投资的新渠道新模式，提升xxxx

市的投资环境。

2、引进水务产业战略投资人，引入先进的技术和服务，提高水务资产运营效率和行业服务质量。

3、理顺xxxx市基础设施的政企关系，为xxxx市基础设施创造新体制、新机制提供契机。

二、实施原则

1、主动性原则水务产业投资人由于具有相对较为丰富的投融资经验和行业运作经验，在

项目中很会利用这种信息优势，争取许多潜在的有利条件。

对此，政府应掌握主动，在招商前必须内部先拟定详细的实施方案，事先考虑各种情况，明确自己的合作目标和合作要求，以应对合作过程中可能出现的各种事件，顺利实现自身目标。

2、价值最大化原则在市场化招商融资之前应认真测算自身的预期价值，以使自身资产实现价

值最大化。

另外，尽可能广泛接触有兴趣的投资者，比较各种投资方案，使污水处理厂的价值能得到市场化的体现。

3、资源优势互补原则在引进战略投资者的过程中，除了充分考虑对方的资本实力外，还应多方

考察其经营管理、技术、服务等综合能力，以使今后新公司的运营能发挥其在这

方面的优势。

4、有效监管原则项目公司成立后，其日常的运营由项目公司根据公司章程自行负责，政府

一般不应干预公司的正常运营，但是政府必须加强行业监管。

政府监管主要是通过《污水处理特许经营协议》和《污水处理服务协议》完善污水处理的政府监控体系，对市场化后的项目公司的日常运营、维护、管理进行监管。

第四章项目PPP融资模式分析

鉴于xxxx市拟将主城区污水处理厂对外进行公开招商，使xxxx市排水环节实现市场化，项目运作方式为PPP招商，具体结构如下：

一、交易结构经营权转让项目的交易结构是将现有的污水处理设施经营权，以公开招商的

方式转让给专业投资人，专业投资人在当地设立项目公司，在特许经营期内负责项目资产的经营，并按约定收取污水处理费，在特许经营期届满后，项目公司须

将相关资产完好、无偿的移交给政府制定的机构：

授权

政府授权部门

政府

特许权授

特许权

投资方

投资

项目公司

服务监管

支付污水处理

行业管理部门

授权机构

社会公众

舆论监督提供污水处理服务

运营管理

污水处理资产

在上述项目交易结构中，需要指出的是：

特许经营权的授权主体是经政府授权的市政公用特许权管理部门或行业监管部门。

特许经营权授予对象是由投资者组建的项目公司，而不是单个投资者。

授权机构代表政府向项目公司购买污水处理服务并支付相应的污水处理

服务费。

二、投资结构

项目的投资结构可以归纳为如下图：

本地设置项目公司

投资者

政府或授权部门

股权投资收益分红特许权费用拨付

银行

提供项目公司

总投资：

转让费+运营资金

污水处理

污水处理服务费

授权机构

污水处理厂

三、融资结构

在招商方案中对项目融资结构和担保结构进行分析的主要目的是考察经营权转让交易框架在投融资方面的可行性。

该融资担保结构的主要条件应该符合国际惯例（如果希望吸引国际性投资者的话），能够为交易双方所接受。

此外，在招商方案阶段对融资及担保结构进行设计的好处，还在于可以充分利用招商中介的经验，结合招商推荐阶段的市场反馈，使方案设计具备较强的可操作性，避免出现可能的被动局面。

项目融资结构参看下图：

安慰函

阶段性有条件

投资者

政府或授权部门

担保及有追索股权投资收益分红特许权授予

银行/

银行团

污

项目贷款经营权转让费

污水处理费拨付

收费监管帐户

收费权质押

项目公司

资本金比例>30%

处理服务费

授权机构

运行管理

污水处理厂

需要说明的是，本项目的融资结构是一种基于收费权的项目融资，即经营者

（项目公司）以履行本项目特许经营协议和污水处理服务协议为前提，以特许经营期内预期可收取的污水处理费收费权作为主要质押品，向商业银行/银团申请长期项目贷款。

同时，投资者在本项目实现稳定的商业运行前，为项目公司的贷款提供阶段性的保证担保，以及为增强银行融资信心，必要时由政府提供安慰函等次级担保品，共同构成了该项目融资的担保结构。

监管部门对经营风险控制可以通过特许经营协议、污水处理服务协议、日常监管及国家对特许经营权的法规等措施实现。

招商方可以要求项目公司获得项目担保便利前应符合如下条件：

·项目公司自有资本金比例不低于30%。

较高的资本金比例可以增加经营者的责任和对项目的承诺。

·安排临时监管机制。

要求项目公司接受监管部门的临时接管条件，是控制经营风险的有力手段。

·明晰的项目融资协议。

政府/招商方应该参与项目公司和资金方之间的融

资谈判，在融资协议签订前即约定风险控制措施，明确各方责任，同时制定特殊

情况下的补救措施。

四、操作模式的初步分析

在污水PPP项目中，交易所涉及的主要变量是特许经营期限、转让价格、污水处理单价、预计处理水量及保证水量，其中，特许经营期和水量应根据项目设施及当地的实际情况，综合分析予以确定。

在特许经营期限及水量因素确定之后，处理单价及转让价格两者之间存在互为因果的正向关系，即处理单价越高，转让价格越高，或处理单价越低，转让价格越低，反之亦然。

污水PPP项目通行操作模式为：

固定特许经营期、处理单价，由投资人对项目转让价格竞争报价。

招商方通过研究分析项目设施的污水处理运营成本，设定合理的处理单价后，由投资人对转让价格进行竞争。

其优点在于处理单价可以充分考虑到项目设施工艺及设备的实际情况，予以科学的确定，保证了项目结构的合理性，同时也有效锁定了政府以后须支付的污水处理成本，降低了日后的财政负担。

五、法律协议框架说明在项目法律协议中主要是《投资竞争人须知》、《产权转让协议》、《特许经营

协议》和《污水处理服务协议》，在上述协议中有下列问题需要特别重视：

（一）《投资竞争人须知》中的有关问题

1、相关协议的签署主体。

主要是《产权转让协议》《污水处理的特许经营协议》《污水处理服务协议》，根据xxxx市政府职能机构设置，请政府明确《产权转让协议》、《特许经营协议》和《污水处理服务协议》的政府方面签署代表。

2、投资竞争保证金。

为保证投资竞争人严格按照本招商程序及其在投资建议书中的承诺履行各项义务，同时考虑项目的资产总量及类似项目经验，应谨慎考虑投资竞争保证金的数额。

根据惯例，建议本项目的投资竞争保证金金额为

5,000,000元。

3、评审的组织。

本次招商工作的评审将按照“公开、公平、公正”的原则进行，在投资竞争人提交投资建议书后，成立评审小组进行评审，评审成员安排

7-9名，由项目领导小组成员和相关专家组成，另安排监察人员全程参与。

评审小组对投资人提交投资建议书进行评审并排出前三名报项目领导小组审核。

具体评审方式和方法将在评审手册中明确。

4、评审因素权重设置。

对投资人提交的投资建议书实行百分制评审，要求投资人在投资建议书中提交三个方案（分别是运营发展方案、财务方案、法律方案）和一个报价，总分为100分。

根据本次招商项目的目标，不仅要实现存量资产的变现，减轻政府在水务行业的投资压力，而且要实现员工平稳过渡、企业持续发展，因此前三项安排30分且总得分不得低于20分，投资竞争报价占70分，建议对四个因素的权重设置如下：

运营发展方案20分财务方案5分法律方案5分投资竞争报价70分

其中运营发展方案、财务方案和法律方案是互相联系，有机统一的，用于综合考量投资竞争人。

运营发展方案主要考察投资竞争人对新公司的管理、技术和规划方面的建议和能力；财务方案主要是考察投资竞争人的资金能力、支付能力和报价是否合理；法律方案中包含了招商方确定的前提条件、交易结构及合同双方的权利义务，投资竞争人不得对其有实质性变更，否则将影响其得分甚至做为废标处理。

投资竞争报价是一个最为客观的因素，是实现政府盘活存量资产的一个重要手段，但也不宜过高，否则会影响投资人对上述三个方案的重视度，按照以往的项目经验，我们建议确定为70分较为合适。

（二）《产权转让协议》中的有关问题

资产范围和资产总量要通过严格的审计和评估确定，主要注意：

纳入招商范围的资产问题

不良资产的处置问题

国债和外国政府贷款的问题

行政指令性担保问题

土地使用方式问题

（三）《特许经营协议》中的有关问题

1、需明确特许经营的区域范围。

新公司在服务范围内拥有独家排他性的污水处理权利，同时也承担在此区域内污水处理的义务；

2、特许经营期满后的移交。

特许经营期满后，投资人向政府移交其全部的污水处理资产，是无偿移交还是有偿移交要根据项目的经济强度而定；

3、特许期提前终止补偿。

在特许经营权提前终止后，政府回收该公司，但要根据造成提前终止的责任方来确定回购金额及违约责任，具体补偿金额应合理确定；

4、新公司的股东变更限制。

为保证污水公司的稳定经营，新公司在成立后五年内，不得变更其股东；五年后的股东变更应得到政府的书面批准，请领导小组明确。

（四）《污水处理服务协议》中的有关问题

1、污水处理费是xxxx市的行政事业性收费，本协议中双方确定的初始污水处理服务价格是协议价格，协议价格要以污水处理费为基础，综合考虑政府的实际承担能力和投资人的投资收益来设定：

2、污水处理服务费的计算。

以新公司的正常运营为前提，政府应根据协议的规定污水处理服务费等于实际处理水量与污水处理服务价格之乘积。

3、行业监管及监管部门的设立。

对污水处理厂的监管是政府的责任，也是保证城市污水处理服务的保障，监管机构不仅要对进水水质进行监管，更重要的是对污水处理的水质及新公司的日常运营进行监管，为此有必要设立专业性较强

的监管机构，严格监管程序和监管项次，该机构的设立应与新公司开始商业运营

同步进行。

第五章关键性问题分析

一、关于特许经营

1、特许经营权的政策依据特许经营权是指经政府或其授权的有权行政主管部门批准，通过市场竞争机

制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。

目前特许权授予的指导性文件是建设部2004年126号令《市政公用事业特许经营管理办法》，本办法已于2004年5月1日起实施，该办法对特许权授予的内容、区域、范围及有效期限；产品和服务标准；价格和收费的确定方法、标准以及调整程序；设施的权属与处置；设施维护和更新改造；安全管理；履约担保；特许权的终止和变更；违约责任；争议解决方式等关键性问题作了原则性的指导。

2、特许经营权的授权主体市政公用事业的特许经营权从根本上讲是城市地方政府拥有的一种权利，政

府可以直接或者通过其授权监管部门将该项权利授予某个特定的企业或组织。

所以，特许经营权源于政府，应该由政府或其授权部门作为授权主体。

根据城市市政公用行业的性质，xxxx市污水处理行业的特许经营权的授权主体应是xxxx市政府或其授权部门即xxxx市水务局。

3、特许经营期限特许经营权的期限是投资者测算投资成本和财务分析的重要参数，授权主体

在确定该期限时需要考虑以下因素：

（1）期限的长度应使投资人能着眼于企业的长期投资、运营和发展，避免短期行为；

（2）期限内投资人可能实施的技术改造或设备重置投资的回收问题，期限过短会影响投资人进行这类资本性投资，从而不利于企业的发展；

（3）目前水价体系改革滞后,在一定时期内水务经营仍将是微利行业，如果

设定的特许经营期过短,将导致投资人难以收回成本,影响出资意愿；

（4）符合相关法律法规及政策规定。

按照2002年国家计委、建设部、环保总局《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》和2004年《市政公用事业特许经营管理办法》中规定，投资城市自来水和污水处理，经营期限最长可达30年。

综合考虑以上因素，并且鉴于xxxx市的污水项目属于利润率低、回收期长的公用事业项目，建议本次招商项目的特许经营权期限可定为25年，充分用足政策空间。

二、本项目的法律框架和法律关系

（一）法律框架

本项目法律框架将以《xxxx市主城区污水处理厂特许经营协议》为主合同，以《污水处理服务协议》为附件。

《xxxx市主城区污水处理厂特许经营协议》作为主合同，由xxxx市政府或其授权的污水处理行业主管部门作为合同一方，投资者所成立的项目公司作为合同另一方签订，主合同主要解决污水处理厂特许经营权的内容、范围和期限，污水处理价格的确定及支付，建设时间的安排，关于合作期间不可抗力的损失处理，污水处