行政许可事项服务指引.docx

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行政许可事项服务指引

【行政许可事项服务指南】股票向特定对象转让导致股东

累计超过200人的定向转让核准

一、项目信息

1.项目名称：

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的定向转让核准

2.适用范围：

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的定向转让

3.项目编码：

44028

二、事项审查类型

前审后批

三、设定依据

《证券法》第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）：

严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。

向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。

四、受理机构

中国证监会办公厅

五、审核机构

中国证监会非上市公众公司监管部

六、决定机构

中国证监会

七、审批数量

无数量限制

八、审批收费依据及标准

不收费

九、办理时限

20个工作日

十、申请条件

《非上市公众公司监督管理办法》第3条：

公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

十一、禁止性行为

《非上市公众公司监督管理办法》第20条：

“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

”

十二、申请材料

（1）申请材料目录及要求

第一章定向转让说明书及授权文件

1－1　申请人关于定向转让的申请报告

1－2　定向转让说明书（申报稿）

第二章证券服务机构关于定向转让的文件

2－1　最近一年及一期的财务报表及审计报告

2－2　申请人律师关于定向转让的法律意见书

第三章其他文件

　　3－1　申请人的企业法人营业执照

3－2　申请人公司章程

3－3申请人董事会及股东大会有关定向转让的决议（如有）

（二）材料数量

原件一份，复印件两份，相应的标准电子文件一份（标准.doc或.rtf格式文件）。

（三）示范文本

见附件1

（四）常见错误示例

见附件2

十三、申请接收

（一）接收方式

窗口接收：

中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

（二）办公时间：

8:

30-11:

00，13:

30-16:

00

十四、办理程序

一般程序

十五、审批结果

审批通过的，发送核准批复。

审批未通过的，发放不予核准批复。

十六、结果送达

作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十七、申请人权利和义务

（一）依据《行政许可法》等，申请人依法享有以下权利：

陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

（二）依据《行政许可法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等，申请人依法履行以下义务：

按照规定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十八、咨询途径

（一）窗口咨询：

中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

（二）电话咨询：

（010）88061305

十九、监督和投诉渠道

（一）电话投诉：

（010）88060431

（二）电子邮件投诉：

zwgk@

二十、办公地址和时间

（一）办公地址：

北京市西城区金融大街19号富凯大厦

（二）办公时间：

8:

30-11:

30，13:

30-17:

00

二十一、公开查询

自受理之日起当周周五晚，可通过登录证监会官方网站（

二十二、办理流程图

二十三、发布与实施日期

本指南自2017年11月30日起发布并实施。

附件1

定向转让申报材料示范文本

第一章定向转让相关文件

1-1申请人关于定向转让的申请报告

【简要说明申请人本次定向转让情况】

1-2定向转让说明书（申报稿）

1-2-1基本情况

【包括但不限于：

公司名称、法定代表人、公司设立时间、注册资本、住所、邮编、信息披露负责人、组织机构代码、所属行业、经营范围；公司股权结构及股东情况；公司股本形成及其变化情况；公司董事、监事、高级管理人员情况；公司最近两年的主要会计数据及财务指标；相关中介机构基本情况等】

1-2-2公司业务

【包括但不限于：

公司主营业务情况、相关业务关键资源要素、与业务相关的情况、公司的商业模式、公司下属各子公司及所属行业基本情况等】

1-2-3公司治理

【包括但不限于：

报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况；最近两年违法违规及受到处罚的情况；公司独立运行情况；公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况；公司内部管理制度的建立健全情况；公司信息披露管理情况等】

1-2-4公司财务会计信息

【包括但不限于：

公司最近2年的审计意见；主要财务数据；财务报表编制基础；合并财务范围及变化情况；报告期内财务状况简析；关联方、关联关系及重大关联交易情况；期后事项、或有事项及其他重要事项等】

1-2-5有关声明

董事、监事、高级管理人员声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”

推荐券商声明【如有】

“本公司已对定向转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

”

证券服务机构声明

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向转让说明书，确定定向转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。

本机构及经办人员对申请人在定向转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

”

1-2-11附件

【包括但不限于：

备查文件目录】

1-3公司章程（草案）

1-4企业法人营业执照

1-5公司董事会关于本次定向转让的相关决议

1-6公司股东大会关于本次定向转让的相关决议

1-7申请人最近1年的财务报告及审计报告

1-8法律意见书

【包括但不限于以下内容且律师应逐项发表明确意见：

本次定向转让的批准和授权情况、本次定向转让的主体资格情况、申请人本次股份定向转让前的股权结构、本次定向转让的背景、本次定向转让经过、是否存在限售、申请人本次股份定向转让后的股权结构、本次定向转让对申请人的影响、申请人股本的形成及演变情况、申请人的独立性情况、申请人的发起人和股东情况、申请人的业务及经营情况、申请人公司章程的制定与修改情况、申请人三会议事规则及规范运作情况、申请人相关诉讼仲裁或行政处罚情况、申请人股东人数超过200人合规性的专项核查意见、关于《定向转让说明书》法律风险的评价、结论意见等】

1-9其他文件

附件2

常见错误示例

（1）申请文件缺少相关董事会、股东大会决议；董事会、股东大会决议未加盖申请人公章；董事会、股东大会决议附件中缺少相关授权委托文件或授权委托文件缺少委托人签字、盖章。

（二）定向转让说明书封面未注明“申报稿”。

（三）定向转让说明书中申请人、推荐券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等的相关声明中，缺少相关机构法定代表人、项目负责人、项目组成员、经办人签字或机构公章。

（四）缺少申请人关于同意披露定向转让说明书申报稿和对反馈意见回复的书面声明。

（五）申请文件中缺少申请人最近1年的财务报告和审计报告；财务报告缺少会计报表附注、财务报表缺少计量单位；财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表缺少申请人法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人个人名章、签字或申请人公章。

（六）财务报告及审计报告、法律意见书、资产评估报告等中介服务机构文件中缺少相关中介服务机构法定代表人、项目负责人、项目组成员、经办人签字或机构公章。

（七）律师见证文件未加盖见证章或复印件未加盖律师事务所公章。

（八）申请材料中存在文字性错误、数据计算错误以及前后不一致等问题。

（九）推荐券商、律师未监管指引要求发表意见。