地产项目融资途径及相关法律问题.ppt

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地产项目融资途径地产项目融资途径与相关法律问题与相关法律问题吴晨尧律师吴晨尧律师高级合伙人高级合伙人2014年年3月月26日日房地产融资-银行融资银行房地产银行房地产贷款贷款土地储备贷款A房地产开发贷款B商业用房贷款D个人住房贷款C指向借款人发放的用于购置、建造和大修理以商业为用途的各类型房产的贷款。

指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。

土地储备贷款的借款人仅限于负责土地一级开发的机构。

但因涉及地方政府融资平台，严格限制。

指向借款人发放的用于购买、建造和大修理各类型住房的贷款。

现在受限于各地的限购令的约定。

指向借款人发放的用于开发、建造向市场销售、出租等用途的房地产项目的贷款。

当下严禁向房地产企业发放流动资金贷款，和用于购买土地的贷款。

23房地产融资-基金融资项目公司房地产项目控股公司有限合伙人无限合伙人无限合伙人成立基金管理公司负责有限合伙企业的管理及运营。

合伙人共同认缴出资成立有限合伙企业。

注：

现在流行房地产集团作为直接或间接的、自行或联合的，无限合伙人成立人民币基金。

有限合伙企业（人民币基金）有限合伙向项目公司提供资金，以股权/增资+保底回购安排；委托贷款；股东贷款为主。

基金管理公司34房地产融资-信托融资项目公司房地产项目控股公司信托公司公众投资者信托公司将募集的资金设立信托计划。

若投资人是一人以上的，则为集合信托计划；否则为单一信托计划。

公众投资者向专业的信托公司出资认缴信托单位。

信托公司通过信托计划向项目公司提供资金，主要是以：

a信托贷款；b增资+保底回购安排；c结构化信托产品信托计划45房地产融资-信托融资自有资金充足开发建设合规一般不低于30%；经适房等不低于20%。

四证齐全主体适格关注抵押物，控制抵押率。

担保充分房地产开发贷款是最为常见的银行房地产贷款业务，在宏观调控后，央行和银监会收紧了对开发贷款的发放。

监管机构频繁窗口指导，内部红名单和黑名单并存，房地产企业顺利获得开发贷款的难度直线上升。

56房地产融资-信托融资3债权性信托投资的房地产项目需已取得四证，即：

土地证、用地规划证、建设规划证及施工许可证。

2债权性信托投资的房地产项目的自有资本金率需符合法律法规的规定，即：

一般项目30%；经适房等20%。

1债权性信托投资的房地产项目公司或其股东需有二级或二级以上的房地产开发企业资质。

信托业务合规要求67房地产融资-特殊融资特殊融资募集途径B资产支持证券银行理财产品保险资金投资不动产证券基金公司资产管理计划人民币基金证券公司资产管理计划AFEDC78房地产融资-特殊融资特定资产收益权债权股权特殊融资投资端股权+债权债权委托贷款信托贷款企业间拆解特定资产收益权租金收益转让转让收益转让收费权转让股权+债权增资或转股取得股权股东贷款股权增资股权转让89房地产融资-券商资管特定资产收益权债权股权集合资管集合资管专项资管专项资管定向资管定向资管银行委贷银行委贷票据直贴票据直贴特定收益权转让特定收益权转让SOT资产证券化业务资产证券化业务券商小集合对接集合信托计划券商小集合对接集合信托计划券商小集合对接基金子公司专项计划券商小集合对接基金子公司专项计划证券公司资管产品概览证券公司资管产品概览910房地产融资-券商资管股票、债权、基金股票、债权、基金短期融资券、资产支持短期融资券、资产支持证券证券央行票据、中期票据央行票据、中期票据股指期货股指期货融资融券、股票出借融资融券、股票出借定向定向资管资管小集合小集合大集合大集合专项专项资管资管由证券公司和客户通由证券公司和客户通过合同约定过合同约定禁止投资资金池业务禁止投资资金池业务禁止投资于高污染、禁止投资于高污染、高耗能等国家禁止投高耗能等国家禁止投资的行业资的行业具有可以预测的、稳定具有可以预测的、稳定的现金流的股权、债权、的现金流的股权、债权、收益权等；收益权等；不动产、动产（设备）不动产、动产（设备）合同权利（租赁合同）合同权利（租赁合同）信贷资产等等信贷资产等等大集合范围大集合范围另增商品期货、利率另增商品期货、利率远期、利率互换、证远期、利率互换、证券公司专项资产计划、券公司专项资产计划、商业银行理财计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划集合资金信托计划投资范围投资范围1011房地产融资-券商直投与另类投资债权证券公司自营业务证券公司自营业务投资方式投资方式投资范围投资范围产权收购产权收购投资不动产物业、项目投资不动产物业、项目券商另类投资券商另类投资退出方式退出方式投资范围投资范围目标企业目标企业IPO上市上市目标企业或控股股东回购目标企业或控股股东回购并购重组退出并购重组退出股权投资股权投资直投基金将闲置资金可以投资于公开发行的直投基金将闲置资金可以投资于公开发行的国债、央行票据等证券以及证券投资基金、国债、央行票据等证券以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划集合资产管理计划或专项资产管理计划投资方式投资方式增资或股权转让增资或股权转让直接认购直接认购券商直投券商直投退出方式退出方式物业（项目）转让物业（项目）转让1112房地产融资-券商定向资管（案例一）交易步骤交易步骤银行理财资金设立定向计划，由证券公司管理银行理财资金设立定向计划，由证券公司管理证券公司作为委托人与委贷行签订委托贷款合同证券公司作为委托人与委贷行签订委托贷款合同银行理财资金银行理财资金（AA银行）银行）定向资管计划定向资管计划证券公司证券公司委贷行委贷行（BB银行）银行）房地产企业房地产企业交付委托资金交付委托资金受受托托管管理理委托贷款委托贷款受受托托贷贷款款贷贷款款本本息息托托管管费费委托贷款合同委托贷款合同受受托托管管理理手手续续费费托管银行托管银行（CC银行）银行）委贷收益委贷收益本金及收益本金及收益托托管管管管理理费费流程流程现金流现金流银行委贷银行委贷委贷行受托贷款给具有融资需求的房地产企业委贷行受托贷款给具有融资需求的房地产企业资金交付行通过房地产企业的还款中获取本金及利资金交付行通过房地产企业的还款中获取本金及利息息1213房地产融资-券商定向资管（案例二）交易步骤交易步骤银行资金设立定向资管计划，由证券公司管理银行资金设立定向资管计划，由证券公司管理证券公司作为资管计划的受托人投资于信托计划证券公司作为资管计划的受托人投资于信托计划流程流程现金流现金流SOT信托公司作为受托人将信托计划资金用于融资企信托公司作为受托人将信托计划资金用于融资企业发放业发放信托贷款信托贷款信托贷款归还的本息用于偿付银行理财计划下的投信托贷款归还的本息用于偿付银行理财计划下的投资者的本金及收益资者的本金及收益银行理财资金银行理财资金（AA银行）银行）定向资管计划定向资管计划证券公司证券公司房地产企业房地产企业委托资金委托资金受受托托管管理理信信托托贷贷款款单一资金信托计划单一资金信托计划信托公司信托公司委托资金委托资金本金及收益本金及收益本金及收益本金及收益贷贷款款本本息息受受托托管管理理担担保保托管银行托管银行（BB银行）银行）托托管管托托管管费费管管理理费费管管理理费费1314房地产融资-券商定向资管（案例三）交易步骤交易步骤银行资金设立定向资管计划，由证券公司管理银行资金设立定向资管计划，由证券公司管理定向资管计划投向于房地产企业特定资产收益权定向资管计划投向于房地产企业特定资产收益权流程流程现金流现金流特定收益权特定收益权到期后，房地产企业通过回购形式购买转让的资到期后，房地产企业通过回购形式购买转让的资产收益权产收益权相应的回购款用于偿付银行理财计划的本金及收益相应的回购款用于偿付银行理财计划的本金及收益银行理财计划银行理财计划（AA银行）银行）定向资管计划定向资管计划证券公司证券公司BB公司公司AA房地产企业房地产企业（资产收益权转让方）（资产收益权转让方）交付委托资金交付委托资金受受托托管管理理受让资产收益权受让资产收益权托托管管费费托管银行托管银行（BB银行）银行）溢价回购款溢价回购款或到期回款或到期回款本金及收益本金及收益托托管管管管理理费费担保担保担保担保1415房地产结构性融资金融工具框架介绍私募金融工具私募金融工具以信托计划为载体的房地以信托计划为载体的房地产基金产基金有限合伙有限合伙信托计划和有限合伙二者信托计划和有限合伙二者结合的融资工具结合的融资工具券商小集合对接信托计划券商小集合对接信托计划券商小集合对接基金子公券商小集合对接基金子公司专项计划司专项计划公募金融工具公募金融工具银行间债券市场固定收益银行间债券市场固定收益类融资工具类融资工具固定收益类固定收益类REITsREITs资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）资产支持证券（资产支持证券（ABSABS）证券交易市场融资工具证券交易市场融资工具股性股性REITsREITs企业资产证券化（证监会企业资产证券化（证监会主导的资产管理专项计划）主导的资产管理专项计划）15二级开发前期融资二级开发前期融资开发建设期融资开发建设期融资开发建成后融资开发建成后融资取得四证：

取得四证：

1.1.国有土地使用权证；国有土地使用权证；2.2.建设用地规划许可证；建设用地规划许可证；3.3.建设工程规划许可证；建设工程规划许可证；4.4.建筑工程施工许可证。

建筑工程施工许可证。

取得房地产权证取得房地产权证银行信贷受限，银行信贷受限，可通过房地产可通过房地产结构性融资模结构性融资模式实现式实现以银行信贷为主，以银行信贷为主，通过预售、在建通过预售、在建工程转让等方式工程转让等方式回收资金回收资金为快速套现资产，为快速套现资产，通过发行通过发行REITSREITS及其他证券化产及其他证券化产品进行融资品进行融资房地产结构性融资金融工具框架介绍房地产融资流程图房地产融资流程图禁止信托公司禁止信托公司发放土地储备发放土地储备贷款，可通过贷款，可通过房地产结构性房地产结构性融资模式实现融资模式实现土地一级开发整备土地一级开发整备土地进行招拍挂土地进行招拍挂16有限合伙型PE概述发起人管理人员有限合伙人A有限合伙人B管理公司GP（执行合伙人）有限合伙房地产项目未上市企业股权上市公司非公上市公司非公开发行股票开发行股票有限合伙型PE的基本交易结构图17有限合伙型PE概述监管政策宽松：

登记即可设立，无需特别审批；投资方向不受限制出资方式灵活：

有利于实现人、财、物的合理配置；可以分期出资设立程序简便：

无需进行验资等手续运作方式灵活：

同股不同权（合伙人约定管理、分红、责任承担）分配机制自由：

没有盈利也可以进行分配激励机制有效：

可以约定管理人的超额收益税收政策优势：

不存在双重征税的问题退出方式多样：

IPO、管理层回购、项目及资产出售有限合伙型有限合伙型PEPE的优势的优势18有限合伙型PE与公司型PE、信托型PE的比较有限合伙型PE概述公司型PE基金信托型PE基金有限合伙型PE基金主体资格具有法人资格基金不具有主体资格具有主体地位出资方式实缴资本制，灵活性较小可分期或一次募集承诺制出资财产登记制度公司财产权属可以进行明确的登记缺乏相应的信托财产登记制度合伙企业财产权属登记制度明确基金财产独立性基金财产即是公司财产基金财产作为信托财产独立于委托人、受托人和受益人的财产有限合伙人的财产独立于基金财产，无限合伙人对基金债务承担无限连带责任管理人的权利义务除公司章程规定外，主要由其在公司的股份决定基金的管理为受托人，受托人为受益人的利益管理信托财产管理人即为普通合伙人。

有限合伙人一般不参与基金管理和执行投资人的权利义务主要由公司章程规定依据信托合同的约定主要由有限合伙协议约定税收基金受公司法和相关税收法规的约束，基金公司投资所得和股东分红双重征税在信托层面上暂不征收所得税。

但是在信托财产转让过程中需要缴纳印花税、契税等税费仅由合伙人分别缴纳所得税，避免双重征税收益分配公司盈余时才能分配，收益分配不灵活可按项目情况进行分配，灵活性大可按项目情况进行分配，灵活性大法律责任基金公司的法律责任独立于管理人以及股东的责任信托公司以其持有的信托财产为限承担责任有限合伙人以其持有的基金份额为限对基