国际主要并购方式与并购衍生工具运用趋势介绍(张晓凌).ppt

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国际主要并购方式与并购衍生工具运用介绍深交所综合研究所张晓凌2008年10月n国际主要并购方式及其发展趋势国际主要并购方式及其发展趋势n我国上市公司并购方式创新我国上市公司并购方式创新n并购衍生工具运用并购衍生工具运用内容提要一、国际主要并购方式一、国际主要并购方式及其发展趋势及其发展趋势并购的基本定义n并购并购VS.兼并、合并、收购兼并、合并、收购国际上并购的基本类型

（一）n按并购出资方式划分的类型按并购出资方式划分的类型国际上并购的基本类型

（二）n按并购者与被并购者之间行业相互关系划分的类型按并购者与被并购者之间行业相互关系划分的类型国际上并购的基本类型（三）n按被并购方同意合作与否、按是否利用被并购方资产来支按被并购方同意合作与否、按是否利用被并购方资产来支付或担保并购对价划分的类型付或担保并购对价划分的类型第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势

（一）n敌意收购的数量、频率锐减敌意收购的数量、频率锐减并购动因自并购动因自“吃掉对手吃掉对手”演化为演化为“优势互补、强强联姻优势互补、强强联姻”n换股（包括存量股份和增发股份）并购逐步成为主要的并换股（包括存量股份和增发股份）并购逐步成为主要的并购方式购方式英国汇丰银行主要经由换股并购，由区域性银行跻身国际一流银行英国汇丰银行主要经由换股并购，由区域性银行跻身国际一流银行n基于垃圾债券的杠杆收购日益盛行基于垃圾债券的杠杆收购日益盛行在发行垃圾债券筹集资金进行并购的案例中在发行垃圾债券筹集资金进行并购的案例中,收购方以收购方以目标方的重要目标方的重要资产或未来现金流做抵押资产或未来现金流做抵押,发行垃圾债券发行垃圾债券,所筹资金用于支付目标企业所筹资金用于支付目标企业的产权所有者。

并购完成后的产权所有者。

并购完成后,对目标企业进行重组对目标企业进行重组,然后通过出售或有然后通过出售或有效经营目标企业获得现金流效经营目标企业获得现金流,用以偿还垃圾债券。

用以偿还垃圾债券。

第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势

（二）n私募股权基金（私募股权基金（PE）推动的并购剧增）推动的并购剧增逐利的私募股权基金寻求并购以获取超额回报：

逐利的私募股权基金寻求并购以获取超额回报：

20072007年年1010月月“荷兰银行收购事件荷兰银行收购事件”n创新并购方式层出不穷创新并购方式层出不穷金融衍生工具广泛运用于并购的支付与融资之中金融衍生工具广泛运用于并购的支付与融资之中n并购与分解交织并购与分解交织“公司大型化公司大型化”VS.“VS.“公司分解、分拆公司分解、分拆”国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势l通过股份互换完成的特大并购次数在增多通过股份互换完成的特大并购次数在增多表：

通表：

通过股份互股份互换完成的跨境并完成的跨境并购数据数据统计（$10亿、%）所有国家所有国家发达国家达国家发展中国家展中国家年份年份股票交股票交换金金额占占总金金额的比例的比例股票交股票交换金金额占占总金金额的比例的比例股票交股票交换金金额占占总金金额的比例的比例19912.32.92.33.0019923.03.83.04.100.00.2199314.317.313.4018.600.98.219945.34.24.904.300.42.8199513.87.412.607.301.29.0199629.813.120.9010.609.030.0199732.410.630.8011.401.64.61998140.926.5139.9027.501.04.61999277.736.3250.3035.7027.442.72000507.844.4496.1045.6011.724.02001140.923.7115.8021.6023.842.4200239.910.837.4010.902.58.8200332.711.031.7012.301.12.6200462.216.350.4014.8011.828.92005123.717.3121.4019.402.32.6国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势l私募股权基金参与并购的程度日益加深私募股权基金参与并购的程度日益加深表：

集体投表：

集体投资基金的跨境并基金的跨境并购数据数据统计（$10亿、%）年份年份交易件数量交易件数量价价值件数件数占占总数的比例数的比例单位（位（10亿美元）美元）占占总数的比例数的比例1987435.04.66.1019912257.910.713.2019922408.816.821.3019932538.911.7014.1019943309.412.209.6019953628.513.907.5019963908.532.4014.3019974158.337.0012.1019983937.046.908.8019995678.152.706.9020006368.158.105.1020015459.071.4012.00200247810.643.8011.80200364914.252.5017.70200477115.177.4020.30200588914.5134.6018.80二、我国上市公司二、我国上市公司并购方式创新并购方式创新

（一）我国上市公司并购交易方式扩展n以以存量限售股解禁流通新规存量限售股解禁流通新规为契机，为契机，大宗交易有望成为并购重组的创新交易方大宗交易有望成为并购重组的创新交易方式式n细化大宗交易细化大宗交易的发行承销规则，优化并购的发行承销规则，优化并购重组的信息形成机制重组的信息形成机制n改革大宗交易的报价机制，提升并购重组改革大宗交易的报价机制，提升并购重组的价格形成效率的价格形成效率

（二）我国上市公司并购支付方式创新n股份支付股份支付20072007年年44月，中国铝业（月，中国铝业（601600601600）换股吸收合并山东）换股吸收合并山东铝业（铝业（600205600205）和兰州铝业（）和兰州铝业（600296600296）。

）。

n资产置换资产置换20072007年年1212月月2727日，西南合成（日，西南合成（000788000788）股东重庆西南）股东重庆西南合成制药有限公司土地使用权及合成制药有限公司土地使用权及44个新药证书（去氧氟尿个新药证书（去氧氟尿苷、卡维地洛原料药及胶囊的新药证书）与西南合成的热苷、卡维地洛原料药及胶囊的新药证书）与西南合成的热电厂及其全部附属设施置换。

电厂及其全部附属设施置换。

（二）我国上市公司并购支付方式创新n资产支付获得股权资产支付获得股权20072007年年1212月月2121日，长航油运（日，长航油运（600087600087）股东南京长江）股东南京长江油运公司以油运资产（全部海上运输资产，包括直接拥有油运公司以油运资产（全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95205,912.95万元）认购长航油运非公开发行的股票，认万元）认购长航油运非公开发行的股票，认购股数为购股数为27,201.182227,201.1822万股，发行价格确定为万股，发行价格确定为7.577.57元。

元。

（二）我国上市公司并购支付方式创新n金融衍生品支付获得股权金融衍生品支付获得股权20062006年年66月月11日，日，宝钢集团大量收购邯郸钢铁宝钢集团大量收购邯郸钢铁（600001600001）股改认购权证，宣布举牌。

股改认购权证，宣布举牌。

20072007年年88月月2121日，中国联通（日，中国联通（600050600050）可转换债券持）可转换债券持有人韩国有人韩国SKSK电讯请求转股，转股后持有中国联通新增电讯请求转股，转股后持有中国联通新增99亿亿股股份，占中国联通已发行股本的股股份，占中国联通已发行股本的6.61%6.61%。

（三）我国上市公司并购融资手段创新n定向增发股份融资定向增发股份融资20062006年年1212月，月，深能源深能源AA（000027000027）以定向增发的）以定向增发的1010亿亿AA股作为支付对价股作为支付对价,深圳市能源集团有限公司以目标资产认深圳市能源集团有限公司以目标资产认购其中的购其中的88亿股亿股,华能国际电力股份有限公司以现金认购剩华能国际电力股份有限公司以现金认购剩余的余的22亿股，定发股份折合亿股，定发股份折合7676亿元购买资金亿元购买资金,购买深能集团购买深能集团目标资产。

目标资产。

20072007年年1212月，莱茵置业（月，莱茵置业（000558000558）向大股东莱茵达集）向大股东莱茵达集团非公开发行股票作为购买莱茵达集团标的资产的对价，团非公开发行股票作为购买莱茵达集团标的资产的对价，定发股份折合定发股份折合5.7335.733亿元购买资金，收购莱茵达集团全部亿元购买资金，收购莱茵达集团全部房地产资产。

房地产资产。

（三）我国上市公司并购融资手段创新n发行信托受益凭证融资发行信托受益凭证融资20032003年年元月，衡平信托募集资金元月，衡平信托募集资金2.72.7亿元用于全兴集亿元用于全兴集团（团（600779600779）管理层收购。

全兴集团高管层以该）管理层收购。

全兴集团高管层以该MBOMBO信托信托资金收购全兴集团国有股权。

资金收购全兴集团国有股权。

（三）我国上市公司并购融资手段创新n过桥贷款融资过桥贷款融资20042004年年1111月月99日，华融资产管理公司为日，华融资产管理公司为推动德隆系重推动德隆系重组工作，以自有资本金向德隆系的屯河发放了组工作，以自有资本金向德隆系的屯河发放了22亿元亿元的过桥贷款，专项用于甜菜收购。

中粮集团入主屯河的过桥贷款，专项用于甜菜收购。

中粮集团入主屯河后，于后，于20052005年月通过委托贷款方式，由中国工商银行向年月通过委托贷款方式，由中国工商银行向屯河提供专项贷款，偿还了华融公司提供给屯河屯河提供专项贷款，偿还了华融公司提供给屯河的过桥贷款。

的过桥贷款。

（三）我国上市公司并购融资手段创新n可转股债权融资可转股债权融资离岸公司初创期，战略投资者会贷给离岸公司启动资离岸公司初创期，战略投资者会贷给离岸公司启动资金，用于离岸公司实施境内并购重组，贷款协议附有债转金，用于离岸公司实施境内并购重组，贷款协议附有债转股约款，在离岸公司完成境内并购重组，达到上市标准时，股约款，在离岸公司完成境内并购重组，达到上市标准时，战略投资者对离岸公司的债权将自动转换为股权。

战略投资者对离岸公司的债权将自动转换为股权。

（三）我国上市公司并购融资手段创新n资产证券化融资资产证券化融资中国网通（中国网通（0906.HK0906.HK）斥资）斥资128128亿元收购网通集团四省亿元收购网通集团四省网络资产，其中网络资产，其中3030亿元以现金支付，其余亿元以现金支付，其余9898亿元分亿元分55年支年支付，每半年支付一次本息。

付，每半年支付一次本息。

20062006年年33月，网通集团发行月，网通集团发行“中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通应收款资产支持受益凭证”的专项资产管理计划，的专项资产管理计划，募集资金募集资金103.15103.15亿元，亿元，用于购买网通集团未来每半年从中用于购买网通集团未来每半年从中国网通获得的应收款中不超过基础资产预期收益金额的收国网通获得的应收款中不超过基础资产预期收益金额的收益。

益。

三、并购衍生工具运用三、并购衍生工具运用并购衍生工具运用

（一）n并购方发行认股权证换购目标企业股东的股票并购方发行认股权证换购目标企业股东