合并会计报表-讲课必备-已做好幻灯片.ppt

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（或主体，下同）。

（或主体，下同）。

（或主体，下同）。

子公司，是指被母公司控制的企业，子公司，是指被母公司控制的企业，子公司，是指被母公司控制的企业，子公司，是指被母公司控制的企业，如如如如公司公司公司公司法法法法所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可所规范的股份有限公司、有限责任公司，也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。

组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。

组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。

组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。

云南财经大学会计学院杨耕砚合并范围合并范围合并财务报表的合并范围应合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定当以控制为基础予以确定控制通常具有如下特征：

控制通常具有如下特征：

1、控制的主体是唯一的，不是两方或多方。

即对被投资单位的财务和经营政、控制的主体是唯一的，不是两方或多方。

即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议，付诸于被投资单位执行。

策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议，付诸于被投资单位执行。

2、控制的内容是另一个企业的日常生产经营活动的财务和经营政策，这些财、控制的内容是另一个企业的日常生产经营活动的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。

在某些情况下，也可以通过法定程务和经营政策一般是通过表决权来决定的。

在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

3、控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等。

保护经济利益或者降低所分担的损失等。

4、控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。

投资者之间的协议授予的权力。

云南财经大学会计学院杨耕砚合并范围合并范围

（一）母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳

（一）母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围入合并财务报表的合并范围

（二）母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合

（二）母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的情况：

并财务报表的合并范围的情况：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

投资单位半数以上的表决权。

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

和经营政策。

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

员。

（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

母公司应当将其母公司应当将其控制控制的所有子公司，无论是小规的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司等，模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司等，均应纳入合并财务报表的合并范围。

均应纳入合并财务报表的合并范围。

云南财经大学会计学院杨耕砚确定能否确定能否控制控制被投资单位时对潜在表决被投资单位时对潜在表决权的考虑权的考虑在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。

1、所称潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权、所称潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情况下都不可才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情况下都不可能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。

能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。

2、应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包括潜在表决权的执行条款、应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包括潜在表决权的执行条款、需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排等。

但是，本企业和其他企业或个人执需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排等。

但是，本企业和其他企业或个人执行潜在表决权的意图和财务能力对潜在表决权的影响除外。

行潜在表决权的意图和财务能力对潜在表决权的影响除外。

3、不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个、不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权。

人在被投资单位的潜在表决权。

4、不仅仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权，还要、不仅仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权，还要考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。

考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。

5、潜在表决权仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司股东和、潜在表决权仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司股东和少数股东之间的分配比例。

少数股东之间的分配比例。

云南财经大学会计学院杨耕砚

（1）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务）母公司为融资、销售商品或提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体。

的需要直接或间接设立特殊目的主体。

（2）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的）母公司具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权。

决策权。

（3）母公司通过章程、合同）母公司通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主、协议等具有获取特殊目的主体大部分收益的权力。

体大部分收益的权力。

（4）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体）母公司通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

的大部分风险。

判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑的判断母公司能否控制特殊目的主体应当考虑的主要因素主要因素这是从经营活动方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

这是从经营活动方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

一是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供长期资本，或者向母公司融资一是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供长期资本，或者向母公司融资以支持母公司的主要经营活动或核心经营活动；以支持母公司的主要经营活动或核心经营活动；二是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供与母公司主要经营活动或核心二是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供与母公司主要经营活动或核心经营活动相一致的商品或劳务，如果不设立特殊目的主体，这些商品或劳务必经营活动相一致的商品或劳务，如果不设立特殊目的主体，这些商品或劳务必须由母公司自己提供。

但是，特殊目的主体对母公司的经济依赖，比如供应商须由母公司自己提供。

但是，特殊目的主体对母公司的经济依赖，比如供应商与客户之间的关系，并不一定形成控制。

与客户之间的关系，并不一定形成控制。

这是从决策方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

这是从决策方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

一是母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力；一是母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力；二是母公司拥有变更特殊目的主体章程的权力；二是母公司拥有变更特殊目的主体章程的权力；三是母公司对变更特殊目的主体章程拥有否决权三是母公司对变更特殊目的主体章程拥有否决权这是从经济利益方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

这是从经济利益方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

一是以未来净现金流量、收益、净资产或其他经济利益的方式，获取由特殊目的一是以未来净现金流量、收益、净资产或其他经济利益的方式，获取由特殊目的主体分配的大部分经济利益的权力；主体分配的大部分经济利益的权力；二是从特殊目的主体的预期剩余权益分配中或在清算中获取大部分剩余权益的权二是从特殊目的主体的预期剩余权益分配中或在清算中获取大部分剩余权益的权力力这是从风险方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

这是从风险方面判断母公司能否控制特殊目的主体：

一是资本提供者对特殊目的主体的净资产不享有重大利益；一是资本提供者对特殊目的主体的净资产不享有重大利益；二是资本提供者不具有获取特殊目的主体未来经济利益的权力；二是资本提供者不具有获取特殊目的主体未来经济利益的权力；三是资本提供者在实质上没有承受特殊目的主体净资产或经营活动的固有风险；三是资本提供者在实质上没有承受特殊目的主体净资产或经营活动的固有风险；四是资本提供者获取的对价基本上类似于贷款人通过贷款或权益获取的回报。

比如，四是资本提供者获取的对价基本上类似于贷款人通过贷款或权益获取的回报。

比如，母公司通过特殊目的主体直接或间接对向特殊目的主体提供大部分资本的其他投资者母公司通过特殊目的主体直接或间接对向特殊目的主体提供大部分资本的其他投资者保证一定的回报率或信用保护。

这种保证使母公司保留了特殊目的主体剩余权益风险保证一定的回报率或信用保护。

这种保证使母公司保留了特殊目的主体剩余权益风险或所有权风险，而其他投资者实质上只是贷款人，因为其他投资者获得的收益或遭受或所有权风险，而其他投资者实质上只是贷款人，因为其他投资者获得的收益或遭受的损失是有限制的。

的损失是有限制的。

云南财经大学会计学院杨耕砚不应当纳入合并财务报表的合不应当纳入合并财务报表的合并范围并范围

（1）已宣告被清理整顿的原子公司；）已宣告被清理整顿的原子公司；

（2）已宣告破产的原子公司；）已宣告破产的原子公司；（3）母公司不能控制的其他被投资）母公司不能控制的其他被投资单位。

单位。

云南财经大学会计学院杨耕砚合并财务报表的编制程序合并财务报表的编制程序1、统一会计政策和会计期间。

、统一会计政策和会计期间。

2、编制合并工作底稿。

、编制合并工作底稿。

3、将母公司、子公司个别资产负债表、利润表、现金流量、将母公司、子公司个别资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表各项目的数据过入合并工作底稿，并