项目公司股东协议(模板).docx

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【】项目

股东协议

甲方：

乙方：

广州市越和投资管理有限公司

本股东协议（“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在广州市【区】签署。

鉴于：

1、甲方为【】，

2、乙方为【】；

3、甲乙双方拟共同发起设立一家项目公司，以项目公司的名义【具体项目】。

为规范各股东的权利义务关系，经友好协商一致，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方一致同意在广东省广州市共同出资注册成立一家有限责任公司（即项目公司）。

为此，甲乙双方订立本协议，以确定该项目公司按照如下规定运营，以兹遵守。

第1条定义

对本协议及有关附件中使用的下列专用名词的含义规定如下：

1.1“一方”指甲方或乙方。

1.2“双方”指甲方和乙方。

1.3“项目公司”指双方按本协议约定出资成立的合作公司（公司名称待定）。

1.4“本协议”指双方签订的《【】项目股东协议》及其附件，以及日后可能签订的任何对该协议进行的补充修改协议和附件。

1.5“合作期”是指本协议的有效期限，即从【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止，共【】年。

1.6本协议的其他术语定义与合作合同的术语定义、释义一致。

第2条协议各方

2.1甲方：

统一社会信用代码：

注册住所：

负责人：

2.2乙方：

营业执照注册号：

注册住所：

法定代表人：

第3条项目公司

3.1双方发挥各自优势，采用科学的管理方法和灵活的市场策略，依照中华人民共和国相关法律法规，共同出资注册成立项目公司。

项目公司接受乙方委托，在合作期内负责【】和项目公司经营范围内的其它合法经营服务获取最大化商业利润。

项目公司经营范围按广州市工商行政管理局规定的业范围办理。

3.2项目公司的组织形式是有限责任公司。

项目公司具有独立的企业法人资格。

项目公司的正当活动和权益受中国法律的管辖和保护。

项目公司的一切活动应当遵守国家法律法规和有关条例规定，同时也应遵守合作合同、经营合同中的有关条款。

3.3项目公司以其全部资产为限对项目公司的债权债务承担责任。

双方股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担有限责任。

3.4如因甲方原因未能在本协议生效后180日内成立项目公司，乙方有权单方终止本协议，且甲方需承担违约责任并赔偿甲方由此遭受的损失。

第4条注册资本和出资方式

4.1项目公司的注册资本为【】万元。

双方均以货币形式出资。

甲方出资【】万元，占51%股份；乙方出资【】万元，占【】股份。

4.2乙方应在收到甲方书面通知的10日内缴清所认缴的注册资本，由双方委派代表依法向广州市工商行政管理局办理项目公司的注册登记手续。

4.3在项目公司成立前，因项目公司筹备、注册及成立所发生的费用由乙方先行代垫。

在项目公司成立后，乙方代垫的有关费用由项目公司承担。

如项目公司最终未能成立，双方均无过错则按各自出资比例承担有关费用。

如果由于任何一方的过错而导致项目公司未能成立，由过错方承担所有费用。

4.4项目公司成立后，须向双方签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（1）项目公司名称；

（2）项目公司登记日期；

（3）项目公司注册资本；

（4）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明的编号和核发日期。

4.5特别约定：

项目公司的认缴注册资本为【】万元，其中甲方认缴【】万元，但甲方并不实际出资，由乙方实际缴纳甲方认缴的注册资本，但该部分股权的持股股东仍登记为甲方。

为此，双方共同确定如下条款：

（1）甲方认缴出资的缴纳方式：

（2）项目公司成立后，如甲方因任何原因无法作为项目公司股东时，甲方应担将其持有的全部股权以【0】元价格转让给乙方或乙方指定的第三方；未经乙方同意，甲方不得对外转让股权。

（3）双方分红方式：

第5条权利和义务

5.1甲方享有和承担以下主要权利、义务：

（1）对项目公司主营业务方向做宏观指导。

（2）支持项目公司依法自主经营，支持董事会、监事会行使规定的职权。

（3）指导和协调解决项目公司经营发展中的困难和问题。

（4）协助项目公司的筹建工作。

（5）协助为项目公司组建完善的、富有专业经验的经营团队并给予培训、指导。

（6）根据本协议的约定获得投资收益。

（7）有权了解项目公司的经营活动及财务状况，查阅股东会会议记录和项目公司审计报告。

乙方认为必要时，随时有权自行或委托第三人对项目公司进行专项审计。

（8）享有法律法规、项目公司章程规定的股东权益和履行本协议规定的其他权利义务。

5.2乙方享有和承担以下主要权利、义务：

（1）指导项目公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化。

（2）支持项目公司依法自主经营，支持董事会、监事会行使规定的职权。

（3）指导和协调解决项目公司经营发展中的困难和问题。

（4）负责项目公司的筹建、运营工作。

（5）负责为项目公司组建完善的、富有专业经验的经营团队并给予培训、指导。

（6）根据本协议的约定及时足额缴纳出资，不得抽逃出资。

（7）根据本协议的约定获得投资收益。

（8）有权了解项目公司的经营活动及财务状况，查阅股东会会议记录和项目公司审计报告。

甲方认为必要时，随时有权派出审计组或委托第三人对项目公司进行专项审计。

（9）享有法律法规、项目公司章程规定的股东权益和履行本协议以及经营合同规定的其他权利义务。

5.3未经乙方同意，甲方不得继续与第三方合作设立与项目公司具有业务竞争关系的的机构。

5.4在合作期内，任何一方在未获得另一方书面同意的情况下，不得将其在项目公司中的股权全部或部分出售、转让和质押。

5.5在合作期内，任何一方如向第三人转让其全部或部分股权时，必须经另一方书面同意。

经双方协商一致后，一方股东其所持项目公司股份可由另一方股东根据公司法的要求，行使优先购买权。

如法律法规要求通过产权交易所公开转让，则按法律法规执行。

第6条利益分配

6.1项目公司于每个经营年度结束后【】日内向双方提交由独立会计师事务所出具的上一经营年度的收入专项审计报告及项目公司年度审计报告。

每个经营年度结束后6个月内，双方根据共同确认的审计报告，由项目公司董事会负责按出资比例同时分配项目公司的税后利润，每年现金分红总额不可少于当年实现的可分配利润的【】%。

6.2其他约定：

第7条股东会、董事会和监事会

项目公司依法设立股东会、董事会、监事会。

7.1股东会

7.1.1股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针、投资与融资计划、重大投资项目；

（2）决定董事会、监事会的具体成员设置；

（3）批准双方委派的公司董事、监事人选；

（4）审批董事会工作报告、监事会或监事工作报告；

（5）审批公司的年度财务预算方案和决算方案；

（6）审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）审批资产报损事项；

（8）审批公司的资产转让、抵押、担保、质押、贷款、赠予方案，并授权有关人员按国家有关规定办理相关手续；

（9）审批与公司股东、董事及高级管理人员及其关联方的关联交易事项（根据实际情况可授权董事会执行）；

（10）审批公司章程的修改；

（11）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（12）对发行公司债券、追加投资等作出决议；

（13）对向股东以外的人全部或部分转让、质押股权作出决议；

（14）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及设立下属分公司、子公司作出决议；

（15）决定公司的薪酬原则；

（16）改变公司的财务、会计原则及制度；

（17）法律法规、公司章程、本协议规定的需要股东会决议的其他事项。

7.1.2第7.2.2条的

（1）、（5）、（6）、（7）、（12）、（13）、（14）、（15）和（16）事项须经双方股东一致同意方可形成决议，其余事项需要代表二分之一以上表决权的股东同意时方可形成决议。

（如何设定）

7.1.3议事规则

7.1.3.1股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

首次之后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

7.1.3.2股东可委托代理人出席股东会会议并行使表决权。

股东委托代理人代为出席和表决的，应以书面形式委托代理人。

委托书应当载明代理人的姓名、身份证号码、代理事项、权限和有效期，并由股东盖公章。

代理人凭委托书和身份证出席会议并将相关书面委托材料备置于公司。

7.1.3.3股东会分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，于每个经营年度结束后6个月内举行。

临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、或三分之一以上的董事、或监事会提议即可召开。

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时会议：

（1）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

（2）任一股东书面请求；

（3）董事会认为必要；

（4）监事会提议；

（5）两名及以上董事提议；

（6）一名及以上监事提议；

（7）公司章程规定的其他情形。

7.1.3.4除全体股东书面同意外，临时会议应只对通知中列明的事项作出决议，对未列明的事项所作出的决议无效。

7.1.3.5公司召开股东会，应当于会议召开15日以前书面通知全体股东。

7.1.3.6股东会会议的通知包括以下内容：

（1）会议的日期、时间、地点和期限；

（2）会议审议的事项；

（3）以文字说明：

全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）会务联系人姓名、电话号码；

（5）为会议议题提供必要的资料或者证据。

7.1.4股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，会议记录由出席会议的股东或股东代理人签名，作为公司档案永久保存。

7.2董事会

7.2.1董事会由3名董事组成，甲方推荐1人，乙方推荐1人。

董事会设董事长1人，由乙方推荐的董事担任。

董事长及董事的每届任期为3年，届满可以连任。

董事需符合《公司法》所规定的任职条件。

7.2.2董事长是项目公司的法定代表人。

董事长因故不能履行职务时，应以书面委托其他董事代为履行职务。

如因董事退休、辞职、患病、伤残或者死亡，或者原委派方撤换该董事而导致董事会席位出现空缺，原委派方应在前述任一事件发生后的30日内委派继任人，并应就该变更向另一方和项目公司发出通知。

7.2.3一方可于任何时候向另一方发出通知而撤换其委派的任何董事。

撤换其委派董事的一方应独自承担该董事任何免职补偿，或独自承担该董事就其被免职事宜提出的所有其它权利要求。

7.2.4董事履行其职责不应从公司领取报酬，但参加董事会会议及其他正当履行董事职责所发生的合理费用（包括食宿和交通费用等）应由项目公司承担。

7.2.5董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，向股东会报告工作，并执行股东会的决议；

（2）决定公司的经营计划、年度经营目标及考核方案；

（3）决定公司的内部管理机构的设置与人员编制；

（4）决定聘用、变更及解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（5）根据股东会授权，决定公司的薪酬体系，审批公司的年度薪酬方案及绩效考核方案，决定经营层成员薪酬及考核；

（6）聘任或解聘公司经营层成员；根据总经理提名，聘任或者解聘经营层的高级管理人员；

（7）制订公司年度财务预算方案和决算方案；

（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券和投资方案；

（10）制订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及设立下属分公司、子公司的方案；

（11）制订公司的资产转让、抵押、担保、质押、贷款、