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虚拟股权激励方案（草案）
前言
第一条：
本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）以及其它有关法律、行政法规的规定而制定。
第二条：
本股权激励方案中的虚拟股份是指本公司的创始股东授予“被激励者”一定数额的虚拟的股份，“被激励者”不需付出任何资金，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是“被激励者”没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。
第三条：
“被激励者”一旦离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，“被激励者”将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
第四条：
本股权激励方案仅适用于本公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司能够公开发行股票和上市，本方案将按照相关法律法规进行及时补充和调整。
第一章：
总则
为了进一步健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，以确保本公司战略目标和各项经济指标的顺利实现，现本公司依据《公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《××××虚拟股权激励方案》（以下简称为“本方案”）。
第五条：
本方案由本公司创始股东倡议，经公司股东会议批准后实施。
第六条：
本方案遵循的基本原则：
（一）.公平、公正、公开；
（二）.激励和制约相结合；
（三）.股东利益、公司利益和员工利益一致原则，有利于公司的可持续和科学的发展；
（四）.维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第七条：
制定本方案的目的：
（一）.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；
（二）.激励持续价值创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）.吸引与保留卓越管理人才和公司优秀员工；
（五）.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的核心竞争力。
第八条：
本激励方案的管理机构：
（一）.创始股东作为公司的拥有者，负责审批本方案的实施、变更和终止；
（二）.创始股东同时成为本方案的执行管理小组的当然负责人，由创始股东指定人员（要经公司管理会议批准）组成薪酬评议小组（由绩效考核小组替代），负责拟订和修订本方案；
（三）.创始股东还是本方案的监督人，负责审核“被激励者”名单，并对本方案的实施进行必要的监督。
第二章：
定义
第九条：
除非本方案条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
（一）.股权：
指本公司在工商行政管理部门登记的注册资本金，总额为人民币万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
（二）.虚拟股权：
指本公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。
此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。
（三）.分红：
指本公司按照《公司法》及本公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各虚拟股权持有股东按所持虚拟股权的比例进行分配所得的红利。
（四）.分红股：
是指“激励对象”不必实际出资就能占有公司一定比例股份份额的股份，拥有者不具有股东资格，该股份只享有分红权，无表决权和所有权，也不可以转让、买卖、继承和赠与，离开公司即取消。
（五）.税后利润：
缴纳所得税后的剩余利润。
计算公式为：
税后利润=利润总额×（1-所得税率）。
第三章：
虚拟股权激励方案的激励对象
第十条：
本方案的“激励对象”以《公司法》及《公司章程》的相关规定为依据。
第十一条：
本方案的“激励对象”为：
（一）.公司高级管理人员；
（二）.公司重要的中层管理人员；
（三）.由各分管领导提名，经总经理、董事长（创始股东）签字认可的业务骨干和卓越贡献人员；
（四）.在本公司发展过程中与公司同甘共苦的开拓者式的普通员工。
以上所列人员有下列情形之一的，不能成为本方案的“激励对象”：
（一）.具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员情形的；
（二）.本公司认定其他严重违反公司有关规定的。
第十二条：
本方案的“激励对象”所获得的股权份额，由公司创始股东综合考虑“激励对象”的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评估后制定。
（具体见附表1）
附表1：
序号
姓名
工作部门
担任职位
拟配持虚拟股份比例
备注
1
总经办
总经理
一般参考比例25%
如由创始股东兼则不配持
2
总经办
常务副总经理
一般参考比例10%
协助总经理主持公司运营
3
总经办
副总经理
（1）
一般参考比例8%
4
总经办
副总经理
（2）
一般参考比例8%
5
综合办
办公室主任
一般参考比例5%
6
营销部
营销总监
一般参考比例15%
7
财务部
财务总监
一般参考比例8%
8
生产部
部长
（1）
一般参考比例3%
9
供应部
部长
（2）
一般参考比例3%
10
技术部
部长（3）
一般参考比例3%
11
质量部
部长（4）
一般参考比例3%
12
13
14
15
16
17
18
19
20
第四章：
虚拟股权激励方案的基本模式
第十三条：
公司有资格成为“激励对象”的员工自愿参加公司股权激励方案。
第十四条：
本方案的资金来源：
公司每年税后利润的10-15%左右换算成公司股权形式奖励给激励对象。
第十五条：
本方案激励资金的分配模式为：
将当年奖励资金总额分为即期基金和预留基金，即期基金和预留基金的比例一般为90:
10左右：
（一）.即期基金是指当年可使用的激励资金，分配到“激励对象”的具体金额根据“激励对象”工作岗位和贡献大小综合平衡确定；
（二）.预留基金是指当年可用于奖励的基金总额扣除即期基金后的奖励基金，用于储备或支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工认购和对后进入的经营人员进行期股激励的需要。
第十六条：
本方案年度“激励对象”名单及相应股权数额得到确认并办理完相关手续后，由薪酬评议小组统一办理激励股权确权事宜。
第五章：
虚拟股权激励方案实施条件
第十七条：
本公司每一年度虚拟股权激励方案的实施需达到一定的经营业绩指标：
年度激励资金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
（一）.年度净利润增长率超过5%；
（二）.处于正常经营状态的年度净资产收益率超过12%；
（三）.公司当年如采用向银行融/筹资，资金到位时间较短时，应进行相应调整。
第十八条：
本方案的实施时间：
本方案经股东会议同意后立即实施。
第六章：
虚拟股权激励股权的归属方式
第十九条：
本方案有效期为3年，自本方案经董事会及董事长（创始股东）同意实施之日起计。
第二十条：
在完成年度决算和年度财务报告提交董事会及董事长（创始股东）正式确认后，核算股权激励资金，并进行相关账务调整；按照股权激励方案确定“激励对象”和具体金额，给予发放。
第二十一条：
本方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。
第二十二条：
当出现“激励对象”职务提升、重大贡献或人才引进等情形时，可依据第二十条的原则对最终的激励股权进行相应的调整。
第二十三条：
“激励对象”在职期间，不得转让所持公司激励股权；当“激励对象”离开公司后，由薪酬评议小组收回所持公司全部激励股权。
第二十四条：
“激励对象”严重过失并损害公司利益的，薪酬评议小组可根据实际情况有权对其所持股权全部或部分没收。
第七章：
公司与激励对象各自的权利和义务
第二十五条：
“激励对象”在本方案有效期内一直与本公司保持聘用关系，且未有损害公司利益的行为，可以按照本方案获授激励股权。
第二十六条：
本公司的财务会计文件如有虚假记载的，负有责任的“激励对象”应将从本方案所获得的全部利益返还给公司。
第二十七条：
“激励对象”获得由公司承担的激励股权时，自行承担相关税费。
第八章：
虚拟股权激励计划的特殊规定
第二十八条：
“激励对象”主动离职、被辞退或死亡的，将失去继续分享公司价值增长的权利，由薪酬评议小组收回所持公司全部激励股权。
第二十九条：
当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股权的转换比例确认相应股权数量。
第三十条：
“激励对象”因丧失劳动能力而离职的，其获受的股权数额维持不变。
第三十一条：
“激励对象”因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获受的股权由其监护人代其持有，其获受的股权数额维持不变。
第九章：
股权激励方案的终止
第三十二条：
本方案将在下述条件下终止实施：
（一）.最近一个会计年度财务报告显示公司经营业绩未达股权激励实施条件；
（二）.最近一年内因重大违法违规行为被国家相关行政部门予以行政处罚；
（三）.公司出现无法预料的事件。
第十章：
附则
第三十三条：
本方案的修改、补充均须经公司董事长（创始股东）同意。
第三十四条：
本方案由公司董事长（创始股东）负责解释，并保留最终解释权。
第三十五条：
本方案生效后，“激励对象”愿意享有本方案下的权利，同时接受本方案的约束，承担相应的义务。
股权激励的案例分析
最近，有两个朋友咨询这方面的问题，找了相关的资料，这个算是比较不错的分析。
分享。
随着大型公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。
股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
在企业里，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。
奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。
但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。
尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。
对此，股权激励是一个较好的解决方案。
通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。
股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
股权激励设计的主要几个关键点：
1.激励模式的选择。
激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果。
2.激励对象的确定。
股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。
3.购股资金的来源。
由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。
4.考核指标设计。
股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。
5.确定激励额度。
针对以上的几个关键点，对目前企业常用的几种股权激励方案进行了分析：
（一）股票期权
某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。
公司预计3年后在境外上市。
目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。
在这样的背景下，经咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。
主要内容：
1）授予对象：
这次股票期权计划首次授权的对象为入职满一年的员工。
2）授予价格：
首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。
以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量：
拟定股票期权发行最大限额为146万股，首次发行73万股。
期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。
首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4）行权条件：
员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：
第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。
公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。
如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
案例分析：
1）激励模式：
这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。
最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。
由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。
2）激励对象：
对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。
该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。
因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。
3）激励作用：
该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。
（二）员工持股
某科研院所下属企业于2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。
公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。
为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。
该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。
该方案依据资本存量改造的思路设计。
由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。
该公司再邀请经重新设计股份制改造方案。
经力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。
在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。
该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。
主要内容：
1）授予对象：
包括公司董事在内的所有在职员工。
2）持股形式：
员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。
然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。
3）授予数量：
员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：
第一层次为核心层（董事、总经理），占员工持股会持股总数的50%，其中最高20万，最低13万；第二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者，包括重要部门的部门经理，其中最高10万，最低7万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4万，最低0.6万。
案例分析：
1）激励模式：
公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公司，职工人数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股中引入员工持股计划比较适合。
一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一方面可以让员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成长期激励机制。
2）激励作用：
公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享，有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化，还有一定的福利作用，体现了国有资产控股公司的特征。
（三）干股＋实股＋期权
这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。
公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。
经咨询认为：
为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。
因此，经咨询为其设计了一套“干股＋实股＋股份期权”的多层次长期激励计划。
主要内容：
1）授予对象：
高管层和管理、技术骨干共20位。
2）持股形式：
第一部分，持股计划：
在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。
岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。
第三部分，股份期权计划：
A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。
B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。
依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。
如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。
以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。
行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。
案例分析：
1）激励模式：
这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工最关键。
通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。
这种模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。
2）激励作用：
这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化，有较好的激励效果。
（四）业绩股票
这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。
正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。
为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。
经咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。
计划内容：
1）授予对象：
公司高级管理人员和核心骨干员工。
2）授予条件：
根据年度业绩考核结果实施奖罚。
考核合格，公司将提取年度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。
案例分析：
1）激励模式：
这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。
2）激励对象：
该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。
另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。
因此激励范围比较合适。
3）激励作用：
该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。
如：
公司某年度的净利润为1.3亿元，按规定可提取26万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.3万元。
在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。
但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。
股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利,使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享,并承担经营风险,员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致,从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。
股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
员工股权激励协议书
2021-06-0410:
31:
10|分类：
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甲方（原始股东姓名或名称）：
乙方（员工姓名）：
身份证件号码：
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条甲方及公司基本状况
甲方为***（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币****元，甲方的出资额为人民币****元，本协议签订时甲方占公司注册资本的***%，是公司的实际控制人。
甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司***%股权。
第二条股权认购预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。
乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。
第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内，本协议所指的公司***%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。
但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。
乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司****%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
第四条股权认购行权期
乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。
行权期限为两年。
在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。
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