董事会议事规则(发文).doc

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江苏泰兴农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

第一章　总则

第一条　为保障江苏泰兴农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、国家相关法律法规以及本行章程有关规定，制定本议事规则。

第二条　董事会是本行股东大会的执行机构和本行决策机构，对股东大会负责。

董事会遵照国家有关法律法规、规范性文件和本行章程规定履行职责。

第二章　董事会的构成、职权和履职方式

第三条　本行董事会由13名董事组成，其中：

执行董事4人，股权董事7人，独立董事2人。

第四条　董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）确定本行的经营发展战略并监督战略的实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或者减少注册资本，制订资本补充计划，承担资本充足率管理的最终责任；

（六）制定发行本行债券的方案；

（七）拟定收购本行股份或者合并、分立、解散和变更组织形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，审议批准本行固定资产购置、重大授信、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及对外担保等事项。

接受本行一般关联交易的备案；

（九）制订股权激励方案；

（十）确定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（十一）检查监督本行的财务活动；

（十二）审批本行股份的转让、赠予和继承事项；

（十三）向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

（十四）向股东大会报告董事会对董事包括独立董事的履职评价结果；

（十五）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；

（十六）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长以及财务、审计、合规部门和营业部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订本行的基本管理制度，决定本行风险管理和内控政策；

（十八）负责制订《江苏泰兴农村商业银行股份有限公司章程》的修改方案；

（十九）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（二十）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

（二十一）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十二）制定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本行的公司治理状况，检查并评价本行内部审计、内部控制、风险控制等制度的执行情况；

（二十三）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十四）制订本行董事年度薪酬方案；

（二十五）关注和维护存款人和其他利益相关者的利益；关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制；

（二十六）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。

第五条　本行董事会设董事长一名，以全体董事过半数选举产生和罢免，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，每届任期三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

本行董事长不得兼任本行行长，并行使下列职权：

（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股权证书、本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权。

建立董事长、行长、监事长“三长联席会议制度”，联席会议每月至少召开一次，协调安排董事会、行长室、监事会的内部工作计划，相互通报情况，提高整体运行质量；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向董事会通报和向股东大会报告；

（七）法律法规以及董事会授予的其他职权。

第六条　董事会对行长室实行授权管理，并制定授权管理制度。

超出董事会对行长室授权权限的授信、投资、资产处置、关联交易及对外担保等，为由董事会决策的重大事项。

第七条　本行董事会下设发展战略委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和信息科技风险管理委员会，并制定各专门委员会工作制度。

各专门委员会直接对董事会负责。

第八条　本行董事会秘书负责董事会日常事务。

第九条　本行董事会行使职权的方式：

（一）按规定程序召开股东大会、董事会会议，组织落实股东大会、董事会决议。

（二）组织各专门委员会按职责要求开展工作，对各类方案进行论证，提出指导意见。

（三）参加行长室重要会议，及时掌握业务发展、经营管理动态。

必要时要求行长室就有关问题作出解释。

（四）审议超出行长室授权权限的风险管理事项。

（五）督查（或立项检查）经营计划执行情况、决议与方案落实情况，必要时对相关人员进行质询，或者进行诫免、警示谈话。

（六）组织落实银行业监督管理机构的监管意见、监事会的监督意见。

（七）开展调查研究，重点就经营战略方面的问题听取股东、职工、客户意见，集中归类筛选形成议题、议案。

（八）依据经营目标责任考核办法考核行长室年度经营实绩，并兑现奖惩。

（九）培育公司治理文化，加强良好、诚信的企业文化和价值准则建设。

第三章　董事会会议的召开

第十条　本行董事会会议分为例会和临时会议。

董事会例会每年至少应召开四次，于会议召开前十个工作日将书面通知及会议文件以书面形式送达全体董事。

本行董事会由董事长召集和主持。

董事长不能履职时由董事长指定一名董事召集或主持。

董事长无故不履职亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条　有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表10%以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）全体独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时；

（七）银行业监督管理机构要求召开时；

（八）法律法规和《江苏泰兴农村商业银行股份有限公司章程》规定的其他情形。

第十二条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

书面通知（挂号信、电报、电传、经确认收到的传真、电子邮件）。

通知时限为会议召开前五个工作日内。

第十三条　董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条　董事会会议通知应送达银行业监督管理机构，银行业监督管理机构视情况决定是否派员参加会议。

第十五条　董事会可通知监事会和行长室派员列席董事会会议。

列席人员的构成、规模根据需要确定。

第十六条　董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

第十七条　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条　对不履行或不能履行职责的董事、独立董事（以下统称董事），董事会应当建议股东大会予以撤换。

本行董事每年至少应当亲自参加董事会会议总数的三分之二。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每年未参加董事会会议总数达三分之二的，视为不能履行职责。

第四章　会议议案的审议和表决

第十九条　董事会议案的确定，主要依据以下情况：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）行长提议的事项；

（六）本行外部因素影响必须做出决定的事项。

第二十条　董事会召开时，会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。

董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。

会议主持人应当充分听取与会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率。

第二十一条　董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案。

特殊情况下需增加新的议案时，应由到会董事的三分之二以上同意，必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对是否新增新的议题或事项进行表决。

第二十二条　出席董事会会议的董事在审议和表决有关议案时，应本着对本行认真负责的态度对所议事项充分、明确地表达个人意见。

独立董事还应就本行章程规定的重大事项发表独立意见。

第二十三条　董事会讨论重大问题，如有相持意见或认为议案存在疑问，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十四条　列席董事会会议的本行监事、非董事高级管理人员对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第二十五条　董事会以会议形式对审议事项进行决议或选举，决议表决方式为举手表决或记名投票表决，选举方式为等额选举。

每名董事有一票表决权（选举权）。

符合以下条件时，董事会会议可以采取传真等通讯表决的形式：

（一）通讯表决事项不属于本行章程规定的重大事项；

（二）通讯表决事项至少在表决前三日内送达全体董事，并提供会议议题的相关资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（三）董事可以充分表达意见；

（四）通讯表决采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；

（五）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由；

（六）明确通讯表决时限，结束当日通知董事表决结果。

董事会会议采取通讯表决方式时，应说明理由。

第二十六条　董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。

关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。

第五章　会议记录和决议

第二十七条　董事会决议应由全体董事过半数通过，且须经出席会议的全体董事签字。

利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项；聘任或解聘董事会职权以内的高级管理人员；制定本行增加或者减少注册资本方案；拟定本行合并、分立、解散、清算和变更组织形式方案；制定《江苏泰兴农村商业银行股份有限公司章程》的修改方案；制定股份收购、发行债券、股权激励、对外担保等方案不应采取通讯表决方式，须经董事会三分之二以上董事通过。

第二十八条　董事应在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反国家法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。

但经证明在表决（选举）时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。

第二十九条　董事会会议记录应由出席会议的董事和记录人签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言在会议记录上做出说明性记载。

会议记录作为本行档案由董事会永久保存。

第三十条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第六章　附则

第三十一条　本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第三十二条　本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政规章以及本行章程有关规定执行。

第三十三条　本议事规则解释权和修改权属本行董事会。