凯雷收购徐工.ppt

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凯雷收购徐工凯雷收购徐工前言2006年7月30日，徐州地面温度高达徐州地面温度高达36度。

与室外闷热度。

与室外闷热相似，坐落在徐州市金山桥徐州工业园的徐州工程机械集相似，坐落在徐州市金山桥徐州工业园的徐州工程机械集团有限公司的办公楼内也火药味十足。

记者抱着试探的心团有限公司的办公楼内也火药味十足。

记者抱着试探的心理拨通了该公司政工部的电话，工作人员表示，理拨通了该公司政工部的电话，工作人员表示，“领导们领导们都去开会了都去开会了”，而王庆祝，徐工集团改制项目新闻发言人，而王庆祝，徐工集团改制项目新闻发言人的电话迟迟无人接听。

这种紧张氛围与数日前的那次座谈的电话迟迟无人接听。

这种紧张氛围与数日前的那次座谈会恐怕难脱干系。

会恐怕难脱干系。

7月17日到7月19日，商务部召集涉及徐工改制的各方举，商务部召集涉及徐工改制的各方举行了一场争论热烈的会谈，而此次会议被外界视为徐工凯行了一场争论热烈的会谈，而此次会议被外界视为徐工凯雷并购案的雷并购案的“听证会听证会”。

目录一一收购前收购前宏观&微观二二收购中收购中流程&类型三三结局后结局后凯雷情绪&徐工情绪四四结论结论政治法律环境

（1）国内市场的潜在需求已经逐步转化为有效需求。

中国）国内市场的潜在需求已经逐步转化为有效需求。

中国国内稳定的政治环境，经济秩序，保证了国外投资良好的国内稳定的政治环境，经济秩序，保证了国外投资良好的政治与经济环境的需求。

国际资本的逐利性，要求资本在政治与经济环境的需求。

国际资本的逐利性，要求资本在稳定收益，低政策风险的地方出现，。

稳定收益，低政策风险的地方出现，。

（2）外商投资产业知道目录外商投资产业知道目录，界定了鼓励，限制，禁，界定了鼓励，限制，禁止等各类外商投资产业止等各类外商投资产业。

社会与文化环境凯雷收购徐工，在增肌了技术水平后，人们对于徐工凯雷收购徐工，在增肌了技术水平后，人们对于徐工的产品的质量认知也会不断提高。

的产品的质量认知也会不断提高。

科技环境凯雷的并购能使徐工的技术水平提高很大的档次，运凯雷的并购能使徐工的技术水平提高很大的档次，运作机制的改善也会更加使得徐工走向成功。

作机制的改善也会更加使得徐工走向成功。

经济环境

（1）二十多年来，利用外资作为对外开放基本国策的重）二十多年来，利用外资作为对外开放基本国策的重要内容，在推动我国经济社会持续快速发展和加快形成要内容，在推动我国经济社会持续快速发展和加快形成开放型经济方面功不可没，这是不争之实。

实现全面建开放型经济方面功不可没，这是不争之实。

实现全面建设小康社会的宏伟目标，必须坚持对外开放不动摇，更设小康社会的宏伟目标，必须坚持对外开放不动摇，更加积极有效地利用外资。

外资企业仅占全国企业总数的加积极有效地利用外资。

外资企业仅占全国企业总数的3%，但已成我国参与国际竞争与合作的最活跃群体。

，但已成我国参与国际竞争与合作的最活跃群体。

（2）股权流通难是国际私人股权投资基金通过直接上市）股权流通难是国际私人股权投资基金通过直接上市路径推出的一大障碍。

私人股权是纯粹的金融投资，买路径推出的一大障碍。

私人股权是纯粹的金融投资，买入股权时所衡量的唯一出发点，就是未来能否有通常的入股权时所衡量的唯一出发点，就是未来能否有通常的退出渠道，再卖出股权时实现资本增值。

但在中国由于退出渠道，再卖出股权时实现资本增值。

但在中国由于种种条件限制，最重要的是即使种种条件限制，最重要的是即使“进去也很难出来进去也很难出来”上上市许可的批准往往要等很多年，这使一些投资者对中国市许可的批准往往要等很多年，这使一些投资者对中国市场望而却步。

市场望而却步。

（1）找一个好的企业，并把它做得更好，是凯雷集团的投）找一个好的企业，并把它做得更好，是凯雷集团的投资原则。

徐工集团是中国最大的工程机械制造企业，徐工资原则。

徐工集团是中国最大的工程机械制造企业，徐工集团的管理团队已经建立了一个优秀的企业、企业群，并集团的管理团队已经建立了一个优秀的企业、企业群，并且有良好的产品和稳定的市场占有率。

因此，徐工集团是且有良好的产品和稳定的市场占有率。

因此，徐工集团是一个理想的投资项目。

一个理想的投资项目。

（2）凯雷集团收购徐工集团项目为外资基金进入中国资本）凯雷集团收购徐工集团项目为外资基金进入中国资本市场提供了一个市场提供了一个“路线图路线图”，即通过参与大型国企的改制，即通过参与大型国企的改制重组，间接取得上市公司控制权。

重组，间接取得上市公司控制权。

（1）徐工徐工的行业老大地位只体现在资产总量，但这同时也的行业老大地位只体现在资产总量，但这同时也是历史包袱，需要支付成本进行剥离是历史包袱，需要支付成本进行剥离

（2）徐工处在困境中，面对外资和民企的双重夹击，前者）徐工处在困境中，面对外资和民企的双重夹击，前者有资金，管理和技术优势，后者则机制灵活，它们蚕食着有资金，管理和技术优势，后者则机制灵活，它们蚕食着徐工的市场份额。

徐工的市场份额。

（3）银行贷款、不良资产以及或有负债居高不下；职工人）银行贷款、不良资产以及或有负债居高不下；职工人数众多，下岗职工和退休职工也多。

数众多，下岗职工和退休职工也多。

（4）徐工集团急于通过改制解决历史问题、甩掉财务包袱。

）徐工集团急于通过改制解决历史问题、甩掉财务包袱。

通过出卖股权所得的资金，主要将用于剥离资产和安置职通过出卖股权所得的资金，主要将用于剥离资产和安置职工。

工。

（5）要将自己卖出去，又想保留管理层和品牌。

）要将自己卖出去，又想保留管理层和品牌。

（6）徐工倾向于选择金融资本，将自己卖给投资基金，它）徐工倾向于选择金融资本，将自己卖给投资基金，它又看不上国内的投资机构，外资则非常青睐国内大中型企又看不上国内的投资机构，外资则非常青睐国内大中型企业，倾向于在一些基础性产业中占有较高的市场份额。

业，倾向于在一些基础性产业中占有较高的市场份额。

CarlyleGroup-私人股权投资基金私人股权投资基金它成立于它成立于1987年年,它成立于政治中心华盛顿（而非纽约），它成立于政治中心华盛顿（而非纽约），美国联邦调查局总部的旁边，与白宫以及国会大厦仅隔一美国联邦调查局总部的旁边，与白宫以及国会大厦仅隔一步之遥。

步之遥。

号称号称“总统俱乐部总统俱乐部”在凯雷的交易中，那些前政要起着重要的作用在凯雷的交易中，那些前政要起着重要的作用1989年美国前国防部长弗兰克年美国前国防部长弗兰克卡路西卡路西（FrankCarlucci）加盟，并于加盟，并于1990年促成了凯雷在国防工业中的一项重大投年促成了凯雷在国防工业中的一项重大投资资从美国陆军那里赢得了从美国陆军那里赢得了200亿美元的军火合同，凯亿美元的军火合同，凯雷集团才真正起飞。

雷集团才真正起飞。

1990年，凯雷还收购了世界上最大且最为成功的国防咨询年，凯雷还收购了世界上最大且最为成功的国防咨询公司公司BDM。

1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什当选年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什当选德州州长数星期之后就将德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷，并在亿美元的资金注入凯雷，并在1994年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理；年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理；徐州工程机械集团有限公司徐州工程机械集团有限公司是徐州市政府于是徐州市政府于1989年集合市内与工程机械相关的各企业年集合市内与工程机械相关的各企业组建而成的一家特大型国企集团组建而成的一家特大型国企集团徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。

徐工机械正是其最核心的企业。

在经历了一系列整合和剥离后，徐工机械旗下涵盖了包括在经历了一系列整合和剥离后，徐工机械旗下涵盖了包括徐州起重机械公司、徐州筑路机械公司、徐州铲运机械公徐州起重机械公司、徐州筑路机械公司、徐州铲运机械公司以及上市公司徐工科技等在内的徐工集团绝大部分的优司以及上市公司徐工科技等在内的徐工集团绝大部分的优质资产。

质资产。

徐工集团也曾辉煌一时。

即使在受国家宏观调控影响的徐工集团也曾辉煌一时。

即使在受国家宏观调控影响的2004年，徐工集团的全年营业收入也达到了年，徐工集团的全年营业收入也达到了170多亿元，多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。

位列中国工程机械行业百亿大集团之首。

行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元左右。

亿元左右。

为啥子徐工相中了凯雷为啥子徐工相中了凯雷凯雷能给徐工带来啥凯雷能给徐工带来啥现有员工三年内裁员比例不超过现有员工三年内裁员比例不超过55合资企业只能使用合资企业只能使用“徐工徐工”商标商标凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先购买权。

购买权。

收购过程签署之前的谈判

（1）在首轮出价中，凯雷以接近徐工机械两倍净资产的价）在首轮出价中，凯雷以接近徐工机械两倍净资产的价格亮相，先声夺人。

其后，凯雷出价始终处于竞争者的高格亮相，先声夺人。

其后，凯雷出价始终处于竞争者的高端。

此外，凯雷的基金背景也为力保品牌不失的徐工集团端。

此外，凯雷的基金背景也为力保品牌不失的徐工集团所青睐。

所青睐。

2005年年2月，凯雷徐工浮出水面，收购行动进入月，凯雷徐工浮出水面，收购行动进入操作局面。

操作局面。

5月，凯雷已获得排他性谈判权，距离最后的月，凯雷已获得排他性谈判权，距离最后的胜利只一步之遥。

胜利只一步之遥。

（2）经过两轮激烈的投标竞标，最终凯雷以其雄厚的资金）经过两轮激烈的投标竞标，最终凯雷以其雄厚的资金实力、丰富的国际产业经验、对继续发展徐工实力、丰富的国际产业经验、对继续发展徐工自主品牌自主品牌的的全力支持等优势胜出。

全力支持等优势胜出。

（3）接近实质的谈判变得更加艰难。

据悉，摩根大通与凯）接近实质的谈判变得更加艰难。

据悉，摩根大通与凯雷之间的谈判多达十几轮，双方在控制权比例、价格、款雷之间的谈判多达十几轮，双方在控制权比例、价格、款项安排、付款时间等问题上讨价还价。

例如，凯雷只愿接项安排、付款时间等问题上讨价还价。

例如，凯雷只愿接受经营性资产，要求非经营性资产均剥离给集团，而徐工受经营性资产，要求非经营性资产均剥离给集团，而徐工则要求凯雷给予包括维护品牌、保持政府重要话语权等种则要求凯雷给予包括维护品牌、保持政府重要话语权等种种承诺。

种承诺。

正式签署协议

（1）2005年年10月月25日，经过长达一年多的谈判，中国最大日，经过长达一年多的谈判，中国最大的工程机械制造企业的工程机械制造企业徐工集团出让股权一事终于开徐工集团出让股权一事终于开花结果。

花结果。

（2）凯雷投资集团与徐工集团签署协议，凯雷将获得徐工）凯雷投资集团与徐工集团签署协议，凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司集团目前全资拥有的子公司徐工机械徐工机械85%的股权，的股权，作价作价30亿元人民币（即亿元人民币（即3.75亿美元现金）。

亿美元现金）。

（3）至此，外国投资者收购中国大型国有企业多数股权也）至此，外国投资者收购中国大型国有企业多数股权也首次破冰。

首次破冰。

为了此次收购，凯雷专门成立了全资子公司凯雷徐工为了此次收购，凯雷专门成立了全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司机械实业有限公司（下称凯雷徐工下称凯雷徐工），注册地是开曼群岛，注册地是开曼群岛，成立时间为成立时间为2005年年2月月15日。

凯雷徐工将以日。

凯雷徐工将以2.55亿美元亿美元（约约合合20亿元人民币亿元人民币）购买徐工集团持有的购买徐工集团持有的82.11%的徐工机械的徐工机械股权。

同时，凯雷徐工将对徐工机械分两次进行注资，总股权。

同时，凯雷徐工将对徐工机械分两次进行注资，总额为额为1.2亿美元。

最终，凯雷徐工将持有徐工机械亿美元。

最终，凯雷徐工将持有徐工机械85%的的股权，余下的股权，余下的15%由徐工集团继续持有。

由徐工集团继续持有