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证券金融

第一章　证券市场概述

　　大纲要求：

　　掌握证券与有价证券定义、分类和特征;掌握证券市场的定义、特征和基本功能。

掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构;了解多层次资本市场的含义;了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。

　　掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构。

掌握机构投资者的主要种类、证券市场中介机构的含义和种类、证券市场自律性组织的构成。

了解个人投资者的含义及证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。

了解中国证券市场机构投资者构成的发展与演变。

　　熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势;掌握新中国证券市场历史发展阶段和对外开放的进程。

熟悉新《证券法》《公司法》实施后中国资本市场发生的变化;熟悉为推进资本市场的改革开放和稳定发展所采取的措施;了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场;了解我国证券业在加入WTO后对外开放的内容。

　　第一节　证券与证券市场

　　证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证。

它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。

从一般意义上来说，证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益，或证明其曾经发生过的行为。

证券可以采取纸面形式或证券监管机构规定的其他形式。

　　一、有价证券

（一）有价证券的定义

　　有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。

　　1.证券本身没有价值;

　　2.但由于它代表着一定量的财产权利，持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币，或是取得利息、股息等收入;

　　3.可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。

　　有价证券是虚拟资本的一种形式。

所谓虚拟资本，是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。

虚拟资本是独立于实际资本之外的一种资本存在形式，本身不能在生产过程中发挥作用。

通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。

（二）有价证券的分类

　　有价证券有广义与狭义两种概念。

狭义的有价证券即指资本证券，广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。

　　商品证券是证明持有人拥有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。

属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。

　　货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。

货币证券主要包括两大类：

一类是商业证券，主要是商业汇票和商业本票;另一类是银行证券，主要是银行汇票、银行本票和支票。

　　资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。

持有人有一定的收入请求权。

资本证券是有价证券的主要形式。

　　有价证券按不同标准分类：

　　1.按证券发行主体的不同，有价证券可分为政府证券、政府机构证券和公司（企业）证券。

　　政府证券通常是指由中央政府或地方政府发行的债券。

中央政府债券也称国债，通常由一国财政部发行。

地方政府债券由地方政府发行，通常以地方税或其他收入偿还，我国目前尚不允许除特别行政区以外的各级地方政府发行债券。

　　政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券，我国目前也不允许政府机构发行。

　　公司（企业）证券是公司（企业）为筹措资金而发行的有价证券，公司（企业）证券包括的范围比较广泛，主要有股票、公司（企业）债券及商业票据等。

此外，在公司（企业）证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融债券尤为常见。

　　2.按是否在证券交易所挂牌交易，有价证券可分为上市证券与非上市证券。

　　上市证券是指经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。

　　非上市证券是指未申请上市或不符合证券交易所上市条件的证券。

非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场交易。

凭证式国债和普通开放式基金份额属于非上市证券。

　　3.按募集方式分类，有价证券可以分为公募证券和私募证券。

　　公募证券是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。

　　私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。

目前我国信托投资公司发行的集合资金信托计划以及商业银行和证券公司发行的理财计划均属私募证券;上市公司如采取定向增发方式发行的有价证券也属私募证券。

　　4.按证券所代表的权利性质分类，有价证券可以分为股票、债券和其他证券三大类。

　　（三）有价证券的特征

　　1.收益性。

证券代表的是对一定数额的某种特定资产的所有权或债权，投资者持有证券也就同时拥有取得这部分资产增值收益的权利，因而证券本身具有收益性。

　　2.流动性。

证券的流动性是指证券持有人在不造成资金损失前提下，以证券换取现金的特性。

　　3.风险性。

指实际收益与预期收益的背离，即收益的不确定性。

从整体上说，证券的风险与其收益成正比。

通常情况下，风险越大的证券，投资者要求的预期收益越高;风险越小的证券，预期收益越低。

　　4.期限性。

债券一般有明确的还本付息期限，债券的期限具有法律约束力，是对融资双方权益的保护。

股票一般没有期限性，可以视为无期证券。

　　二、证券市场

　　证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。

证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动性而产生的市场。

（一）证券市场的特征

　　证券市场具有以下三个显著特征：

　　1.证券市场是价值直接交换的场所。

　　2.证券市场是财产权利直接交换的场所。

　　3.证券市场是风险直接交换的场所。

（二）证券市场的结构

　　1.层次结构。

这是一种按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。

按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。

证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。

证券交易市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的市场。

　　证券发行市场和流通市场的关系：

　　证券发行市场是流通市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。

流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件，为证券的转让提供市场条件，使发行市场充满活力。

此外，流通市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。

　　2.多层次资本市场。

证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。

根据所服务和覆盖的上市公司类型，可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等类型;根据上市公司规模、监管要求等差异，可分为主板市场、二板市场（创业板或高新企业板）;根据交易方式，可以分为集中交易市场、柜台市场等。

　　3.品种结构。

这是依有价证券的品种而形成的结构关系。

这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场等。

　　股票市场的发行人为股份有限公司。

债券的发行人有中央政府、地方政府、中央政府机构、金融机构、公司（企业）。

债券因有固定的票面利率和期限，因此，相对于股票价格而言，市场价格比较稳定。

　　基金市场是基金份额发行和流通的市场。

封闭式基金在证券交易所挂牌交易，开放式基金则通过投资者向基金管理公司申购和赎回实现流通转让。

　　4.交易场所结构。

按交易活动是否在固定场所进行，证券市场可分为有形市场和无形市场。

通常人们也把有形市场称作“场内市场”，是指有固定场所的证券交易所市场。

　　人们也把无形市场称作为“场外市场”，是指没有固定交易场所的市场。

目前已有越来越多的证券交易不在有形的场内市场进行，而是通过经纪人或交易商的电传、电报、电话、网络等洽谈成交。

　　（三）证券市场的基本功能

　　1.筹资—投资功能。

证券市场的筹资—投资功能是指证券市场一方面为资金需求者提供了通过发行证券筹集资金的机会，另一方面为资金供给者提供了投资对象。

筹资和投资是证券市场基本功能不可分割的两个方面，忽视其中任何一个方面都会导致市场的严重缺陷。

　　2.定价功能。

证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。

　　3.资本配置功能。

证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的合理配置的功能。

　　【例1·单选题】下面不属于货币证券的是（　）。

　　A.银行汇票

　　B.银行本票

　　C.支票

　　D.股票

　　【答案】D

　　【例2·多选题】公司证券包括的范围比较广，主要有（　）。

　　A.支票

　　B.商业票据

　　C.公司债券

　　D.股票

　　【答案】BCD

　　【例3·多选题】证券市场是实现（　）的场所。

　　A.价值增值

　　B.价值交换

　　C.财产权利交换

　　D.风险交换

第二章　股　票

　　大纲要求：

　　掌握股票的定义、性质、特征和分类方法;熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征。

　　熟悉股票票面价值、账面价值、清算价值、内在价值的不同含义与联系;掌握股票的理论价格与市场价格的联系与区别;掌握影响股票价格的主要因素。

　　掌握普通股票股东的权利和义务;掌握公司利润分配顺序、股利分配原则和剩余资产分配顺序;熟悉股东重大决策参与权、资产收益权、剩余资产分配权、优先认股权等概念。

　　熟悉优先股的定义、特征;了解发行或投资优先股的意义;了解优先股票的分类及各种优先股票的含义。

　　掌握我国按投资主体性质划分的各种股份的概念;掌握国家股、法人股、社会公众股、外资股的含义;掌握我国股票按流通受限与否的分类及含义;熟悉A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。

　　熟悉我国股权分置改革的情况。

　　第一节　股票的特征与类型

　　一、股票概述

（一）股票的定义

　　股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持有股份的凭证。

股票应载明的事项主要有：

公司名称、公司成立的日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。

（二）股票的性质

　　1.股票是有价证券。

持有有价证券，一方面表示拥有一定价值量的财产，另一方面也表明有价证券持有人可以行使该证券所代表的权利。

股票具有有价证券的特征：

第一，虽然股票本身没有价值，但股票是一种代表财产权的有价证券;第二，股票与它代表的财产权有不可分离的关系。

　　2.股票是要式证券。

股票应具备《公司法》规定的有关内容，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。

　　3.股票是证权证券。

证券可分为设权证券和证权证券。

设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。

证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。

　　4.股票是资本证券。

股票是投入股份公司资本份额的证券化，属于资本证券。

股票独立于真实资本之外，在股票市场进行着独立的价值运动，是一种虚拟资本。

　　5.股票是综合权利证券。

股票不属于物权证券，也不属于债权证券，而是一种综合权利证券。

股东权是一种综合权利，股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利。

　　（三）股票的特征

　　1.收益性。

是最基本的特征。

股票的收益来源可分成两类：

一是来自于股份公司。

二是来自于股票流通。

　　2.风险性。

股票风险的内涵是股票投资收益的不确定性，或者说实际收益与预期收益之间的偏离程度。

风险不等于损失。

　　3.流动性。

判断流动性强弱的三个方面：

市场深度、报价紧密度、价格弹性（恢复能力）。

　　4.永久性。

是指股票所载有权利的有效权利的有效性是始终不变的，因为它是一种无期限的法律凭证。

　　5.参与性。

是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。

　　二、股票的类型

（一）普通股票和优先股票

　　按股东享有权利的不同，股票可以分为普通股票和优先股票。

　　1.普通股票。

普通股票是最基本、最常见的一种股票，其持有者享有股东的基本权利和义务。

普通的股票的权利完全随公司盈利的高低而变化。

在公司盈利较多时，普通股票股东可获得较高的股利收益，但在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，故其承担的风险也比较高。

　　2.优先股票。

优先股票的股息率是固定的，其持有者的股东权利受到一定限制。

但在公司盈利和剩余财产的分配上比普通股票股东享有优先权。

（二）记名股票和不记名股票

　　股票按是否记载股东姓名，可分为记名股票和不记名股票。

　　1.记名股票。

股份有限公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。

　　记名股票有如下特点：

（1）股东权利归属于记名股东。

（2）可以一次或分次缴纳出资。

我国《公司法》规定，设立股份有限公司的条件之一是发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

采取发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

　　一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的，应当缴纳首期出资。

　　全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。

以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　（3）转让相对复杂或受限制。

　　（4）便于挂失，相对安全。

　　2.无记名股票。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

　　无记名股票有如下特点：

（1）股东权利归属股票的持有人。

（2）认购股票时要求一次缴纳出资。

　　（3）转让相对简便。

　　（4）安全性较差。

　　（三）有面额股票和无面额股票

　　1.有面额股票。

所谓有面额股票，是指在股票票面上记载一定金额的股票。

这一记载的金额也称为票面金额、票面价值或股票面值。

我国《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

（1）可以明确表示每一股所代表的股权比例。

（2）为股票发行价格的确定提供依据。

我国《公司法》规定股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

有面额股票的票面金额就是股票发行价格的最低界限。

　　2.无面额股票。

是指在股票票面上不记载股票面额，只注明它在公司总股本中所占比例的股票。

目前世界上很多国家（包括中国）的公司法规定不允许发行这种股票。

　　无面额股票有如下特点：

（1）发行或转让价格较灵活;

（2）便于股票分割

三、与股票相关的概念

（一）股利政策

　　1.现金股利。

现金股利指股份公司以现金分红方式将盈余公积和当期应付利润的部分或全部发放给股东，股东为此应支付利息税。

稳定的现金股利政策对公司现金流管理有较高的要求，通常将那些经营业绩较好，具有稳定较高现金股利支付的公司股票称为蓝筹股。

　　2.股票股利。

股票股利也称送股，是指股份公司对原有股东采取无偿派发股票的行为，把原来属于股东所有的盈余公积转化为股东所有的投入资本，实质上是留存利润的凝固化、资本化，股东在公司里占有的权益份额和价值均变化。

获取股票股利暂免纳税。

　　3.4个重要日期

（1）股利宣布日。

即公司董事会将分红派息的消息公布于众的时间。

（2）股权登记日。

即统计和确认参加本期股利分配的股东的日期，在此日期持有公司股票的股东方能享受股利发放。

　　（3）除息除权日。

通常为股权登记日之后的1个工作日，本日之后买入的股票不再享有本期股利。

从理论上说，除息日股票价值应下降与每股现金股利相同的数额，除权日股票价格应按送股比例同步下降。

　　（4）派发日。

即股利正式发放给股东的日期。

（二）股票分割与合并

　　股票分割又称拆股、拆细，是针1股股票均等地拆成若干股。

股票合并又称并股，是将若干股股票合并为1股。

　　从理论上说，不论是分割还是合并，并不影响股东权益的数量及占公司总股权的比重，因此，也应该不会影响调整后股价。

也就是说，如果把1股分拆为2股，则分拆后股价应为分拆前的一半;同样，若把2股并为1股，并股后股价应为此前的两倍。

　　但事实上，股票分割与合并通常会刺激股份上升，其中原因颇为复杂，但至少存在以下理由：

股票分割通常适用于高价股，拆细之后每手股票总金额下降，便于吸引更多的投资者购买;并股则常见于低价股。

　　（三）增发、配股、转增股本、股份回购

　　1.增发。

指公司因业务发展需要增加资本额而发行新股。

上市公司可以向公众公开增发，也可以向少数特定机构或个人增发。

增发之后，公司注册资本相应增加。

　　增资之后，若会计期内在增量资本未能产生相应效益，将导致每股收益下降，则称为稀释效应，会促成股价下跌;从另一角度看若增发价值高于增发前每股净资产，则增发后可能会导致公司每股净资产增厚，有利于股价上涨;再有，增发总体上增加了发行在外的股票总量，短期内增加了股票供给，若无相应需求增长，股价可能下跌。

　　2.配股。

配股是面向原有股东，按持股数量的一定比例增发新股，原股东可以放弃配股权。

现实中由于配股价通常低于市场价格配股上市之后可能导致股份下跌。

在实践中我们经常发现，对那些业绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司而言，增发和配股意味着将增加公司经营实力，会给股东带来更多回报，股价不仅不会下跌可能还会上涨。

　　3.转增股本。

转增股本是将原本股东权益的资本公积转为实收资本，股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未发生任何变化，唯一的变动是发行在外的总股数增加了。

　　4.股份回购。

上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外的股票，称为股份回购。

　　我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　【例题1·多选题】股票的权利主要体现在（　）。

　　A.对公司财产的直接支配权

　　B.获取公司收益的权利

　　C.参与公司重大决策的权利

　　D.要求公司归还投资的权利

　　【答案】BC（A为物权证券）

　　【例题2·判断题】风险是投资者承担投资损失的程度（　）。

　　【答案】错误

　　【例题3·判断题】报价的紧密度越大，股票的流动性越低（　）。

　　【答案】正确

　　【例题4·多选题】记名股票的特征主要体现在（　）。

　　A.股东权利归属股票持有人

　　B.发起人可分次缴纳出资

　　C.转让简便，只需交付手续

　　D.安全性高

　　【答案】BD

　　【例题5·判断题】股票股利和转增股本都是股票股利政策的内容，结果都是股东持股比例等比例增加（　）。

　　【答案】错误

　　【例题6·判断题】增发和配股后上市公司股票价格既可能上涨也可能下跌（　）。

　　【答案】正确

第二节　股票的价值与价格

　　一、股票的价值

（一）股票的票面价值

　　又称面值，即在股票票面上标明的金额。

该种股票被称为有面额股票。

　　如果以面值作为发行价，称为平价发行，此时公司发行股票募集的资金等于股本的总和，也等于面值总和。

发行价值高于面值称为溢价发行，募集的资金中等于面值总和的部分计入资本账户，以超过股票票面金额的发行价值发行股份所得的溢价款列为公司资本公积金。

（二）股票的账面价值

　　股票的账面价值又称股票净值或每股净资产，在没有优先股的条件下，每股账面价值等于公司净资产除以发行在外的普通股票的股数。

　　但是通常情况下，并不等于股票价格。

　　（三）股票的清算价值<账面价值

　　股票的清算价值是公司清算时每一股份所代表的实际价值。

　　（四）股票的内在价值

　　股票的内在价值即理论价值，也即股票未来收益的现值。

　　二、股票的价格

（一）股票的理论价格

　　股票的理论价格=预期股息的贴现价值之和，例如零增长模型。

（二）股票的市场价格

　　股票的市场价值一般是指股票在二级市场上交易的价格。

　　股票的内在价值决定股票的市场价格，股票的市场价格总是围绕其内在价值波动。

　　（三）影响股票价格的因素

　　供求关系是最直接的影响因素。

根本因素：

预期。

　　三、影响股票价格的基本因素

　　自下而上的分析：

公司经营状况、行业分析、宏观分析。

（一）公司经营状况

　　股份公司的经营现状和未来发展是股票价格的基石。

　　1.公司治理水平和管理层质量。

　　其重点在于监督和制衡。

　　2.公司竞争力。

　　最常用的公司竞争力分析框架是所谓的SWOT分析，它提出了4个考察维度，即公司经营中存在的优势、劣势、机会与威胁。

　　3.财务状况。

（1）盈利性

　　衡量盈利性最常用的指标是每股收益和净资产收益率。

　　稳定持久的主营业务利润比其他一次性或偶然性的收入更值得投资者重视。

（2）安全性

　　指公司偿债能力和破产风险的高低。

主要比率：

杠杆比率、债务担保比率、长期债务比率、短期财务比率等。

　　（3）流动性

　　指公司资金链状况。

　　衡量财务流动性状况需要从资产负债整体考量，最常用的指标包括流动比率、速动比率、应收账款平均回收期、销售周转率等。

　　杜邦公式：

　　如果把净资产收益率、销售利润率视为盈利性指标，周转率视为流动性指标，杠杆比率视为安全性指标的话，那么，以上“三性”之间是存在一定的内在联系的。

　　4.公司改组、合并。

（二）行业与部门因素

　　1.行业分类。

　　目前我国常见的分类标准包括中国证监会2001年制定的《上市公司行业分类指引》、国家统计局发布的《行业分布标准》经及由摩根斯坦利和标准普尔联合发布的《全球行来分类标准》等等。

以中国证监会《上市公司行业分类指引》为例，其把上市公司按三级分类，分为12个门类及若干大类和中类。

　　2.行业分析因素。

（1）行业或产业竞争结构

（2）行业可持续性

　　（3）抗外部冲击能力

　　（4）监管及税收待遇——政府关系

　　（5）劳资关系

　　（6）财务与融资

　　（7）行业估值水平

　　3.行业生命周期

　　幼稚期、成长期、成熟期、稳定期4个阶段。

　　（三）宏观经济、政策因素

　　宏观经济发展水平和状况是影响股票价格的重要因素。

宏观经济影响股票价值的特点是波及范围广、干扰程度深、作用机制复杂和股价波动幅度较大。

　　1.经济增长。

当一国或地区的经济运行势态良好时，大多数企业的经营状况也较良好，它们的股价会上升;反之股价会下降。

　　2.经济周期循环。

社会经济运行经常表现为扩张与收缩的周期性交替，每个周期一般都要经过高涨、衰退、萧条、复苏四个阶段。

股价的变动通常比实际经济的繁荣或衰退领先一步。

所以股价水平已成为经济周期变动的灵敏信号或称先导性指标。

　　3.货币政策。

中央银行一旦实