浙江省税务师事务所有限责任公司章程(示范文本)(浙税协[2012]19号).docx

浙江省税务师事务所有限责任公司章程(示范文本)(浙税协[2012]19号).docx

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浙江省注册税务师协会

关于印发税务师事务所有限责任公司

章程（示范文本）的通知

浙税协〔2012〕19号

各税务师事务所：

为加强我省注册税务师行业自律管理，规范税务师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）内部治理制度，构建和谐有序执业环境，保障事务所和股东及其他从业人员的合法权益。

根据《中华人民共和国公司法》、《注册税务师管理暂行办法》、《有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法》及其法律、法规、规章的有关规定，借鉴其他行业示范文本，结合我省事务所现状，制定了《税务师事务所有限责任公司章程》（示范文本），现印发给你们。

请你们结合本所管理实际，对现有章程存在不完善的内容作进一步修订。

尤其是较早时期设立的，当时套用工商部门通用的有限责任公司章程，至今未修订过的事务所，近期召开一次股东大会，参照示范文本，结合自身实际，重新修订完善现行公司章程，并尽快将修订完善过的公司章程向当地工商行政管理部门、省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备。

附件：

税务师事务所有限责任公司章程（示范文本）

二〇一二年九月六日

附件：

税务师事务所有限责任公司章程

（示范文本）

第一章总则

第一条为规范[]税务师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所及其股东、债权人及员工合法权益，本章程依据《中华人民共和国公司法》、《注册税务师管理暂行办法》、《有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法》及其他有关的法律、法规、规章的规定，全体股东按照平等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。

第二条事务所注册名称为：

中文名称：

[地名][字号]税务师事务所有限责任公司

第三条事务所住所：

[所在地全称]

邮政编码:

联系电话:

第四条事务所注册资本为人民币[]（大写）元。

第五条事务所的经营期限为[年]（建议事务所选择20年内），自企业法人营业执照签发之日起计算。

经股东会同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。

第六条事务所经税务行政主管部门批准，依法在省、市、县（市、区）工商行政管理机关登记注册，取得法人资格。

其一切经营活动必须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受税务行政主管部门的监管和注册税务师协会的监督。

事务所合法权益受法律保护。

第七条注册税务师行业实行资格准入制度,具有国家税务总局规定发起人条件的执业注册税务师，才有资格担任法定代表人。

事务所的法定代表人由事务所的董事长（执行董事）或总经理（所长）担任。

第八条事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以其出资额为限对事务所承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。

第九条事务所根据业务发展需要，可以设立分公司，并按照章程规定的程序表决通过后，向有关部门办理报批和登记手续。

第十条事务所成立后，应申请成为注册税务师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。

第二章经营宗旨、经营目标和经营范围

第十一条事务所经营宗旨：

以适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册税务师在经济活动中的涉税鉴证和涉税服务作用，以税法及国家税务主管机关的规范性文件为准绳，恪守独立、客观、公正、诚信的职业道德和行为准则，遵循自愿委托，保障国家税收利益，维护委托人合法权益。

第十二条事务所经营目标：

发展成为知识密集、高智能、具有较高执业水平、提供优质服务的事务所，为社会经济发展作贡献。

第十三条事务所的经营范围：

税务行政等部门规定的涉税鉴证和涉税服务及委托人委托的其他涉税服务。

第三章股东出资

第十四条发起设立本事务所的股东为：

姓名

性别

出生年月

住所

身份证号码

执业注册（备案）证书号码

批准执业注册（备案）时间

第十五条事务所各股东、出资额、出资方式、出资比例如下：

姓名

出资额

出资方式

出资时间

出资比例

事务所可约定单个股东出资比例不超过百分之五十。

第十六条事务所股东必须以自己的名义出资，事务所应向股东签发出资证明书，出资证明书由事务所盖章。

事务所存续期间，股东不得抽逃出资。

第十七条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。

增加注册资本的，应当于作出变更决定并在工商部门办理变更登记之日起三十日内向省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，同时于三十日内在报纸上公告，并应在工商部门办理变更登记之日起三十日内向省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备。

第四章股东及其股权转让与加入、退出

第十八条事务所的股东应同时具备以下条件：

（一）专业资格条件。

持有有效的中华人民共和国注册税务师执业资格证书、并在省注册税务师管理中心申请办理执业注册或执业备案;

（二）专职执业条件。

在所在事务所专职执业，与本所签订劳动合同，按国家规定缴纳各项社会保险，并且不在其他税务师事务所兼职、取得工资、薪金等劳动报酬的工作；

（三）执业经历条件。

取得注册税务师执业注册或执业备案资格后，在事务所专职独立从事执业注册税务师业务;

（四）职业道德条件。

成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚、成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立税务师事务所而被税务机关做出不予受理、不予批准或者撤消税务师事务所的决定;

（五）年龄条件。

已成立的事务所股东年龄在70周岁以下，新成立事务所股东年龄在65周岁以下；

（六）其他条件。

各事务所可根据自身要求约定其他条件。

第十九条股东之间转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当通知其他股东。

转让价格由转让方与受让方自行协商。

第二十条股东向股东以外的人转让其在事务所中的股权时，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经其他过半数以上股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照购买股东各自的出资比例行使优先购买权。

事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。

第二十一条吸收新股东须经股东会同意。

入股必须签订书面入股协议，入股协议自签订之日起生效或在入股协议书上确定，经修改本章程后即成为事务所新股东，并遵守新的章程。

第二十二条新股东应同时具备本章程第十八条约定的股东应当具备的条件。

各股东认为必要的其他条件。

第二十三条新股东加入，董事长或执行董事（总经理、所长）应向其告知原事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行审计或评估，以决定新股东的出资额及其出资比例。

事务所可约定新股东的出资额及方式。

第二十四条新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

如有其他特殊约定的，按相关的特殊约定执行。

第二十五条除本章程另有规定外，股东（指发起设立时）在事务所批准成立起3年内，不得退出事务所或转让股权。

第二十六条在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股：

（退出时间在退股协议中确定）。

（一）经代表三分之二以上表决权的股东同意；

（二）发生股东难于继续参加事务所的特定事由[如：

]；

（三）同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重分歧。

事务所可根据自身情况列举。

因上述原因提出退出股权的，必须提前三十天以书面形式通知董事会或法定代表人。

股东违反本章程规定擅自退出股权，因此给事务所及其他股东造成损失的，应当按实际损失额赔偿。

第二十七条当发生下列特定情形之一时，股东丧失事务所股东资格，所持股权不得继承，其股权应当无条件转让，特定情形发生之日为丧失股东资格的时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。

（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；

（二）股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；

（三）股东离开事务所，不再是事务所员工；

（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额；

（五）不再具备法律、法规、规章及本章程第十八条第

（一）、

（二）、（三）款规定的股东资格条件。

事务所可根据自身情况列举。

第二十八条股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权（被除名的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，可以决议将其除名：

（一）未根据章程履行出资义务或抽逃注册资本；

（二）因故意或重大过失给事务所造成重大损失；

（三）违反本章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果；

（四）违反行业执业规范和行政机关、行业协会的有关规定，丧失职业道德，受到行政处罚和行业惩处，造成恶劣影响的；

（五）违反事务所管理制度，6个月以上无故不上班工作的；

（六）其他严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。

事务所可根据自身情况列举。

对股东的除名决议应当书面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股权应当转让。

除名生效的时间为丧失股东身份的时间，股权转让时间为除名的生效时间或在股权转让协议书中确定。

第二十九条股东有下列情形之一的，应当转让其股权，退出事务所的时间依股权转让协议确定，或经股东会决议确定的时间确定。

（一）达到行政主管机关规定或章程约定的年龄；

（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业。

事务所可根据自身情况列举。

股东具有前款所列情形时，由公司董事会拟订股权转让方案，提交股东会审议通过形成决议，办理该股东转让股权并退出事务所。

第三十条在上述第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第十九条条、第二十条的约定在三个月内将其股权转让给符合本章程规定的入股条件的受让人。

三个月内不能实现股权转让的，按缩股处理，进入减资程序。

如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当按出资比例认购不足部分。

股东按减资程序退股后，事务所应在减资程序完成后[三十]日内进行结算并向退股人退还其财产份额。

原则上应以现金一次性退还。

一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退股之日起至实际偿付日止的利息。

第三十一条在股东按减资程序退股的情形下，应按上年末事务所经审计的账面净资产（职业风险基金按行政主管机关规定和股东会自先约定处理）中其应占出资比例进行结算。

但对被除名的股东应扣除其给事务所及其他股东造成的损失部分。

因不履行出资义务或公司成立后抽逃出资而被解除股东资格的股东，无权取得任何价款。

各事务所根据实际情况确定对不同类型的退股财产结算事宜。

股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。

价款的计算办法，与前款相同。

第三十二条事务所的股东离开本所，须提前一个月书面告知事务所，事务所接到辞职文书后一个月内协商处理并办完股权转让手续，其股份自离开之日前应予以转让，由本事务所其他股东受让，受让人必须符合本章程股东条件的执业注册税务师。

第三十三条事务所的股东发生本章程第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条情形离所的，对事务所购置的不动产计算