公司治理第1章.ppt

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公司治公司治公司治公司治理与企业组织理与企业组织理与企业组织理与企业组织经济与管理学部经济与管理学部蔡世刚蔡世刚2015.3课程考核课程考核学时学时共共3232学时学时成绩评定成绩评定考勤考勤10%10%作业作业20%20%期末考试期末考试70%70%教材教材公司治公司治理学理学蔡锐蔡锐孟越孟越主编主编北京大学出北京大学出版社版社计划讲述的内容计划讲述的内容1.1.什什么么是是公公司司治治理理？

什什么么是是公公司司治治理理？

2.2.为为什什么么要要对对公公司司进进行行治治理理？

为为什什么么要要对对公公司司进进行行治治理理？

3.3.该该由由谁谁参参与与公公司司的的治治理理？

该该由由谁谁参参与与公公司司的的治治理理？

4.4.如如何何进进行行公公司司治治理理？

如如何何进进行行公公司司治治理理？

5.5.如如何何评评价价公公司司治治理理的的好好坏坏？

如如何何评评价价公公司司治治理理的的好好坏坏？

课程内容设置课程内容设置v第一部分第一部分公司治理概述公司治理概述第一章公司治理概述v第二部分第二部分内部治理内部治理第二章股东大会、董事会与监事会第三章独立董事第四章高层管理者v第三部分第三部分外部治理外部治理第五章证券市场与控制权配置第六章银行治理第七章机构投资者治理v第四部分第四部分公司治理评价公司治理评价第八章公司治理原则与评价v第五部分第五部分专题专题专题一审计委员会专题二薪酬委员会第一章第一章公司治理概述公司治理概述v第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生v第二节第二节公司治理的内涵公司治理的内涵v第三节第三节公司治理的主客体公司治理的主客体v第四节第四节公司治理研究的主题公司治理研究的主题v第五节第五节公司治理的基本框架公司治理的基本框架第一章第一章公司治理概述公司治理概述v第一节公司治理问题的产生第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生一、什么是企业？

一、什么是企业？

v企业是集合企业是集合生产要素生产要素土地和自然资源、劳动力、资本、土地和自然资源、劳动力、资本、技术和信息，并在技术和信息，并在利润动机和承担风险利润动机和承担风险的条件下，的条件下，为社会提为社会提供生产和服务供生产和服务的单位。

的单位。

1.企业是个盈利性机构企业是个盈利性机构2.独立核算、自负盈亏独立核算、自负盈亏1.只有这样才能被市场认可2.实现企业存在的社会价值第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生二、企业制度的演进二、企业制度的演进r业主制企业业主制企业特点：

企业归业主所有；企业剩余归业主所有；业主自己控制企业缺点：

容易出现资金短缺，贷款信誉度差，无限责任r合伙制企业合伙制企业特点：

企业归出资人共同所有；出资人分享企业剩余或亏损；出资人共同管理企业缺点：

监督成本高，效率低；个人绝对债务风险高；合伙企业稳定性差；r公司制企业公司制企业股权结构分散化所有权与经营权分离古典企业v公司制企业包括：

公司制企业包括：

有限责任公司股份有限公司v二者的共同点是：

二者的共同点是：

股东都对公司承担有限责任；股东的财产与公司的财产是分离的；二者对外都是以公司的全部资产承担责任。

第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生v二者的区别是：

二者的区别是：

有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司最低注册资本最低注册资本3万元万元500万元万元募集资金募集资金发起人集资，不向社发起人集资，不向社会公开募集资金会公开募集资金可以向社会公开募集可以向社会公开募集资金资金股份转让股份转让困难困难自由自由股权证明形式股权证明形式出资证明出资证明（不可转让、流通）（不可转让、流通）股票股票（可以转让、流通）（可以转让、流通）股东会股东会股东人数有上限股东人数有上限股东人数没有上限股东人数没有上限两权分离程度两权分离程度低低高高财务公开程度财务公开程度可以不公告可以不公告须经注册会计师审计须经注册会计师审计v练习练习1-1一、判断题一、判断题1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。

（）答案：

1.二、单项选择题二、单项选择题1.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（）A.合伙制企业B.公司制企业C.业主制企业答案：

B第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生v三、什么是管理？

三、什么是管理？

管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以期获取利润。

按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统：

生产：

承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全技术：

推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行营销：

组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场财务：

筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督人事：

根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资源的开发以及工资、保险和福利工作。

第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生公司组织架构图公司组织架构图股东会董事会监事会总经理市场总监副总经理投资发展部营销策划部工程部预算部人事行政部财务部总经理办市调主管储备项目经理投资主管策划主管销售主管结构工程师电气工程师给排水工程师暖通工程师设备造价工程师土建造价工程师人力资源主管行政主管后勤主管财务主管融资主管总经理秘书报建员法律顾问各级办事员高层管理者中层管理者经经营营管管理理层层公司治理第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生四、公司治理问题的产生四、公司治理问题的产生r公司股权分散化导致：

公司股权分散化导致：

股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高股东对经营者的监督弱化，特别是小股东股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下r所有权和经营权分离导致：

所有权和经营权分离导致：

所有者和经营者的利益出现分歧股东与管理者（经理）之间利益目标不一致的具体表现股东与管理者（经理）之间利益目标不一致的具体表现股东的目标管理者的目标实现资本的保值与增值，实现资本的保值与增值，最大限度最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。

地提高资本报酬，增加公司价值。

它表现为货币性收益目标它表现为货币性收益目标最大限度地获得高工资与高奖金；尽最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。

声誉。

它表现为货币性收益与非货币性收益目它表现为货币性收益与非货币性收益目标。

标。

二、现代企业中的代理制度防止管理者背离股东目标的具体措施通常可以采用以下两种方法：

方法一：

方法一：

建立监督机制建立监督机制方法二：

方法二：

建立激励机制建立激励机制通过考评等监督方式，促通过考评等监督方式，促使管理者不违背股东的利益使管理者不违背股东的利益目标，否则管理者将面临降目标，否则管理者将面临降低工资甚至解聘的威胁。

低工资甚至解聘的威胁。

建立激励机制的具体方式实证研究表明，实际中如果将管理者的奖金与其管理绩效联系在一起，这样有助于促使管理者与股东的利益目标保持一致。

具体方式如下：

二、现代企业中的代理制度方式一：

股票选择权方式方式一：

股票选择权方式这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。

这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。

这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。

这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。

方式二：

绩效股方式方式二：

绩效股方式这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司股票。

这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公股票。

这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公司的经营业绩。

司的经营业绩。

二、现代企业中的代理制度v公司制企业中的两种制衡关系公司制企业中的两种制衡关系股东大会与董事会之间的信任托管关系董事会与公司经理人员的委托代理关系两种关系的区别第一节第一节公司治理问题的产生公司治理问题的产生v股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。

由董事组成的董事会受股东大会承担受托责任。

由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。

其特点在于：

种信任托管关系。

其特点在于：

董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。

同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。

进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。

公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。

股东大会与董事会之间的股东大会与董事会之间的信任托管关系信任托管关系v管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。

以此为标准，董事会通过招精神和风险意识的专门人才。

以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。

经理人员接受董事会聘，任命适合于本公司的经理人员。

经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。

从法律角的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。

从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。

这种委托代理关系的特点：

有诉讼的商业代理权限。

这种委托代理关系的特点：

经理人员只是董事会一定权限的代理人。

其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。

董事会对经理人员是有偿雇用。

董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。

经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。

董事会与公司经理人员的董事会与公司经理人员的委托代理关系委托代理关系v这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。

概括而言：

的不同。

概括而言：

v在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时更改托管关系。

激励办法，不能随时更改托管关系。

v在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力（日常经营管理权日常经营管理权）委托给了高层执行官员，需要委托给了高层执行官员，需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会撤换高层执行官员，委托代理关系也存在于公司撤换高层执行官员，委托代理关系也存在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。

这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。

信任托管关系与委托代理关系的区别信任托管关系与委托代理关系的区别v使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。

和逆向选择。

道德风险指人们享有自己行为的收益，而将成本转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。

逆向选择指信息不对称所造成市场资源配置扭曲的现象。

信任托管关系与委托代理关系的共同点信任托管关系与委托代理关系的共同点v练习练习1-21判断题1.在公司制企业中，出