公司治理研究的演变与发展.ppt

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公司治理研究的演变与发展公司治理研究的演变与发展交易费用概念的提出交易费用概念的提出科思在其1937年的著名论文企业的性质中提出了两个很有价值的问题：

（1）企业如何确定自己的边界？

即企业应该把哪些经济活动划入自己的内部活动范围，又把哪些经济活动划到外部去？

科思认为，企业的边界是可变的，可以收缩也可以扩展。

经济学的一个重要任务就是找出并明确划分企业边界的决定性因素。

（2）与此相关，应该研究限制企业扩张范围的因素，即如果说用企业体制来组织经济活动比用市场体制来组织更好，那么为什么不把所有的经济活动都组织到一个企业中去？

可见与市场比较而言，企业体制也有局限性。

为了解释这些问题，科思提出了“交易费用”的概念。

Slide2交易费用概念的提出交易费用概念的提出按照康芒斯的划分，“生产”活动是人对自然的活动，“交易”活动是人与人之间的活动。

“生产”活动和“交易”活动共同构成了人类的全部经济活动。

这种“交易”活动被康芒斯视为“制度”的基本单位，也就是说，“制度”的实际运转是由无数次“交易”构成的；“交易”就成为康芒斯的制度经济学的基本分析单位。

在其制度经济学中，康芒斯将“交易”分为三种基本类型：

买卖的交易，即平等人之间的交换关系；管理的交易，即上下之间的交换关系；限额的交易，主要指政府对个人的关系。

这三种交易类型覆盖了所有人与人之间的经济活动。

Slide3交易费用概念的提出交易费用概念的提出科思的分析表明，交易活动是稀缺的，可计量的，也是可比较的，因而可以纳入经济学分析的范围。

企业的存在是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内交易替代费用较高的市场交易；企业的规模被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其他企业内部交易的边际费用那一点上。

是选择市场还是选择企业，取决于两种形式的交易费用孰高孰低。

Slide4交易费用概念的提出交易费用概念的提出科思认为，交易费用是获得准确的市场信息所需要付出的费用，以及谈判和经常性契约的费用。

威廉姆森认为，交易费用分为两部分：

一是事先的交易费用，即为签订契约、规定交易双方的权利、责任等所花费的费用；二是签订契约后，为解决契约本身所存在的问题、从改变条款到退出契约所花费的费用。

交易费用概念扩展到包括度量、界定和保证产权（即提供交易条件）的费用，发现交易对象和交易价格的费用，讨价还价的费用，订立交易合约的费用，执行交易的费用，监督违约行为并对之制裁的费用，维护交易秩序的费用，等等。

Slide5新制度经济学新制度经济学的兴起的兴起科思（1960）在其社会成本问题一文中提出了著名的“科思定理”：

若交易费用为零，无论权利如何界定，都可以通过市场交易达到资源的最佳配置。

现实经济生活中交易费用不可能为零，由此人们推出“科思反定理”或“科思第二定理”，即在交易费用为正的情况下，不同的权利界定，会带来不同效率的资源配置。

科思在社会成本问题一文中已经将权利安排即制度形式与资源配置效率直接对应了起来，由此，新制度经济学革命揭开了序幕。

科思（1937）的企业的性质一文被公认为是新制度经济学的开山之作。

科思提出的“交易费用”这一概念成为新制度经济学的理论基石之一。

Slide6新制度经济学新制度经济学的概念的概念“新制度经济学”这个概念是由威廉姆森最先提出来的。

简单地说，新制度经济学就是利用正统经济理论去分析制度的构成和运行，并去发现这些制度在经济体系运行中的地位和作用。

新制度经济学认为，制度提供的一系列规则由社会认可的非正式约束，国家规定的正式约束和实施机制所构成，这三个部分就是制度构成的基本要素。

Slide7新制度经济学新制度经济学的的研究对象研究对象科思指出，“当代制度经济学应该从人的实际出发来研究人，实际的人在由现实制度所赋予的制约条件中活动。

”新制度经济学的另一代表人物诺思认为，“制度经济学的目标是研究制度演进背景下人们如何在现实世界中作出决定和这些决定又如何改变世界。

”科思与诺思都强调了新制度经济学应该研究人、制度与经济活动以及它们之间的相互关系。

Slide8新制度经济学关于人的行为假定新制度经济学关于人的行为假定经济人：

追求财富最大化有限理性机会主义行为倾向Slide9制度的制度的功能功能降低交易成本：

有效的制度能降低市场中的不确定性、抑制人的机会主义行为倾向，从而降低交易成本。

制度所执行的功能具有经济价值：

为经济提供服务。

制度为实现合作创造条件：

规范人们之间的相互关系，减少信息成本和不确定性，把阻碍合作得以进行的因素减少到最低程度。

制度提供激励机制：

有效率的组织需要建立制度化的设施，并确立财产所有权，把个人的经济努力不断引向一种社会性的活动，使个人的收益率不断接近社会收益率，防止别人“搭便车”或不劳而获。

制度创新有利于外部利益内部化：

建立排他性产权制度。

Slide10交易费用概念的广泛应用交易费用概念的广泛应用新制度经济学家们将交易费用的概念应用于广泛的领域，例如代理关系、寻租活动、企业内部考核、外部性问题、纯粹市场与科层组织之间的各种类型的经济组织形态、经济史甚至政治制度等。

新制度经济学的分支学科有交易费用经济学、产权经济学、经济分析法学、新经济史学等等。

Slide11Berle-Means命题命题1932年，Berle和Means在现代公司与私有财产第六十九页写下这段著名的话：

随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。

在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。

财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。

Slide12Berle-Means命题命题这段话以后被Stigler和Friedland（1983）诠释为Berle-Means命题。

Berle-Means命题的含义是指现代公司的所有权高度分散，由此导致现代公司“所有权与控制权相分离”。

根据Berle和Means的统计，20世纪30年代初，在美国最大的200家公众公司里，只有5%的公司其财富是由大股东所控制，在诸如宾夕法尼亚铁路公司等具有代表性的大公众公司里，第一大股东仅持有不到0.34%的股份，前五大股东持有的股份则只有1.02%，前二十位股东持有的股份也不过2.7%，而44%的公司其财富是由管理者所控制。

Berle和Means据此认为公司“所有权与控制权相分离”的状况相当严重，从而形成了所谓的“管理者控制”。

Slide13委托代理问题委托代理问题的提出的提出在“企业理论：

管理行为、代理成本与所有权结构”这篇经典文献里，Jensen和Meckling（1976）基于Berle和Means（1932）企业“所有权与控制权相分离”的命题正式提出了股东与管理者之间的代理问题。

Jensen&Meckling认为，代理关系可以看作为一种合约，根据这种合约，委托人雇佣代理人并授予其一定的决权力，使其代表委托人的利益履行一定的职责，从而最大化委托人的利益。

但是由于委托人目标和代理人目标的不一致，由此会产生两者之间的利益冲突，为了解决这些冲突会产生一些费用，也就是代理成本。

企业是委托人与代理人之间一系列合约的集合。

Slide14公司治理公司治理研究的兴起研究的兴起Jensen和Meckling（1976）所提出的股东与管理者之间的代理问题为后来公司治理的研究提供了基础（Denis和McConnell，2003），学者们由此开始探讨如何通过各种公司治理机制来解决股东与管理者之间的代理问题，包括董事会和大股东的内部治理机制（Mace，1986；Weisbach，1988）和公司控制权市场的外部治理机制（Jensen和Ruback，1983）。

所谓公司治理，按照Shleifer和Vishny（1997）的定义，就是资金的提供者确保他们得到对公司投资所需回报的各种方法。

Slide15largeshareholders（大股东）boardofdirectors（董事会）remunerationplan（薪酬计划）代理问题的解决代理问题的解决两职兼任情况、独立董事比例、董事会规模股票期权计划controleffectofdebt（负债的控制效应）marketforcorporatecontrol（公司控制权市场）investorprotection（投资者法律保护）takeover（接管）、merger（兼并）公司法、证券法、破产法、公司治理章程公司治理公司治理研究的兴起研究的兴起公司所有权结构的变化公司所有权结构的变化在20世纪80年代之前，关于大股东在公司治理中的作用其实并没有引起学者们的关注，然而随着时间的推移，Berle和Means（1932）所描述的美国公众公司的所有权结构发生了显著的变化，大股东在公众公司的逐渐兴起开始引起学者们的注意。

在Herman1981年所著公司控制，公司权力一书里，他重新评价了Berle-Means命题，Herman发现：

1974年底，美国200家大公众公司中，由绝对多数股东和持有超过1%股份的股东控制的公司比例达到22%。

与此同时，尽管股东人数大量增加，个人投资者持有股份进一步分散，但“机构投资者开始取代个人投资者成为最大宗股票的所有者。

在最大的125家公众公司里，约有5%-10%的股权持有在47家机构投资者手中，机构投资者持有其中9家公司超过10%的股权比例。

Slide17公司所有权结构的变化公司所有权结构的变化Herman的发现在20世纪80年代中后期得到了Demsetz和Lehn（1985），Shleifer和Vishny（1986）以及Holderness和Sheehan（1988）等学者的进一步证实。

Demsetz和Lehn（1985）对美国511家大公司的统计表明，前五大股东持有股份比例的变动范围是从1.27%到87.14%，其平均值达到24.81%。

Shleifer和Vishny（1986）的描述统计也显示，在1980年美国财富的456家大公司中，354家存在至少一个拥有股份比例在5%以上的大股东，第一大股东的平均持股比例为15.4%，前五大股东的平均持股比例为28.8%。

Holderness和Sheehan（1988）的样本则表明，从1978年到1984年间，NYSE和AMEX里约有5%的上市公司由绝对多数股东所控制，仅在1984年，NYSE、AMEX和OTC市场将近20%的公司里至少有一位拥有10%股份且不担任公司职务的大股东。

Slide18公司治理公司治理研究对象的扩展研究对象的扩展进入20世纪90年代，随着全球经济一体化的日益加剧，公司治理研究的范围得到扩展，一些学者不再局限于以往对英美国家公司治理问题的研究，开始转向研究日本和德国的公司治理问题（Prowse，1992；Kang和Shivdasani，1995；Kaplan，1994；Franks和Mayer，2001），他们发现日德公司与英美公司的一个最显著的差别就是公司的所有权高度集中。

Prowse（1992）发现，日本公众公司的所有权高度集中，而且金融机构是公司最主要的大股东，在1984年，商业银行拥有日本所有公众公司20%以上的外部股份，保险公司则拥有17%以上的外部股份，前五大股东持有股份比例的变动范围从10.9%提高到85%，其平均值达到33.1%，显著的高于美国的公众公司。

Kaplan（1994）对1986年38家德国大公司股权集中度的描述统计显示，这些公司28%的股份是由大股东所持有。

Slide19在Shleifer和Vishny（1997）的综述里，他们不仅明确提出投资者法律保护和大股东都是非常重要的公司治理机制的观点，而且明确指出了大股东治理的潜在成本。

Shleifer和Vishny认为大股东治理的潜在成本主要有以下形式：

对其他投资者、管理者和员工的直接剥削；追逐私利导致的无效率；对其他相关利益者的剥削。

虽然Shleifer和Vishny在这篇综述中并没有拿出直接的、十分有力的证明大股东治理的潜在成本的证据，但是Shleifer和Vishny