章程修正案.docx

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章程修正案

新疆纷飞文化有限责任公司章程（修正案）

为了适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由1名法人股东出资设立新疆纷飞文化有限责任公司，特于2011年11月11日修订并签署本章程。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

新疆纷飞文化有限责任公司（以下简称“公司”）

第二条公司住所：

蓝天市新市区北京北路102号腾达花园商住楼1栋B单元十五层152号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

（以公司登记机关核定的为准）许可经

营项目：

销售：

一般图书、电子出版物。

一般经营项目：

互联网零售；销售：

文体用品，服装鞋帽，仪器仪表，办公设备，计算机软硬件及耗材；会展服务。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

人民币200万元，实收资本200万元。

（公司增加或者减少注册资本，应经股东决定通过，减少注册资本时，应自做出决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告1次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理

变更登记手续。

）

第四章股东的姓名或者名称

第五条股东的姓名或者名称如下：

第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

第六条股东出资方式、出资额和出资时间如下：

出资金额万元，占出资比例%，

出资方式：

货币，出资时间：

年月日

第七条公司成立以后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。

第六章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。

股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划

（二）任命和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出的决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司形式、结算和清算等事项做出的决议；

（九）修改公司章程；

（一十）公司章程规定的其他职权。

股东做出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司设一名执行董事，不设立董事会，由股东任命。

执行董事向股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本；

（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（一十）公司章程规定的其他职权。

第十一条公司设经理1名，副经理若干，由执行董事决定聘用或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权

第十二条公司不设立监事会，设1名监事，由股东任命。

第十三条监事任期3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）公司章程规定的其他职权。

第十五条监事发现公司经营情况有异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件；

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十七条股东的权利和义务

股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）依照法律、法规和公司章程的规定转让股份；

（3）取得红利。

但是，股东决定不取红利的除外；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

股东承担一下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）依其出资额承担公司的债务；

（4）公司成立以后，股东不得抽逃出资；

第十八条公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务。

（一）有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员（股东任职除外）：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

（三）执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

1.挪动公司资金；

2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4.违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机密，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6.接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7.擅自披露公司秘密；

8.违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

（四）执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司早场损失的，应当承担赔偿责任。

（五）股东要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

执行董事、监事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

（六）执行董事、监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形，公司的股东可以向人民法院提起诉讼。

（七）执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十九条自然人股东死亡后吗，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十条公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

（二）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，并于第二年三月三十一日前送交各股东。

（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照章程的规定分配。

股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）公司聘用、解聘承办公司承继业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东决定。

公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

（六）公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、开机账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（七）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户储存。

（八）公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部的有关规定执行。

第二十一条公司的结算是由与清算办法

（一）公司的营业期限为10年，从公司营业执照签发之日起计算。

（二）公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东决定解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）公司自上述解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由股东组成。

（四）清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.通知、公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务；

4.请教所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

（五）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

（六）债权人申报债权，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（七）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（一十）清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

（一十一）公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条本章程一式三份，股东各留存一份，公司留存一份并报送公司登记机关备案一份。

法定代表人签字：

新疆纷飞文化有限责任公司

2011年11月11日