初步法律尽职调查文件清单目录.doc

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初步法律尽职调查文件清单目录

一、公司的设立及历史沿革.................................3

二、公司的各项法律资格、登记和备案........................4

三、公司的股东.......................................5

四、公司的对外股权投资.................................5

五、重大合同.........................................6

六、债权债务和担保....................................8

七、公司的主要财产（土地、房产、机器设备）..................9

八、知识产权...........................................11

九、保险.............................................12

十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................13

十一、环境保护.........................................14

十二、产品及服务质量....................................15

十三、税务.............................................15

十四、劳动关系及人力资源.................................16

十五、关联交易及同业竞争.................................17

十六、其他............................................19

附表

附表一：

重大合同统计汇总表.....................................20

附表二：

贷款合同汇总表...................................21

附表三：

担保情况汇总表..................................22

附表四：

土地汇总表......................................23

附表五：

房产汇总表......................................24

附表六：

土地租赁汇总表..................................25

附表七：

在建工程汇总表..................................26

附表八：

房屋租赁汇总表........................................27

附表九：

知识产权汇总表..................................28、29

附表十：

保险汇总表.............................................30

附表十一：

诉讼仲裁汇总表................................31

19

一、公司的设立及历史沿革

1.1请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》》（原件，各地名称可能略有不同））。

上述查询单应包括以下内容：

企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。

1.2请按以下顺序提供相关文件：

1.2.1公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。

1.2.2请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。

前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。

如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、帐面值或评估值作价）。

如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。

如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。

请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。

1.2.3公司出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。

1.2.4公司成立及历次变更时的政府主管部门（如国有资产主管部门、行业主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。

1.3.5 公司成立、以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告，包括评估结果的核准、备案文件。

1.3.6 公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程或类似的章程性质的文件及合资/合作合同和合资/合作章程。

1.3 请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处、研发中心、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位）的名单及营业执照，批准证书及与其有关的任何其他批准文件。

1.4 公司的内部组织结构图及各部门职责。

二、公司的各项法律资格、登记和备案

2.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）外汇登记证、外债登记证、财政登记证等登记、许可、备案文件。

前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本。

2.2 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书（如生产许可证、销售许可证、安全许可证等类似文件）相关的资质证书等。

2.3 请提供公司主要业务经营所涉及的重大法律、法规、地方性法规、地方政府规章、政策和通知的清单，并说明是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法律、法律和政策的变化。

三、公司的股东

3.1 请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例。

同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。

3.2 请提供有关公司股东的下列文件，包括：

该股东现行有效的企业法人营业执照和公司章程；如公司股东为自然人请提供其身份证复印件；如公司股东为社团法人或事业单位，请提供其法人资格证明及组织章程；如为公司股东为外国投资者请提供其在其注册地合法设立的证明文件、公司章程和公司章程细则。

3.3 请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之本公司股权是否存在权属争议的详情，并提供相关文件。

3.4 请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。

四、公司的对外股权投资（如有）

4.1请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围。

）

4.2请提供由公司所有对外投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，各地名称可能略有不同。

）

上述查询单应包括以下内容：

企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。

4.3 请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告。

4.4 请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更时所有的境内审批文件。

（如适用）

4.5 请提供公司境外投资所设立企业设立时的公司登记注册证书，该企业自设立以来历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资）后换发的及现行有效的公司登记注册证书、公司章程、公司章程细则。

（如适用）

4.6 公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。

五、重大合同

5.1 请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表（汇总表格式如附表一）及相关合同文本。

这些合同包括但不限于原料采购合同、产品销售合同、委托加工合同、工程建设合同、设备采购合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、货物进出口合同、技术转让合同、技术许可合同、技术进出口合同、研究开发合同、长期供应合同、售后服务委托合同、委托代理或分代理合同等。

5.2 请提供公司前十名原料、设备供应商及前十名销售客户的名单。

5.3 与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）

5.4 公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过公司净资产5％的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。

5.5 与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服务的协议、合同或者相关的批文。

5.6 所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。

5.7 公司为合同一方、合同另一方因拟进行的本次融资而有权终止或修改条款的任何协议。

5.8 公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。

5.9 公司与其股东，以及与集团公司、集团公司下属公司签署的任何协议。

六、债权债务和担保

6.1 请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式如附表二）及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。

6.2 请说明政府有关部门是否给予公司任何优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、先征后返等），并请提供相关批准文件以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等。

6.3 公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式如附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保情况提供专项的书面说明。

该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。

应提供的文件具体包括但不限于：

6.3.1 公司对公司股东的责任及/或债务作出的担保；

6.3.2 公司对公司关联企业的责任及/或债务作出的担保；

6.3.3 公司对其他第三方的责任及/或债务作出的担保