雷士照明私有化可行性研究.docx
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雷士照明私有化可行性研究
雷士照明
私有化可行性分析
一、公司概况
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称
雷士照明控股有限公司
公司代码
2222.HK
成立日期
2006-03-02
上市日期
2010-05-20
注册地
开曼群岛
注册资本
50,000USD
办公地址
香港皇后大道东183号合和中心54楼
法人
王冬雷
行业
家庭耐用消费品--家用电器
主营产品类型
灯具、光源及照明电器等节能产品
2、股本情况
截止2015年12月25日，公司股本情况如下所示：
单位：
亿股、%
总股本
31.28
流通股本
31.28
控股股东
德豪润达国际（香港）有限公司
实际控制人
王冬雷
第一大股东
德豪润达国际（香港）有限公司
持股比例
27.03
第二大股东
SBAsiaInvestmentFundIIL.P.
持股比例
18.50
第三大股东
SchneiderElectricAsiaPacificLimited
持股比例
9.22
第四大股东
GSDirect,L.L.C.
持股比例
5.67
第五大股东
GoldmanSachs（Asia）Finance
持股比例
0.18
截止2015年12月25日，公司市值情况如下所示：
单位：
亿股、亿元
总市值（亿）
27.22
流通市值（亿）
27.22
第一大股东持股数量
8.46
持股市值（亿）
7.36
第二大股东持股数量
5.79
持股市值（亿）
5.03
第三大股东持股数量
2.88
持股市值（亿）
2.51
第四大股东持股数量
1.77
持股市值（亿）
1.54
第五大股东持股数量
0.06
持股市值（亿）
0.05
截止2015年12月25日，实际控制人王冬雷持股比例为27.03%，持股对应市值为7.36亿元。
截至2015年12月25日，公司股权结构图如下所示：
（二）公司财务情况分析
单位：
万元
2015-6-30
2014-12-31
2013-12-31
现金及现金等价物
77,595
79,669
133,204
归属母公司股东的权益
326,369
324,746
367,687
总资产
465,385
451,144
476,897
资产负债率（%）
27.77%
25.38%
19.20%
营业收入
178,086
349,613
379,856
营收增速（%）
4%
-8%
6%
归属母公司股东的净利润
1,707
-35,415
24,488
归属于母公司股东净利润增速（%）
-71%
-245%
2810%
（三）业务情况
1、基本情况
公司是中国领先的照明产品供货商，主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各类照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。
公司的产品通过36个独家区域经销商的销售网络及其3,705间雷士专卖店销售，覆盖中国31个省、直辖市和自治区。
在中国拥有广东、重庆、浙江、上海等生产基地，并在惠州设立了研发中心。
此外，公司在全球超过40个国家和地区设立了经销机构。
集团的产品涉及室内、商业、办公、建筑、工业、光源电器、家居等领域（包括LED系列）。
公司一直保持行业领导地位，特别是在商业照明领域。
作为一家专业的照明企业，公司的产品及应用解决方案被众多著名工程和知名品牌所选择，包括2008年北京奥运会、2010年上海世博会、天津地铁、武广高速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程，希尔顿、喜来登、洲际等星级酒店，宾利、宝马、丰田等著名汽车品牌的国内销售网点，美特斯·邦威、七匹狼、劲霸、鄂尔多斯等服装品牌。
集团在2011年成为亚洲奥林匹克理事会照明及服务合作伙伴，并在2013年签约成为国际游泳联合会官方合作伙伴，亦成为2014年青岛世界园艺博览会高级赞助商。
2、公司业务构成及相关发展
近年来，公司营业收入构成如下表所示：
单位：
万元，%
报告期
2015中报
2014年报
2013年报
2012年报
金额
增速
金额
增速
金额
增速
金额
增速
灯具产品
106,092
-2.35
210,862
-0.65
212,248
9.38
194,044
481.97
光源产品
58,027
15.92
114,905
-16.71
137,955
5.19
131,154
566.26
照明电器产品
13,105
12.78
21,335
-21.50
27,179
-7.57
29,406
397.91
二、私有化的可行性分析
一般来说，私有化通常由控权股东提出，以现金或证券（附有或不附有现金选择权）的方式，向其他小股东全数买入股份，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销公司的上市资格，变为大股东的私人公司。
如私有化成功，上市公司会向香港联合交易所有限公司（联交所）申请撤销上市地位。
私有化需要遵循的法规主要有注册地之《公司法》、香港证监会之《公司收购、合并及股份购回守则》、香港联交所之《主板上市规则》。
（一）私有化香港上市公司的途径
1、要约收购
香港《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称守则）设定的强制要约收购义务触发点为30%。
当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%；或原持有不少于30%、但不多于50%投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。
（1）自愿有条件全面要约
适用情形：
收购方持有被收购方的比例低于30%。
主要步骤：
即收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的自愿有条件全面要约，满足要约生效条件之一即可：
①要约期结束时有超过90%的股份接受要约；
②上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约。
建议：
在发出要约前，收购方可先取得部分被收购方股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施。
（2）有条件强制要约
适用情形：
①收购方持有被收购方股份的比例高30%但低于50%；或
②已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%具投票权的股份，并在随后任何12个月的期间内，再增持2%以上具投票权的股份。
此时根据《守则》，收购方触发了强制要约收购。
主要步骤：
首先，收购方通过协议收购被收购方的股份，此时收购方持股比例介于30%和50%之间；然后，由收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的有条件强制要约，同时可附加以下收购建议生效条件：
上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约。
建议：
在发出要约前，收购方可先取得部分股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施。
（3）无条件强制要约
适用情形：
收购方持有被收购方股份的比例高于50%，此时根据《守则》，收购方可发出无条件强制要约。
主要步骤：
首先，收购方通过协议收购被收购方的股份，使得收购方持股比例超过50%；然后，由收购方向被收购方全体股东提出某一价格（遵守有关要约价格的规定）的无条件强制要约。
要约收购退市的条件：
①被收购方最低公众持股量低于上市标准
②被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。
根据香港联交所《主板上市规则》第6.11-6.16规定，以及《守则》2.10的相关规定，独立股东批准公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：
（a）出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10%。
③遵循注册地公司法之规定。
如根据开曼群岛公司法第88条
（1）规定，若收购方收购被收购方股份达90%以上时，应对其余股份进行强制性收购，待完成强制性收购后，被收购方向联交所申请撤回上市地位。
2、协议安排
控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。
有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。
如协议获得通过，协议对所有股东均具有约束力。
小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。
然后，拟被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收购及合并守则》和《公司法》订明的投票规定。
根据香港《公司收购及合并守则》要求，私有化安排必须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东（意指所持股份为控权股东及与他一致行动的人士持有的股份以外的股份）或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投反对票。
在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。
经法院批准后，上市公司便可向联交所申请除牌。
（二）协议安排与要约收购进行私有化的比较分析
项目
协议收购
要约收购
过程、收购股份比例
①收购方和目标公司股东达成协议收购其股份，是由法院管理的过程；
②一旦协议获得通过，目标公司100%的股份都会被收购。
①收购者向全部股东提出公开要约，股东自由决定是否接受要约；
②要约可以带有一个最低参比条件（如50.1%的非内部持股），如果股东愿意卖出的股份不达到这个比例，则要约无效。
股东投票通过要约/协议
①协议需获得75%的（无利害关系）股东投票赞成；
②不超过10%的反对票；
取决于接受要约的股东比例，最终收购方不一定获得全部股权。
少数股东股份
以投票权计算，如果超过10%的少数股东投票反对，则协议不通过；
收购方取得90%以上的股份后，可以强制收购剩下的少数股份。
收购价格
收购价格不能低于收购者在协议提出前三个月内对目标公司股份的最高买入价。
收购价格不能低于收购者在协议提出前一定时间内（强制要约：
6个月；自主要约：
3个月）对目标公司股份的最高买入价。
灵活性
比收购方式缺乏灵活性；
如果在法院会议之后、法院批准私有化提议之前出现一个更高价的收购建议，管理层可能有义务取消协议，或至少在举行一次股东大会以获取法院的同意。
收购方可以有一定的灵活性更改收购建议，提高收购价格。
（三）要约收购及协议安排私有化的时间表
1、要约收购私有化时间表
时间
事项
T-21
宣布收购要约条款
T
公布收购要约文件
T+14
被收购方董事会向股东发出通告，阐述董事会对于收购要约的意见
T+21
收购要约的首个截止日期（仅限要约文件和董事会通告同日发布的情况。
如果董事会通告在要约文件发布之后发出，则要约至少维持可被接纳的状态28天）
T+35
如果要约在首个截止日期（假设为T+21）被宣布为就接纳而言是无条件的，则该日为要约的最早截止日期（即，在要约被宣布为就接纳而言是无条件的之后至少维持开放14天）
T+39
被收购方董事会发布关键性的新资料（包括业绩、盈利或股息预测、资产估值、涉及派发股息或任何重大的取得或出售或主要交易的建议）的最后日期
T+42
履行其他条件的最后期限（在首个截止日期后21天，或在要约就接纳而言成为或宣布为无条件的日期后21天，以较晚一个为准），如果其他条件没有履行，则要约失效
T+46
收购要约条款修改最后日期（仅限收购要约就接纳而言是有条件的情况）
T+60
要约就接纳而言宣布为无条件的最后日期
T+74
要约最早截止日，如果要约在T+60被宣布为就接纳而言无条件
T+81
履行其他条件的最后期限（如果要约在T+60被宣布为就接纳而言无条件，否则最后期限为要约就接纳而言成为或宣布为无条件的日期后21天）
T+四个月
强制购得余下证券的最后期限（如果收购方在四个月内已经购得90%投票权），否则要约不能继续开放供接纳；
2、协议安排私有化时间表
时间
事项
T
宣布协议安排提议和私有化要约
T+30
开曼法庭下达关于股东大会的命令（仅限收购方是开曼注册公司的情况）
T+35
协议安排的文件公开派发：
向股东派发通函，召集股东参加法庭会议和特别股东大会（EGM）；公布特别股东大会的通知；公布法庭会议的通知
T+60
法庭会议；特别股东大会
T+105
开曼法院聆讯
T+120
协议安排生效日
（四）要约收购的具体规定及流程
1、收购方向标的公司的董事会递交要约意向函；
2、董事会建立独立委员会，评估此要约对股东权益的合理性；
3、发起联合要约公告（控股股东一般与收购方为一致行动人）；
4、向全体股东分发要约文件（表格）和通函；
5、要约期一般为28天-60天，可延长14天；
6、要约到期后，被要约股份中（即全部中小股东）的90%接受要约，则剩余股份将被强制收购（SqueezeOut）。
只要10%以上的被要约股东不接受要约（包含没接到通知、最近没有关注所持有的股票、不愿接受要约价格等各种情况），那么实际上公司就无法通过要约收购实现私有化，如果公众股不足25%，还要寻求监管机构的豁免。
（五）私有化的审批流程
1、内部流程
（1）收购方内部流程
根据相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；
取得董事会及股东大会对于收购事项的批准。
（2）拟私有化公司内部流程
根据相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露；
根据《公司收购、合并及股份回购守则》的规定，收购行为使被收购方形成特别交易等情况，须经被收购方特别股东大会批准。
2、监管机构的审批
需取得香港证监会及联交所对于收购事项的核准；
（1）联交所的审核
根据《联交所证券上市规则》，如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位，公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。
同时，倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘若联交所相信（i）股份交易存在或可能存在虚假市场情况；或（ii）公众持股量不足以维持有秩序之市场，则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。
（2）香港证监会的审核
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第八条“申请做出裁定”的要求，“根据两份守则之一要求执行人员做出裁定的任何申请，应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。
”
（3）公司注册地法规的规定
如根据开曼群岛公司法第88条
（1）规定，若收购方收购被收购方股份达90%以上时，应对其余股份进行强制性收购，待完成强制性收购后，被收购方向联交所申请撤回上市地位。
（4）法院的审批（协议安排适用）
在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。
经法院批准后，上市公司便可向联交所申请除牌。
根据香港证监会发布的《守则》规定，私有化提案不仅需要75%以上参与投票的股份数同意，而且反对票还不能超过小股东持有全部股份数量的10%。
此外，大部分香港上市的公司都注册在开曼群岛等地，当地《公司法》还有一条严格规定，即要求超过半数参与投票的小股东“人头数”通过。
只有同时满足这三个条件，私有化方案才能获得股东会通过。
案例：
香港上市公司新世界发展（0017）以186亿元私有化旗下新世界中国（0917）的大计，虽然获得了占总股数99.84%的赞同票，却因为400多名手持市值总额两千万元的小股东否决而终告泡汤，失败的原因即为开曼群岛《公司法》之规定的条件未获满足。
（六）其他事项
1、私有化可选方案
（1）自愿有条件要约收购
雷士照明现控股股东德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明27.03%的股份，可以选择自愿有条件全面要约。
（2）控股股东购买股份，使其持股比例达到30%以上触发强制要约；
提示：
只要10%以上的被要约股东不接受要约（包含没接到通知、最近没有关注所持有的股票、不愿接受要约价格等各种情况），那么实际上公司就无法通过要约收购实现私有化，如果公众股不足25%，还要寻求监管机构的豁免。
实现退市还需满足：
①被收购方最低公众持股量低于上市标准
②被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。
根据香港联交所《主板上市规则》第6.11-6.16规定，以及《守则》2.10的相关规定，独立股东批准公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：
（a）出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10%。
（3）选择协议安排进行私有化
提示：
雷士照明的注册地为开曼群岛。
根据香港证监会发布的《守则》规定，私有化提案不仅需要75%以上参与投票的股份数同意，而且反对票还不能超过小股东持有全部股份数量的10%。
注册在开曼群岛的公司，当地《公司法》还有一条严格规定，即要求超过半数参与投票的小股东“人头数”通过。
只有同时满足这三个条件，私有化方案才能获得股东会通过。
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