香港上市条件及优劣势.docx

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香港上市条件及优劣势

（一）香港

▌ 1、中国香港上市要求

香港主板

香港创业板

市场目的

目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限

盈利要求

采“盈利测试”标准：

上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）

不设盈利要求

营业记录

具备不少于三个会计年度的营业记录

须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月

有关营业纪录规定的弹性处理

联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下，具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理

联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年

主营业务

并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求

须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的

附属公司经营的活跃业务

实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权

申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。

若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益

管理层、拥有权或控制权

至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变

除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营

业务目标声明

并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明

须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达至该目标

最低市值

新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；采“市值/收益/现金流量测试”标准的，上市时市值至少为20亿港元；采“市值/收益测试”标准的，上市时市值至少为40亿港元

股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元

最低公众持股量

25％（如发行人市值超过40亿港元，则最低可降低为10%，如发行人预期市值超100亿港元的，可酌情降至15％－25％之间）

若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3000万港元；若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。

上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。

期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%

管理层股东及高持股量股东的最低持股量

无相关规定

在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%

股东人数

于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由不少于三名股东持有

于上市时公众股东至少有100名。

如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，于上市时公众股东至少有300名

主要股东的售股限制

上市后6个月内不得售股，其后6个月内仍要维持控股权

管理层股东必须接受为期12个月的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代理商代为托管。

高持股量股东则有半年的售股限制期

竞争业务

公司的控股股东（持有公司股份35%或以上者）不能拥有可能与上市公司构成竞争的业务

只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）

信息披露

一年两度的财务报告

按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较

包销安排

公开发售以供认购必须全面包销

无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

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▌ 2、主要阶段

▌ 3、香港IPO的费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。

其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

▌ 4、内地公司在港上市主要方式

A.发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

优点：

1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

缺点：

未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

B.发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：

1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

C.买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

全面收购：

收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请：

买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量：

香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。

买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。

然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。

买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。

同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。