投资者适当性管理制度.docx

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投资者适当性管理制度

投资者适当性管理制度

第一章 总  则

第一条  为规范公司为投资者销售基金产品或提供服务中的行为，保证投资者适当性管理的有效实施，维护投资者权益、提示投资风险，现根据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）、《证券投资基金销售管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金销售适用性指导意见》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及中国证券业协会或中国证券投资基金业协会发布的自律规则，特制定本管理制度。

第二条   公司各部门、受公司委托为本公司募集的基金提供服务的机构及其工作人员，应在基金推介、募集、销售或提供相关服务过程中遵守本管理制度，勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况、深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估、充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或服务销售或提供给适当的投资者。

第三条  公司合规风控部门制定本管理制度，负责根据规定落实公司投资者适当性管理工作，进行相关培训、组织开展自查，对本机构销售产品、提供服务的投资者适当性执行文件进行审核，并配合销售部门处理因投资者适当性问题产生的纠纷。

第四条   投资者适当性工作由公司总经理统管，并协调风险控制部门、投资部门、销售部门完成各自相关工作。

第五条   公司投资部门负责根据基金管理人、基金产品的投向、提供的基金服务的特点等分析基金产品及服务的风险情况，提供分析结果配合公司其他部门和人员进行产品或服务的风险评级。

第六条   公司的销售服务部门是落实投资者适当性管理工作的主要部门，负责全面了解投资者信息并收集相关证明材料，根据相关规则及本管理制度对投资者进行分类、分级，根据投资者的风险承受能力推介、销售、提供匹配的产品或服务，对公司工作人员的销售行为进行管理和监督，并对受公司委托为本公司募集的基金提供服务的机构的适当性义务进行监督。

第七条   公司的投资者适当性管理工作应当遵循以下原则：

1、投资者利益优先原则。

当公司及公司委托的基金销售机构或人员的利益与投资者的利益发生冲突时，优先保障投资者的合法利益；

2、客观性原则。

对公司、基金产品或者服务和投资者的调查和评价，尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品或者服务的重要依据；

3、有效性原则。

不断更新并切实落实本管理制度与管理方法，确保投资者适当性管理的有效执行；

4、差异性原则。

对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

第二章 合格投资者及其分类

第八条  本管理制度所称的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于人民币    万元且符合下列相关标准的单位和个人：

1、净资产不低于人民币    万元的单位；

2、金融资产不低于人民币    万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、私募基金、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第九条  下列投资者视为合格投资者：

1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

4、中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，公司应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第十条  公司应当通过本管理制度规定的方式将合格投资者区分确定为专业投资者或普通投资者。

第十一条  符合下列条件之一的是专业投资者：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于人民币    万元；

（2）最近1年末金融资产不低于人民币    万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

5、同时符合下列条件的自然人：

（1）金融资产不低于人民币    万元，或者最近      年个人年均收入不低于人民币    万元；

（2）具有      年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有      年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第十二条  专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。

公司将普通投资者按照风险承受能力由低到高分为C1（保守型，含风险承受能力最低类别）、C2（稳健型）、C3（平衡型）、C4（成长型）、C5（进取型）五种类型。

第十三条  符合本管理制度第八条第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知公司选择成为普通投资者，公司应当对其履行相应的适当性义务。

第十四条   公司将风险承受能力为C1级中符合下列情形之一的自然人，作为风险承受能力最低类别投资者：

1、不具有完全民事行为能力；

2、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失；

3、法律、行政法规规定的其他情形。

第十五条   符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但公司有权自主决定是否同意其转化：

1、最近      年末净资产不低于人民币    万元，最近      年末金融资产不低于人民币    万元，且具有      年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

2、金融资产不低于人民币    万元或者最近      年个人年均收入不低于人民币    万元，且具有      年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者      年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

第十六条   专业投资者转化为普通投资者的，要遵循以下程序：

1、符合转化条件的专业投资者，通过纸质或者电子文档形式告知公其转化为普通投资者的决定；

2、公司要在收到投资者转化决定      个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；

3、公司要在核查工作结束之日起      个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核查结果。

第十七条  普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向公司提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。

公司应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。

第十八条   普通投资者转化为专业投资者的，要遵循以下程序：

1、符合转化条件的普通投资者，要通过纸质或者电子文档形式向公司提出转化申请，同时还要向公司做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示；

2、公司要在收到投资者转化申请之日起      个工作日内，对投资者的转化资格进行核查；

3、对于符合转化条件的，公司要在      个工作日内，通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试；

4、公司要根据以上情况，结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素，对申请者进行谨慎评估，并以纸质或者电子文档形式，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。

第三章 投资者调查与分级

第十九条   公司在向投资者销售基金产品、提供服务之前，应当全面调查了解投资者的信息，并遵循以下程序：

1、要执行对投资者的身份认证程序，核查投资者的投资资格，切实履行反洗钱等法律义务；

2、要根据投资者的主体不同，提供相应的投资者信息表；

3、要核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份，并要求其如实填写《投资者基本信息表》；

4、不同类型的投资者需向公司提供如下材料：

（1）自然人投资者应当提供有效身份证件。

（2）本管理制度第八条第一款所述机构作为投资者的，应当向公司提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。

（3）本管理制度第八条第二款所述产品作为投资者的，应当向公司提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。

5、公司销售人员应当告知投资者对其所填和提供资料的真实性、有效性、完整性负责。

第二十条  公司制备的《投资者基本信息表》中至少应当调查了解投资者以下信息：

1、自然人的姓名、出生日期、性别、国籍等信息、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

2、收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

3、投资相关的学习、工作经历及投资经验；

4、投资期限、品种、期望收益等投资目标；

5、风险偏好及可承受的损失；

6、诚信记录；

7、实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

8、法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

9、其他必要信息。

第二十一条  公司在为普通投资者开立账户之前，向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试，并遵循以下程序：

1、公司要核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息；

2、公司以及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果；

3、风险测评问卷要在填写完毕后      个工作日内，得出相应结果。

第二十二条  公司销售部门及经办人员要对投资者身份信息进行核查，并在核查工作结束之日起      个工作日内，将结果以及投资者类型告知投资者。

第二十三条  公司负责基金销售的经办人员应当告知投资者，其根据本管理制度第十九条规定所提供的信息发生重要变化，应及时以书面形式告知公司。

公司应当及时更新客户发生重大变化的信息，并重新评估其风险承受能力，必要时调整其风险承受能力等级。

公司经重新评估调整客户风险承受能力等级的，应当将风险承受能力评估结果交客户签署确认，并以书面方式记载留存。

第二十四条  公司应当建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。

充分使用已了解信息和已有评估结果，避免投资者信息重复采集，提高评估效率。

公司基金募集销售的部门为建立和动态管理投资者评估数据库的责任部门，合规风控部门为投资者评估数据库的监督管理部门。

第二十五条  投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：

1、投资者填写信息表及历次变动的内容；

2、普通投资者过往风险测评结果；

3、投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；

4、投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；

5、公司风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；

6、协会及基金募集机构认为必要的其它信息。

第二十六条  投资者的风险承受能力评估结果有效期最长不得超过      年，逾期需重新进行投资者风险评估。

第四章 产品风险等级划分

第二十七条  公司应当根据所销售产品或者所提供服务的风险特征和程度，将销售的产品或者提供的服务划分R1（低风险）、R2（中低风险）、R3（中风险）、R4（中高风险）、R5（高风险）5个风险等级。

第二十八条  公司作为基金募集机构需要对基金产品或者服务完成风险等级划分，风险等级划分可以委托第三方机构提供。

公司自行进行对基金产品或者服务风险等级划分的，应当至少由总经理、一名投资部门从业人员、一名销售部门从业人员共同组成风险等级评价小组，对某一产品或服务的风险等级进行评价。

风险等级评价会议全程应有一名合规风控部门从业人员参与、对议事内容及程序的合规性进行监督。

委托第三方机构提供基金产品或者服务风险等级划分的，公司应当要求其提供基金产品或者服务风险等级划分方法及其说明。

公司作为基金募集机构落实适当性的义务不因委托第三方而免除。

第二十九条  划分基金产品或者服务风险等级要综合考虑以下因素：

1、基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等；

2、基金产品或者服务的结构（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。

涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。

第三十条     基金产品或者服务存在下列因素的，要审慎评估其风险等级：

1、基金产品或者服务合同存在特殊免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的；

2、基金产品或者服务不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的；

3、基金产品或者服务的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的；

4、基金产品或者服务投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的；

5、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

6、影响投资者利益的其他重大事项；

7、中国证券投资基金业协会认定的高风险基金产品或者服务。

第三十一条  公司可以通过定量和定性相结合的方法对基金产品或者服务进行风险分级。

公司可以根据基金产品或者服务风险因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与基金产品风险等级的对应关系。

公司通过定量分析对基金产品进行风险分级时，可以运用贝塔系数、标准差、风险在险值等风险指标体系，划分基金的期限风险、流动性风险、波动性风险等。

第三十二条  公司对基金产品或者服务的风险结果应当公开披露在基金产品或服务介绍、基金合同等文件中。

第五章 投资者适当性匹配与管理

第三十三条  公司根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级遵循以下适当性匹配原则：

1、C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；

2、C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；

3、C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；

4、C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；

5、C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

普通投资者超越其风险承受能力选择基金产品或服务的情况为风险不匹配。

专业投资者可以购买各风险级别的基金产品或服务。

第三十四条  公司销售人员应当告知投资者，公司履行投资者适当性义务不能取代投资者的投资判断，不会降低私募基金的固有风险，也不会影响客户依法承担相应的投资风险、履约责任以及费用。

第三十五条  公司向投资者销售基金产品或者服务时，禁止出现以下行为：

1、向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务；

2、向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；

3、向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；

4、向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；

5、向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；

6、其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

第三十六条  最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。

除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外，普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为，不得突破相关准入资格的限制。

第三十七条  公司销售人员在向普通投资者销售R5风险等级的基金产品或者服务时，应向其完整揭示以下事项：

1、基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险；

2、基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率

3、普通投资者可能承担的损失；

4、普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

第三十八条  普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，公司销售人员要遵循以下程序：

1、普通投资者主动向公司提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务，并同时声明，公司及工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息； 

2、公司对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定；

3、公司向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力；

4、普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示；

5、公司履行特别警示义务后，普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的，公司可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

6、公司销售人员按照本条3、4项对投资者履行风险告知义务、并取得投资者确认的全部过程，需录音或录像。

第六章 投资者适当性的保障与监督

第三十九条  公司在选择基金募集机构时，为确保适当性的贯彻实施，要对基金募集机构进行审慎调查，了解基金募集机构的内部控制情况、信息管理平台建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力，并可将调查结果作为选择基金募集机构的重要依据。

第四十条  公司销售私募基金，应当向客户披露私募基金的招募说明书等信息披露文件、公司与客户之间可能存在的利益冲突以及有助于客户理解相关投资并进行分析判断的其他信息。

公司向客户出具的私募基金材料不得含有虚假、误导性信息或存在重大遗漏，不得欺诈客户。

第四十一条  公司销售私募基金，应当向客户充分揭示私募基金的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响客户权益的主要风险特征。

公司应当制作风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。

风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂。

销售人员应当向客户讲解风险揭示书的内容，并将风险揭示书交客户签字确认。

公司应当明确告知客户，披露评估私募基金的风险特征与客户风险承受能力的匹配情况不构成对客户投资收益的担保。

第四十二条  公司应当根据客户的风险承受能力等级、私募基金的投资期限、投资品种及风险等级，向客户销售适当的私募基金产品和服务。

第四十三条  公司向客户销售的私募基金，应当符合以下要求：

1、投资期限和品种符合客户的投资目标；

2、风险等级符合客户的风险承受能力等级；

3、客户签署风险揭示书，确认已充分理解私募基金的风险。

第四十四条  公司要加强对销售人员的日常管理，建立管理档案，对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录。

第四十五条  公司及销售人员要对履行投资者适当性管理职责过程中获取的投资者信息、投资者风险承受能力评价结果等信息和资料严格保密，防止该等信息和资料泄露或被不当利用。

第七章 其他管理措施

第四十六条  公司每三个月对购买基金产品或者服务的普通投资者抽取     %进行回访；对持有高风险等级基金产品或者服务的普通投资者抽取     %进行回访；每半年对购买基金产品或者服务的专业投资者抽取     %进行回访。

回访内容包括以下信息：

1、受访人是否为投资者本人；

2、受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；

3、受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；

4、受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；

5、公司及工作人员是否存在本管理制度第三十五条规定的行为。

第四十七条  公司应当安排向某一投资者销售基金产品或提供服务的经办人以外的工作人员进行回访。

回访人员在回访时发现异常情况的，应当进行持续跟踪并汇报部门负责人；公司对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。

第四十八条   公司应当安排专人接待或接听投资者的投诉，准确记录投诉内容。

公司应妥善处理因履行投资者适当性职责引起的投资者投诉，及时发现业务风险，完善内控制度。

第四十九条  每半年开展一次投资者适当性管理自查。

自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。

自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。

第五十条     公司通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，信息管理平台要具备留痕功能，记录投资者确认信息。

第五十一条  公司要安排专人妥善保存投资者适当性管理业务资料。

投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存      年。

第五十二条   公司每年组织相关岗位工作人员参加一次培训，提高其履行投资者适当性工作职责所需的知识和技能。

第五十三条  公司应当将相关岗位工作人员履行投资者适当性工作职责的情况纳入绩效考核范围。

公司不得采取可能鼓励销售人员向客户销售不适当私募基金或提供不适当金融服务的考核、激励机制或措施。

第五十四条  从业人员在工作中不遵守投资者适当性管理的规定和要求，造成潜在合规风险或给公司造成损失的，公司有权进行处分、追责或移送有关机关处理。

第八章 附  则

第五十五条  本管理制度所称书面形式包括纸质或电子形式。

第五十六条   本管理制度由总经办负责解释。

第五十七条  本管理制度自发布之日起实施。

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     年    月    日

 面对强大的对手，明知不敌，也要毅然亮剑，即使倒下，也要化成一座山