POE交换机OEM项目协议书.doc

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OEM协议

OEM项目协议书

甲方：

武汉市迈威光电技术有限公司

乙方：

深圳市光网视科技有限公司

签订地点：

武汉市东湖高新区

合同编号：

2014年8月19日

OEM项目协议书

甲方：

（需方）

公司名称：

武汉市迈威光电技术有限公司

法定地址：

武汉市东湖高新区光谷大道光谷总部国际6栋9楼

联系人：

电话：

传真：

邮政编码：

E-MAIL：

银行：

户名：

帐号：

乙方：

（供方）

公司名称：

深圳市光网视科技有限公司

法定地址：

深圳市福田区车公庙泰然大厦D座1003

联系人：

电话：

传真：

邮政编码：

E-MAIL：

甲、乙双方本着诚实信用、友好合作的原则，就OEM项目的合作事宜达成本合作协议。

1总则

甲方是以开发、生产工业通讯产品为主导的高科技实业公司。

乙方是以开发、生产、销售通讯类设备为主导的高科技公司。

双方在POE以太网供电交换机产品领域以OEM方式展开友好合作。

根据OEM方式的定义，甲、乙双方确认，甲、乙双方是一种通过买卖合同的交易行为，转移OEM产品所有权的合作的方式；在交易活动中，甲方是买方、乙方是卖方。

2定　义

2.1OEM品牌：

指甲方拥有或有权使用的商标、品牌、公司名称、型号等产品标识，在该标识下，甲方有权将乙方在本协议项下提供的产品，以自己的名义，再次销售给第三方。

2.2OEM产品：

指本协议附件一中所列明的乙方产品型号或甲乙双方后续确认的产品型号，根据本协议附件二的约定对乙方原有产品标识进行更改后，可以由甲方在OEM品牌下重新销售的货物，由两部分构成：

硬件部分（包括面板、机箱和外包装附属物）和软件部分（包括软件操作系统及其他固化在硬件中的软件协议）。

在本协议内亦可简称产品。

2.3采购：

指甲方根据自己的销售计划，向乙方购买OEM产品的意思要求。

采购的意思要求由甲方以《采购订单》的书面形式向乙方发出，并经甲乙双方签字盖章生效。

2.4交付：

当OEM产品由乙方送达甲方指定地点（仅限中国大陆地区）时，以甲方指定的收货单位签收视为交付；当OEM产品由甲方自提时，以甲方授权代表人签收视为交付；当OEM产品由乙方代办托运时，自乙方将OEM产品交给第一承运人视为交付。

2.5产品化：

指乙方根据甲方要求制定产品化明细表，对于乙方原有产品的外观、标贴、包装、说明书、光盘、装箱单、开机界面等进行修改的过程。

2.6特殊材料：

指根据本协议及附件的约定进行修改的材料，包括面板、机箱及说明书、光盘、保修证书、包装材料、装箱单等外包装附属物。

2.7附件：

本协议包括以下附件：

1）附件一：

OEM产品型号及价格；2）附件二：

OEM产品规范；3）附件三：

采购订单；4）附件四：

质量检验标准；

3OEM条款

3.1销售合作

3.1.1甲方和乙方同意讨论和鼓励双方进一步的销售/市场合作以推动甲乙双方的技术发展；

3.1.2甲方和乙方同意，乙方按甲方定制要求进行产品

3.2订货

3.2.1在本协议有效期内，甲方向乙方订货时，须与乙方签订《采购订单》（附件三）。

3.2.2《采购订单》需列明以下内容：

产品名称、数量、单价、总额、交货期限、交货地点及方式等内容，并由双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章方能生效（传真件有效）。

如果《采购订单》没有列示产品单价、交货地点及方式等内容，乙方按前一张生效订单中列明的内容处理。

如果前一张生效订单依旧没有列示相关内容的，乙方可以按此方式往前追溯。

《采购订单》内容与本协议不一致的，以《采购订单》约定为准。

3.3双方的权利和义务

3.3.1乙方有如下权利与义务：

3.3.1.1根据甲方订单的要求，按时、按约定的价格销售、提供产品。

3.3.1.2按本合同的约定，授权甲方及甲方客户使用产品。

按约定给甲方和甲方客户提供技术支持服务,乙方保证在乙方产品软件部分有升级时，应免费向甲方客户提供软件升级服务。

3.3.1.3向甲方提供本合同项下产品相关技术资料的电子文件，包括产品说明书、产品规格书、技术说明书、培训PPT、宣传彩页、用户手册及测试报告等。

同时负责按照甲方的要求设计印制、生产、标贴本合同项下产品的名称、型号、标签等。

3.3.2甲方有如下权利与义务：

3.3.2.1制定本合同项下品质保障及产品验收标准，并经乙方确认后由双方遵照执行。

若甲乙双方未另行确定验收标准，则以附件四《质量检验标准》为准进行验收。

3.3.2.2向乙方提交商标、标识规范，并承担因标贴、包装等按照甲方指示操作而违反法律法规规定所产生的相关责任。

3.3.2.3有权以任何方式将OEM产品标以甲方自有品牌进行销售，包括但不限于：

由甲方或者其分支机构直接将产品销售给甲方客户或甲方的经销商、代理商，或者由甲方的控股公司、参股公司进行销售。

3.3.2.4以采购订单形式向乙方订购OEM产品。

并按采购订单的付款方式按期付款给乙方。

3.4付款及信用额度

3.4.1付款通知：

甲方在办理完付款手续后，应将票据的复印件FAX给乙方业务运作人员，乙方在收到货款后第一时间通知甲方。

如果甲方认为不能在双方指定付款日办理完付款手续，应提前三个工作日通知乙方业务运作人员。

3.4.2每张订单交货后，乙方在确认交易成功后开具增值税发票，甲方应提供开票资料（开票名称、开票地址、电话、税号、开户银行、账号）。

3.5交货

3.5.1若双方签订的订单中有约定交货时间的，订单为准；订单中未约定的，一般情形下乙方将在甲方确认下订单后15天内交货。

自接到发货通知到收货，路途时间为4天。

3.5.2乙方发至甲方指定地点（具体交货地点见订单），运费由乙方承担，运输方式由乙方定；若甲方要求变更运输方式，增加的费用部分由甲方承担。

3.5.3乙方在收到甲方书面订单后3个工作日内向甲方书面确认是否能按时交货。

3.5.4由于出现不可抗力，导致乙方不能按甲方要求时间到货，乙方将在不可抗力事件结束后七个工作日内通知甲方，并同时通报善后措施。

3.5.5装运通知：

乙方应于发货3天前，将甲方的订单编号、商品名称、数量、件数传真告知甲方。

3.6质量标准的确定

3.6.1乙方承诺提供的产品符合国家标准、工业和信息化部的有关标准以及乙方同期企业标准。

乙方随附的产品说明书，是对产品性能、功效、用途的有效诠释，是产品质量标准的组成部分。

3.6.2若甲乙双方对OEM产品质量发生争议的，应友好协商解决最终共同确认；必要时，可共同制订检测标准并共同封样委托第三方检验机构对产品质量做出检测。

任何未经双方共同制订检测标准并共同封样委托检测的所获得结果，均属无效的检测结果。

3.7验收

3.7.1交货以前，乙方应对甲方订货的质量、规格、数量/重量、包装做出准确和全面检验。

3.7.2甲方在收到产品时，应当场对于产品的外包装、数量、外观等进行检查，如有数量短缺、外包装破损，应当场于运单上注明、立即联系乙方人员，并请送货人员签名作证，否则视为外包装良好、外观、数量、产品型号符合约定，产品交付完毕。

3.7.3甲方收到货后由甲方进行产品化内容及品质检验，并在收到产品后的5个工作日内，向乙方出具书面的验收结果。

如果甲方未在收到产品后的5个工作日内书面告知乙方验收结果，视为产品化内容符合规定、产品全部验收合格。

3.7.4若甲方验收过程中，发现产品不合格且造成甲方无法使用，经乙方确认后，则由甲方将不合格产品退给乙方，运费由甲方承担。

乙方在得到甲方书面通知、甲方退货产品并确认整套配件完整后，须在7天内将合格产品补发至甲方，运费由乙方承担。

3.8品质保证及售后维修服务

3.8.1乙方承诺其按生效订单出售给甲方的产品质量保证期为一年（线缆、电源适配器质量保证期为二年），自出厂日起计算。

在此期间内，乙方对出现硬件故障的产品免费维修。

生效订单中对于质量保证期另有约定的，以生效订单约定为准。

3.8.2在质量保证期内甲方送修的硬件故障件，由乙方在收到甲方送修的故障件后7个工作日内修复并返还给甲方。

对于其中不能修复的故障件，由乙方用相同合格品替换。

3.8.3因不当的运输造成的损坏，雷击、进水、非正常的电压和不当的使用造成的损坏，人为或自然灾害所造成的故障或损坏，私自维修而产生的损坏，使用非正规的劣质通信线缆造成的损坏，其他非产品原因而造成的损坏，经乙方判定，不在前述3.8.1条和3.8.2条乙方的承诺范围内。

此种情况下，甲方要求维修的，乙方提供有偿维修服务，收取维修件成本费。

3.8.4乙方因某一型号产品停产或其他原因无法维修或替换原型号产品的，应向甲方提供其他能够实现原故障件功能的产品或原型号的升级产品。

3.8.5乙方某一型号产品停产，应在停产前3个月内书面通知甲方。

3.8.6超过质量保证期的故障件按照以下方式处理：

1）甲方要求增加保修期的，保修期满后第一年，乙方收取对应订单总价的5%保修费。

保修期满后第二年，乙方收取对应订单总价的6%保修费。

以此类推2）甲方不要求增加保修期的，但就故障件单独要求乙方维修的，乙方提供有偿维修服务。

3.8.7保修期内故障件的运输费用：

甲方发到乙方的运输费由甲方承担，修复品送返甲方的运输费用由乙方承担。

运输方式由承担运输费的一方决定。

3.9OEM产品文档资料

3.9.1乙方同意提供给甲方OEM产品有关的、电子版的产品文档资料。

甲方有权自己或授权第三方以甲方的名义对产品文档资料进行修改和再制作，形成派生产品文档资料，并有权以硬拷贝或电子介质的形式和OEM产品一起分销。

3.10产品技术支持

3.10.1甲乙双方应在技术上紧密配合，乙方及时向甲方通报产品的变更信息以及产品的技术发展及产品更新换代趋势。

3.10.2乙方提供5×8小时的电话服务。

乙方承诺在产品使用过程中出现经乙方认定的产品质量异常问题时，若通过远程服务无法排除故障，则提供现场技术支持。

但该现场技术支持限于中国大陆地区。

质量保证期内，现场技术支持产生的差旅费及相关费用由乙方自行承担。

3.10.3乙方为甲方制定培训计划，提供产品技术和销售上的培训。

4知识产权

4.1知识产权权利保证：

本协议双方在签署此协议的同时，乙方向甲方保证对所提供的合同产品享有独立、完整、合法的知识产权。

若因使用乙方所提供的知识产权引起第三方对于甲方的指控，甲方应立即通知乙方，尽甲方最大努力将损失/赔偿责任降到最低，并允许乙方在协商谈判中处于主导地位，处理结果（包括但不限于向第三方的承诺、和解协议、生效裁判等）均应取得乙方事先书面同意。

4.2乙方授予甲方的权利为普