上海市国有资产评估项目核准备案操作手册.doc

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上海市国有资产评估项目核准备案操作手册

（2006版）

目录

第一部分  评估项目核准备案程序及要求

一、需进行资产评估的经济行为类型

二、核准、备案项目范围

三、评估及核准备案程序

四、办理核准备案手续需报送的文件材料

五、市国资委核准备案项目处理程序

六、禁止行为及处罚

七、释义及其他

第二部分  评估报告审核注意事项

一、评估报告的完整性

二、企业价值评估

三、房地产、车牌评估

四、长期投资评估

五、流动资产评估

六、债务类评估

七、待处理资产评估

第一部分

评估项目核准备案程序及要求

1、需进行资产评估的经济行为类型

1.1占有单位（释义详见本文7.1条）产权变动涉及的经济行为

1.1.1整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业（适用于原单位改变企业性质的改制行为）；

1.1.2合并、分立、清算；

“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。

“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。

“清算”是指依据破产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。

包括破产清算和歇业清算。

1.1.3非同比例增资、减资；

指企业由于非同比例增资、减资等行为引起企业注册资金及股权比例变动。

1.1.4企业产权转让；

指将一个企业的所有权（即出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。

1.1.5企业整体租赁或托管给非国有单位。

1.2占有单位非货币资产处置涉及的经济行为

1.2.1资产出资；

指占有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。

1.2.2资产转让、置换、拍卖；

1.2.3资产租赁给非国有单位；

1.2.4以非货币资产偿还债务；

1.2.5确定涉讼资产价值。

1.3对相关非国有资产进行评估的经济行为

1.3.1占有单位接受非国有单位以非货币资产出资；

1.3.2占有单位收购非国有资产或企业产权；

1.3.3占有单位与非国有单位置换资产或企业产权；

1.3.4占有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。

1.4可以不对相关国有资产进行评估的经济行为

1.4.1根据《上海市企业国有产权无偿划转实施暂行办法》规定实施的无偿划转；

1.4.2国有独资企业的下属全国资企业或者事业单位之间的合并、资产（产权）划转、置换、转让和租赁；

1.4.3经国有资产监督管理部门批准，市属一级单位（释义详见7.2条）下属的全国资企业，进行产权、产业调整时，涉及全国资企业的资产（产权）划转、置换、转让和租赁行为。

1.4.4申请免予评估时，需提供下列材料：

a.市属一级单位的申请报告；

b.交易双方为企业集团下属有限公司或股份有限公司是属于集团内100%国有资产出资的全国资企业的证明材料；

c.产权转让涉及其他股东优先收购权的，提供股东会决议和其他股东放弃优先收购权的承诺；

d.集团及交易双方对经济行为因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺。

2、核准、备案项目范围

2.1核准项目范围

2.1.1经上海市人民政府批准实施的重大经济事项的评估项目；

2.1.2市属一级单位的评估项目：

2.1.2.1市属一级单位产权变动涉及的经济行为（参考本文1.1条）所对应的评估项目；

2.1.2.2市属一级单位资产（不含长期投资）处置规模达账面资产1亿元以上涉及的经济行为（参考本文1.2条）所对应的评估项目；

2.1.2.3市属一级单位涉及到账面资产1亿元以上的非国有资产应被评估的经济行为（参考本文1.3条）所对应的评估项目；

2.1.2.4市属一级单位的长期投资（即二级单位）产权变动规模达账面资产1亿元以上涉及的经济行为（参考本文1.1条）所对应的评估项目。

2.1.3市国资委持有国家股且为第一大股东的上市公司的评估项目：

2.1.3.1上市公司国家股转让行为所对应的评估项目（国家另有规定的除外）；

2.1.3.2上市公司与国有大股东的关联交易（资产置换、股权或其他资产买卖），涉及账面资产1亿元以上的评估项目；

2.2备案项目范围

核准项目范围以外涉及市属国资的评估项目，市属集体资产评估项目。

3、评估及核准备案程序

企业评估及核准备案的基本程序为评估前期工作、选择评估机构、资产评估、核准备案申请、市属一级单位核准备案审核和转报、核准备案等六个程序。

3.1评估前期工作

评估前期工作包括确定经济行为、清产核资、审计、确定评估范围和对象、确定评估委托方等内容。

3.1.1确定经济行为

国有资产占有单位拟发生涉及产权变动的经济行为（如本文1.1条所述）时，占有单位及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定作出相关决定，批准进行相关经济行为。

一般地，应提供占有单位、产权持有单位的经济行为批文，按规定要一级单位作出批准的，还需提供一级单位批文。

做出决定的单位为国有企业的，要求提供厂长经理办公会决议，做出决定的单位为中外合资或合作企业的，要求提供董事会决议，做出决定的单位为有限责任公司的，要求提供董事会决议或股东会决议，做出决定的单位机关事业单位或市国资委出资监管单位的，可以提供相关经济行为批复。

国有资产占有单位拟处置本单位资产（如本文1.2条所述）时，占有单位应按单位性质做出相关经济行为批准文件。

一般地，应提供占有单位经济行为批文，按规定要求产权持有单位或一级单位批准的，还需提供产权持有单位或一级单位批文。

批文形式同上一条要求。

产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。

3.1.2资产评估委托方的确定 

3.1.3企业改制涉及土地使用权有偿使用的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。

涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。

3.1.4企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的,必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。

3.2资产评估机构的选择

3.2.1委托方应根据相关规定公开选择资产评估机构。

国资评估项目原则上应选择资质等级高、规模大、信誉好及质量内控严的评估机构。

3.2.2委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：

3.2.2.1遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未列入市国资委“国资项目禁入名单”；

3.2.2.2具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；

3.2.2.3与企业负责人无经济利益关系；

3.2.2.4未向同一经济行为提供审计业务服务；

3.2.3进入企业改制资产范围的国有划拨土地使用权或集体土地使用权必须选择由市国资委和市房地局认可的房地产估价机构进行评估,并按国家有关规定备案。

3.2.4进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权,必须经由市国资委和市房地资源局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中,由审批改制方案的单位商房地资源局审批后处置。

3.2.5评估机构选择方式

3.2.5.1各出资监管单位在选择评估机构时，应充分考虑评估机构的规模、质量控制及经营业绩等与评估项目要求的匹配性，一般可用招投标方式确定年度评估机构。

招标方案须报市国资委备案后组织实施。

中标机构中应保证有适当数量的非证券业资产评估机构。

3.2.5.2涉及上市公司、出资监管单位本身的评估项目，必须在具备证券业执业资格的资产评估机构中选择。

3.2.5.3各出资监管单位应以保障评估报告的质量作为招投标工作的首要目的，不能以价格高低作为机构选择标准。

在招标方案中，须要求投标资产评估机构明示评估业务收费不低于标准收费的60%。

3.2.5.4在招标工作中，证券业与非证券业资产评估机构的中标数量应与评估项目匹配，保持一定比例。

各有关单位申报备案的招标方案中，须充分考虑影响各类资产评估机构配比的因素和依据，并予以明示。

3.2.5.5各有关单位在申报备案过程中，须充分了解相关资产评估机构的其他国资评估业务中标情况，充分考虑其业务饱和程度和承接能力并予以披露。

3.2.5.6确定评估机构后，应通过信息系统客户端上报，并在上海资产评估网上进行信息公开，同时公示收费标准。

市国资委的核标（或项目信息公开）结果作为评估机构选择确定结果成立的依据。

3.2.6非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价参与企业改制,由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构,对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估。

3.2.7评估机构确定后一般在5个工作日内签订评估业务委托书。

3.3资产评估

3.3.1选择评估基准日

评估基准日的确定应由评估机构根据经济行为的性质商委托方确立，并尽可能与评估目的的实现日接近。

原则上应采用评估机构进场前一个月的月末为评估基准日，如不是则应说明原因。

建筑施工类企业的评估基准日一般应选择12月31日。

3.3.2资产评估完成后，按规定需公示的，委托方应在占有单位范围内向全体职工公示10个工作日。

公示完成根据反馈的意见相应调整评估结果，出具正式评估报告。

3.3.2.1以下经济行为涉及的评估结果需进行公示：

a.国有及国有控股企业改制为非国有单位；

b.国有股权协议转让给非国有或向非国有单位定向增资扩股；

c.国有股权挂牌公开转让。

3.3.2.2评估结果公示的内容：

a.资产评估报告书摘要；

b.特别及重大事项说明；

c.评估报告查看方式；

d.评估结果汇总表（表1、表2）；

e.市属一级单位、委托单位、评估机构的联系方式。

3.3.2.3企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》作为办理相关手续的必备材料。

3.3.3占有单位和委托单位应当配合评估机构进行现场评估，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。

3.4核准备案申请

3.4.1评估项目核准备案原则上由评估委托方申报。

评估委托方收到评估机构正式出具的资产评估报告后，原则上按最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送市属一级单位。

特殊情况的，经协商可委托其中一方产权持有单位按其隶属关系办理。

3.4.2评估委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报市属一级单位进行核准初审或备案审核。

3.5市属一级单位审核和转报

3.5.1市属一级单位应落实专门的部门，原则上应由参加过评估管理师培训和考试的人员（评估管理师优先）负责核准备案项目的审核和转报工作。

初审合格或审核完毕后，市属一级单位汇集办理核准或备案手续所需文件材料转报市国资委，市属一级单位承担相应的审核责任。

3.5.2在核准备案审核过程中，一级单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的审核；在备案项目审核过程中，如涉及土地、房屋建筑物、无形资产等特殊资产的，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出调查、分析，判断其评估的合规性、合理性，并出具审核意见。

市属一级单位认为必要时，可以对该项目进行现场检查。

3.5.3没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产,改制后的企业不得无偿使用;若需使用的,有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

3.5.4各委办局、各出资监管单位应按照分级管理的原则，将改制方案的审批、资产评估等重要资料建立档案管理制度,妥善保管。

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