施工企业股权转让合同.docx

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施工企业股权转让合同

股权转让合同

出让方：

（甲方）

身份证号：

法定住所：

受让方:

（乙方）

组织机构代码：

住所：

法定代表人：

第三方：

程有限公司

组织机构代码：

住所：

法定代表人：

鉴于，在合同签订日：

出让方为建筑工程有限公司（以下简称目标公司）合法股东，拥有100%的股权且表决权、分红权与之一致。

该目标公司于2008年12月12日依法成立，注册资本为人民币600万元。

出让方同意将其所持目标公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让上述股权。

经双方一致同意，以本股权转让合同签订日为股权出让与受让的交易基准日。

为此，双方本着平等、自愿的原则，就股权转让事宜达成以下协议。

—、陈述和保证

就出让方所知，在签约日，出让方向受让方的陈述和保证范围如下：

（1）出让方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司100%的股权，并具备相应法律证明文件，具有进行处置的合法权利，不存在任何股权争议和瑕疵股东责任。

出让方所转让股权为依法可以转让的股权，受让方在股权变更手续完成之日后，享有和行使股东权利。

（2）出让方承诺，未以被转让股权为其自身债务或第三方债务提供抵押、质押等任何形式的担保。

（3）出让方履行本合同的行为，不会导致任何违反自身与第三人签署的合同、单方承诺或保证的后果。

（4）出让方已取得签订并履行合同所需的一切批准、授权或许可材料。

（5）出让方就目标公司的人事、经营、财务及资产状况等提供的相关文件，真实、完整，暂未发现遗漏事项及虚假事项。

（6）出让方保证，目标公司所获得的相关经营业务的资质批准文件的真实性、有效性。

（7）出让方保证，除了已披露债务外，暂未发现存在其他针对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚；包括但并不限于知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量方面的各类性质的债务。

就受让方所知，在签约日，受让方向出让方所做的陈述和保证如下：

（1）受让方为依法成立并存续的企业法人。

（2）受让方购买股权的行为已获得一切有效授权、批准或许可。

（3）在受让方接手出让方转讣的股权行为之前，受让方已知悉目标公司注册资金上存在的瑕疵，并由受让方自行重新验资将目标公司的注册资金増资至2000万人民币。

（4）受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

（5）受让方承诺按期如实履行支付价款义务。

受让方在本合同中所作的陈述和保证没有故意误导出让方。

（6）受让方不擅自修改资产清点标准与验收标准，及时签署清点与交接证明。

（7）受让方承诺，继续聘用目标公司注册建造师人员，若建造师有变化与受让方协商处理。

（8）受让方承诺，继续履行已经签订的业务合同

（9）受让方承诺，承认目标公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

二、价款数额及价款构成

各方同意：

协议作价万元。

此价款的构成范围包括转让股权所包含的各种股东权益。

该股东权益是指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括：

目标公司所拥有的全部资产的％所代表的利益，即XXXXX证书及固定资产（另作为本协议附件X在建项目等债权（另作为本协议附件）0

上述目标股权转让为含权转让，即出让方不主张对目标公司本次股权转让以前的未分配滚存利润进行分配。

风险保证金金额、支付期限及条件：

①金额为：

。

②支付期限

为：

o③支付条件：

未出现未披露负债乙方即全额支付；如新出现未披露的负债部分，受让方有权在转让价款中扣除或要求返还相应比例受让股权数额部分。

未披露负债是指出让方未列明的任何目标公司债务及其他应付款项，包括但不限于劳资争议纠纷赔偿或补缴费用等。

三、先决条件

各方都已取得《股权转讣合同》签约所需的一切同意及授权材料。

尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议。

各方都已取得有关股权转让的第三方的必要同意与核准，如目标公司其他股东的同意。

至交割日止，各方关于此项股权转让活动中的所有声明及保证均应实际履行。

在所有先决条件具备后，各方才履行股权移交或付款义务。

四、价款支付方式

（―）第一期股权转让款：

金额为:

;

支付时间为:

在本合同签订之日起5个工作日内乙方以现金（或转帐）形式支付。

（2）第二期股权转让款：

金额为：

;

支付时间和条件为：

乙方向甲方支付第一期股权转让款后，双方应立即启动股权变更的工商登记工作，并确保在30个自然日内完成目标公司股权变更的工商备案登记手续。

该工商备案登记手续能在重庆市工商行政管理局档案信息服务中心联网公开查询之日起5个工作日内，乙方向甲方支付本期股权转让款；

（3）第三期股权转让款：

余下的风险保证金元按本合同第二条尾款约定的期限和条件支

付。

五、过渡期安排

各方认定办理移交手续期间为过渡期。

有关过渡期间，各方应遵守以下相应义务：

（1）交易各方共同对过渡期内目标公司的经营行为进行监脅。

（2）出让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益。

目标公司应继续保持当前业务组织的完整性，保持与客户、债权人、员工和其他有业务往来的人的良好关系。

（3）在受让方未实际取得、行使股权前，目标公司：

1不进行股利或红利的分配，不对重大资产进行出售、担保、赠与或其他处置，不向任何人提供非经营管理需要的借款。

2非经受让方同意，不向关联公司和其他民事主体故意转移资金、不向银行贷款、不放弃任何债权、不提前还清债务、不进行投资活动。

（4）目标公司暂缓招聘新员工，不进行任何重大人员调整，高管及员工的聘用条件和待遇不变。

（5）目标公司不得出让所合法拥有商标、专利和非专利技术的所有权和使用权。

六、股权交割与转移

自本股权转让合同签订之日起30个自然日内，双方应办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

自相应股权变更手续完成之日起，受让方享有目标公司的股权。

股权交割日及交割期限确定为：

甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款的当日即为股权交割日，并自本股权转让合同签订之日起30个自然日内，双方应办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

股权交割事项范围为泪标公司的资质证照、附件所列示的设备、在建项目的合同、账册、公章、财务专用章、劳动合同等与股权和目标公司权益相关的权证、权物，以及目标公司账户和支付密码等。

股权受让方有权于转让股份过户至股权受让方之后，按照目标公司章程之相应规定，委派执行董事和经理进入目标公司，并履行相应的职责与义务。

七、资产和债务处理

交易各方确定以交易基准日作为各方确认目标公司资产及负债状况的基准日。

资产包括：

企业无形资产、应收款项、实物资产、费用性资产及其他资产等。

负债包括：

应付账款、其他应付款、应交税金及其他应缴纳费用款等。

各方确认，在本合同附件告知债务（备忘录）之外，发现有在基准日之前的事实所产生的目标公司的所有债务，由目标公司原所有股东，包括但不限于甲方自行负担。

八、税费负担

本合同各方应尽最大合理努力向有关税务部门申请减免此次股权转让可能发生的任何税费。

对于因本次股权转让而发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本合同各方平均分担。

九、保密义务

除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料及文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等；并承诺对其的使用只限于本合同目的。

任何一方应保证其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需方可获得上述信息，并要求其承担保密义务。

十、员工安置

本次股权交易的员工安置方案为：

在本股权转让合同签订之日起3个月内暂不调整现有员工岗位编制，甲方应协助乙方稳定目标公司的员工。

在股权转让之前员工的所有工资、劳动保险和社会福利费用，均与乙方无关。

十一、违约责任

—方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，支付对方相当于本合同标的额10%的违约金，并负责赔偿其因此遭受的全部经济损失。

—方违约后，守约方应及时向对方发出违约通知，并及时采取合理的补救措施。

任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所做陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后15日内仍未做出有效补救的，守约方有权立即单方终止本合同，违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。

上述违约金、赔偿金的支付，不影响违约方继续履行本合同。

十二、合同效力

本协议自各方签字盖章之日起生效。

生效后对三方具有法律约束力，各方均需全面、适当履行本合同（包括所有附件）条款。

十三、争议解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

如果协商不成，则任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。

十五、附则

本合同一式巻份，甲、乙双方各执一份，目标公司存一份，均具有同等法律效力。

本协议书的任何变更均需经各方协商同意后签署书面文件才正式

生效，并作为本协议的组成部分。

本合同签订后，甲方、乙方、目标公司应于本合同约定生效之日起三日内完成目标公司包括但不限于以下印章、文件以及其他清点和确认：

主要法律印章、对外签订的全部合同原件、文书、文件、资料、档案、各类重要登记表、公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东会和董事会会议记录和决议文件、内部管理制度等全部文件，资产、设备和负债清单，并签订确认备忘录。

该备忘录为本协议书不可分割之组成部分。

办理交接时三方应签署交接清单。

本协议书如与各方为办理工商变更登记手续用途所签订的《股权转让合同》不一致或相冲突，双方同意以本协议书约定为准。

签订地点：

重庆市XXX区

签订日期：

年月曰

附件

重庆目标建筑工程有限公司

资产确认备忘录

鉴于甲方XXX与乙方XXXX签订了《股权转让合同》。

根据该合同安排，双方应对股权转让基准日重庆目标建筑工程有限公司的资产进行清点和确认。

双方对该公司资产清点结果确认如下：

—、以下印章为重庆目标建筑工程有限公司在本备忘录确认之前使用印

（包括但不限于公司印章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴、工商、税务等部门申报登记的预留印鉴人名章、执行董事、监事及其他各部门及项目部印章（如有）

二、本备忘录确认之前，重庆目标建筑工程有限公司下列对外签订的全部合同原件、文书、文件、资料、档案（包括所有政府批文，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、统计证、开户许可证、各类关于重庆目标建筑工程有限公司的批复、验资报告）、各类重要登记表（包括但不限于税务登记表、纳税核定表x公司章程、财务账册和记账凭证、支票簿、股东会和董事会会议记录和决议文件，内部管理制度等全部文件，公司的资产和债务清单。

上述具体内容如下：

1、公司审批文件及证照

（包括所有政府批文，包括但不限于资质证书、安全生产许可证、营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、各类关于目标公司项目的批复、验资报告）

（包括但不限于税务登记表、纳税核定表）

2、公司资产

设备、车辆、办公用品、知识产权和其他实物资产盘点清单（含资产证明原件）

3、公司债务清单及应付款项清单

含应付账款、其他应付款、应交税金及其他应缴纳费用款

4、公司应收款项清单

5、公司签订或正在执行业务合同清单

6、公司股东会和董事会会议记录和决议文件、内部管理制度（如生产、人事、业务等资料）等全部文件

7、公司财务帐本及资料、票据及银行、税务开户文件、凭证等

上述一、二项全部原件材料清点确认如下：

甲方：

乙方：

第三方：

年月日

上述一、二项全部原件材料交接如下：

甲方：

乙方：

第三方：

年月日