安徽水利第一次临时股东大会会议资料.docx

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安徽水利第一次临时股东大会会议资料

安徽水利2005年第一次临时股东大会会议资料

安徽水利开发股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议材料

2005年9月12日

一、股东大会会议议程;

二、股东大会注意事项;

三、议案一:

《公司章程修正案》;

四、议案二:

《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;

五、议案三:

《关于修改<董事会议事规则>的议案》;

六、议案四:

《关于修改<独立董事任职及议事制度>的议案》;

七、议案五:

《关于2005年度日常关联交易的议案》;

八、议案六:

《关于成立董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会并审议上述专业委员会实施细则的议案》;

九、议案七:

《关于部分董事变更的议案》。

安徽水利开发股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议议程

一、时间:

2005年9月12日上午9:

30时

二、地点:

蚌埠市公司总部一楼会议室

三、主持人:

董事长王世才先生

议程:

1宣布会议开始

2宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员

3宣读股东大会注意事项

4审议各项议案

5股东审议议案、股东发言、询问

6指定监票人、计票人

7股东投票表决

8监票人统计并宣布表决结果

9询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议

10宣读股东大会决议

11律师宣读法律意见书

12董事在股东大会决议及会议记录上签字

13宣布大会结束

安徽水利开发股份有限公司

2004年9月12日

安徽水利开发股份有限公司

2005年第一次临时股东大会注意事项

根据中华人民共和国《公司法》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股东大会规范意见的通知》的有关法规、文件的精神,为维护投资者的合法权益,确保公司2005年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:

1、为能及时、准确的统计出席会议的股东（股东代理人所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。

2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。

3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守规则。

对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程,股东要发言,须填写《股东大会发言登记表》,并向大会秘书处登记。

经大会主持人许可,始得发言或提出问题。

每位股东发言时间不超过五分钟。

大会表决时,将不再发言。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数,将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数计算,统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、议案表决后,由主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。

安徽水利开发股份有限公司

2005年9月12日

各位股东:

根据中国证监会证监公司字〔2005〕15号文要求,为进一步完善上市公司章程,加强对股东权益的保护,现对公司章程修改如下:

一、修改第四十条,原为:

第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（一控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

（二公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

现修改为:

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的利益。

（一控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

（二公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

二、增加第四十二条:

第四十二条公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

三、修改第四十二条,原为:

第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一决定公司经营方针和投资计划;

（二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

（三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

（四审议批准董事会的报告;

（五审议批准监事会的报告;

（六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八对公司增加或者减少注册资本做出决议;

（九对发行公司债券做出决议;

（十对公司合并、分立、解散或者清算等事项做出决议;

（十一修改公司章程;

（十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

（十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

（十四审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为:

第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一决定公司经营方针和投资计划;

（二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

（三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

（四审议批准董事会的报告;

（五审议批准监事会的报告;

（六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（九对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份作出决议;

（十对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议;

（十一修改公司章程;

（十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

（十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

（十四审议变更募集资金投向;

（十五审议公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的项目;

（十六审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务事项;

（十七审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的事项;

（十八审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

（十九审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

四、修改第五十七条,原为:

第五十七条股东会议的通知包括以下内容:

（一会议的日期、地点和会议期限;

（二提交会议审议的事项;

（三以明显的文字说明:

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

（四有权出席股东大会股东的股权登记日;

（五投票代理委托书的送达时间和地点;

（六会务常设联系人姓名,电话号码。

现修改为:

第五十八条股东会议的通知包括以下内容:

（一会议的日期、地点和会议期限;

（二提交会议审议的事项;

（三以明显的文字说明:

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

（四有权出席股东大会股东的股权登记日;

（五投票代理委托书的送达时间和地点;

（六会务常设联系人姓名,电话号码。

（七公司召开股东大会涉及使用网络投票系统的,明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项;

五、修改第六十五条,原为:

第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

现修改为:

第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

征集股东投票权的代理人或合法主体（征集人除出示本人身份证（机构证明外,还应出具经第三方公证（见证的被征集人所持公司股份证明及征集投票的授权委托书。

六、增加第九十四条:

第九十四条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外;

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务;

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

七、增加第九十五条:

第九十五条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

八、增加第九十六条:

第九十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

九、增加九十七条:

第九十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人披露信息。

十、修改第一百零一条,原为:

第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人人数、所持

（代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为:

第一百零六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人人数、所持（代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十四条规定事项的,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份比例和表决结果,并披露参与表决的前十大社会公众股的持股和表决情况。

十一、修改第一百一十八条,原为:

第一百一十八条公司董事会成员中设三名独立董事,并可根据实际需要增设独立董事人数。

独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,也不受其他董事的控制或影响。

现修改为:

第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,应当独立履行职责,不受主要公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个儿的影响。

十二、增加第一百三十条:

第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前,无正当理由不得被罢免。

提前免职的,公司应将其作为特别披露事予以披露。

十三、第一百二十五条原为:

第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的

情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为:

第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

十四、第一百二十七条原为:

第一百二十七条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。

现修改为:

第一百三十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。

十五、增加第一百三十四条:

第一百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

十六、增加第一百三十五条:

第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

十七、修改第一百三十条,原为:

第一百三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。

独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

现修改为:

第一百三十八条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

十八、修改第一百四十二条,原为:

第一百四十二条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

（一董事长认为必要时;

（二三分之一以上董事联名提议时;

（三监事会提议时;

（四总经理提议时。

现修改为:

第一百五十条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

（一董事长认为必要时;

（二三分之一以上董事联名提议时;

（三监事会提议时;

（四总经理提议时;

（五公司二分之一以上独立董事联名提议时。

十九、增加二百三十七条:

公司应制定股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对公式化的授权原则,授权内容应当明确具体。

二十、增加二百三十八条:

公司应制定董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间形式董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。

二十一、增加二百三十九条:

公司应制定监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

该规则规定监事会的召开和表决程序。

除上述修改外,公司章程其他章节、条款需要依次顺延,条款中涉及引用其他条款序号的依次变化,内容不变。

以上报告请审议。

请审议。

二○○五年九月十二日

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据中国证监会证监公司字〔2005〕15号文要求,现对公司股东大会议事规则做相应修改,具体修改如下:

一、修改第四条,原为:

第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一决定公司经营方针和投资计划;

（二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

（三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

（四审议批准董事会的报告;

（五审议批准监事会的报告;

（六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（九对发行公司债券作出决议;

（十对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议;

（十一修改公司章程;

（十二对公司聘用、解聘会计师事务所等中介机构作出决议;

（十三审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

（十四审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为:

第四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一决定公司经营方针和投资计划;

（二选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

（三选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

（四审议批准董事会的报告;

（五审议批准监事会的报告;

（六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（八对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（九对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份作出决议;

（十对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议;

（十一修改公司章程;

（十二对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

（十三审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

（十四审议变更募集资金投向;

（十五审议公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的项目;

（十六审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务事项;

（十七审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的事项;

（十八审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

（十九审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、修改第八条,原为:

第八条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前发出通知。

现修改为:

第八条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前发出通知。

股东大会审议议题涉及本规则第四条（九、（十五、（十六、（十七、（十八款中所列事项时,公司董事会应在股权登记日后三日内再次公告股东大会会议通知。

三、修改第九条,原为:

第九条股东会议的通知包括以下内容:

（一会议的日期、地点和会议期限;

（二提交会议审议的事项;

（三以明显的文字说明:

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

（四授权委托书的送达时间和地点;

（五联系人姓名、电话号码。

现修改为:

第九条股东会议的通知包括以下内容:

（一会议的日期、地点和会议期限;

（二提交会议审议的事项;

（三以明显的文字说明:

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

（四有权出席股东大会股东的股权登记日;

（五投票代理委托书的送达时间和地点;

（六会务常设联系人姓名,电话号码。

（七公司召开股东大会涉及使用网络投票系统的,明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项;。

四、修改第十一条,原为:

第十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

现修改为:

第十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

征集股东投票权的代理人或合法主体（征集人除出示本人身份证（机构证明外,还应出具经第三方公证（见证的被征集人所持公司股份证明及征集投票的授权委托书。

五、增加第十四条:

第十四条本规则第四条（九、（十五、（十六、（十七、（十八款中所列事项时须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

六、增加第十五条:

第十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

七、增加第十六条:

第十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人披露信息。

八、修改第三十六条,原为:

第三十六条股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人人数、所持（代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为:

第三十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人人数、所持（代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十四条规定事项的,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份比例和表决结果,并披露参与表决的前十大社会公众股的持股和表决情况。

请审议。

二○○五年九月十二日

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东: