资产收购法律意见书范本Word格式.docx
《资产收购法律意见书范本Word格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《资产收购法律意见书范本Word格式.docx（21页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
〔以下简称＂?
重组实施方案?
＂〕,某省A集团〔以下简称＂A集团＂〕就该?
出具了确认函,兰州市人民政府亦就该?
出具了公函予以认可。
本次资产收购〔以资抵债〕整体方案是?
的一个重要组成局部,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。
其目的是通过对某省某集团进行重大资产重组,
注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新开展的条件和时机。
1.2
根据该?
A集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000万元的某省某城市建设有限责任公司〔以下简称＂某城建＂〕90.20%的股权转让给兰州市国有资产管理局〔以下简称＂市国资局＂〕,市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。
1.3
截至20**年6月30日,根据某省某会计师事务所?
审计报告?
某省某集团欠公司人民币203,879.567326万元,某省某集团目前尚无现金归还该欠款。
1.4
某省某集团拟［某省法律效劳网版权所有］将从市国资局划拨取得的某城建90.20%的股权出售给公司,将股权出让应得的款项归还对公司等值的欠款。
1.5
某省某会计师事务所20**年8月26日出具的?
〔信长会师报字〔20**〕第11158号〕显示,公司合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。
本次收购的资产总额约人民币163,000万元,到达公司合并报表资产总额的137.52%。
经对上述事项的核查,本所律师认为：
公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。
二.本次资产收购的主体资格
2.1本次资产收购的交易主体
法定代表人：
王某,职务：
董事长；
注册资本：
50,000万元人民币；
公司类别：
国有独资；
住所：
某省省兰州市某某路34号；
经营范围：
农业种植开发；
批发、零售：
百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；
机械、电子工业技术咨询、转让及交流；
经兰信息咨询效劳；
加工：
压铸件及机械。
?
企业法人营业执照?
注册号：
成立日期：
1997年10月8日,前身为某省某集团总公司。
20**年3月17日通过20**年度工商年检,领取新的?
。
李某,职务：
97,181.7万元人民币；
股份；
农用车及零配件的设计、开发、生产、销售；
农用车技术咨询、效劳、引进、转让；
许可范围内的自营进出口业务。
已通过工商20**年度检验。
经兰州市某［某省法律效劳网版权所有］包装厂申请,兰州市中级人民法院〔以下简称＂兰州中院＂〕于20**年9月23日受理公司破产还债案,目前正处于债权登记阶段。
2.2本次资产收购的相关主体
张某职务：
200,000万元人民币；
企业类型：
有限责任公司；
兰州市某某北路12号；
房地产开发、物业管理〔凭资质证书经营〕；
家用电器销售,普通货运；
许可范围内的进出口业务；
对下属企业进行管理；
旅游效劳〔限分支机构经营〕。
负责人：
徐某职务；
局长
办公地址：
兰州市某某路169号
出售方某省某集团系依?
设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。
某省某集团系依?
设立的企业法人,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,某省某集团目前具有限制民事行为能力。
但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人某省某集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院?
关于审理企业破产案件假设干问题的规定?
破产规定?
＂〕,经破产企业监管组同意是允许的。
A集团系依?
设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。
市国资局为兰州市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依?
中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法?
设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给某省某集团的主体资格。
三.资产收购的标的
根据?
资产收购协议?
本次资产收购的标的为某城建90.20%的股权。
3.1拟收购资产的根本情况
某城建注册于某省省工商行政管理局,?
注册资本：
人民币18亿元,A集团出资人民币16.4亿元,占注册资本的91.11%；
某省某商社出资人民币1.6亿元,占注册资本的8.89%,法定代表人：
于其华,注册地址：
某省省兰州市城关区某城中十一区1-1号楼,经营范围：
许可范围内的房地产开发、经营,装饰装修〔凭资质证书经营〕,建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。
1994年3月16日,经某省省建设委员会审查批准,某省某电子集团公司〔A集团前身,以下称＂A集团＂〕出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公司,注册资本为人民币2576万元。
1998年6月22日,某省A集团房地产开发总公司更名为A集团城建开发总公司。
1999年3月9
日,A集团城建开发总公司注册资本变更［某省法律效劳网版权所有］为33106万元。
20**年10月31日,A集团城建开发总公司改制、更名为某省某城市建设有限责任公司。
经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。
评估报告?
某城建主要资产为土地使用权。
某城建相关土地使用权情况如下：
本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同：
〔1〕建设工程施工合同
20**年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份签订?
建设工程施工合同?
工程名称：
某家园〔5组团〕A区建设工程1-16轴；
工程总建筑面积：
约55000平方米；
承包范围与方式：
除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；
合同工期：
432天；
合同价款：
70,392,818.68元。
由于种种原因,该工程未按时完工。
承包方于20**年11月6日向某城建作出保证：
保证20**年4月30日前工程竣工并交付使用。
20**年8月2日,某城建作为发包方与承包方某省省建设建工〔集团〕有限责任公司签订?
某家园〔5组团〕A区建设工程16-29轴；
约50000平方米；
442天；
63,837,090.97元。
承包方于20**年11月6日向某城建做出保证：
保证20**年4月25日前工程竣工并交付使用。
20**年2月26日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程签订?
某风居〔18组团〕4、5＃楼建设工程；
约18700平方米；
除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；
240天；
14,167,963.04元。
某风居〔18组团〕6、7、13＃楼建设工程；
约15500平方米；
14,674,405.48元。
20**年7月18日,某城［某省法律效劳网版权所有］建作为发包方与承包方某省B建安签订?
某城9、10组团1、2、7、8号楼建设工程；
约14426平方米；
土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；
281天；
11,746,900元。
20**年7月18日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程签订?
某城9、10组团3-5号楼建设工程；
约20247.53平方米；
297天；
15,959,043.95元。
20**年7月15日,某城建作为发包方与承包方兰州C建筑安装工程签订?
阳光某城9、10组团14-16＃楼建设工程；
约12725.08平方米；
306天；
8,883,855.97元。
20**年7月18日,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份签订?
阳光某城9、10组团21-23＃楼建设工程；
约16688.07平方米；
296天；
11,605,400元。
20**年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州市D建设集团签订?
阳光某城三区一组团1-2、11-13＃住宅楼建设工程；
13741.95平方米；
190天；
11,383,350.08元。
20**年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州市外E安工程有限责任公司签订?
阳光某城三区一组团3-5、14-15＃住宅楼建设工程；
12627.78平方米；
211天；
10,993,058.36元。
20**年10月10日,某城建作为发包方与承包方兰州A建设工程签订?
阳光某城三区一组团6-10＃楼建设工程；
约11078.43平方米；
201天；
9,479,416.68元。
〔2〕大宗商品房买卖合同及联合建房协议
20**年12月31日,某城建与某省省工商行政管理局〔以下称＂省工商局＂〕签订?
阳光某城某苑二期商品房买卖协议书?
省工商局以收购某城建阳光某城某苑二期商品房的方式与某城建合作建造职工住宅楼,省工商局分三期向某城建支付总价款540万元。
20**年12月31日,某城建与省工商局签订?
阳光某城某苑地下停车场买卖协议书?
省工商局收购某城建2号和1号地下停车场车位共70个,总价款490万元,车位交付时间为：
2号停车场车位须于20**年1月31日前交付；
1号停车场车位须于20**年12月31日前交付。
某城建已按协议约定的时间向省工商局交付2号地下停车场车位。
20**年11月,某城建与某省某大学医院〔以下称＂大学医院＂〕签订?
商品房买卖合同?
大学医院收购某城建阳光某城欣欣家园第7、10、11、12、15号楼商品房共计242户,总价款11772万元,商品房交付时间为：
7、10、11、12号楼商品房应在20**年8月31日前,15号楼商品房应在20**年10月31日前。
某城建已按合同约定的时间向大学医院交付了上述7、10、11、12号楼商品房。
20**年2月27日,某城建与大学医院签订?
大学医院收购某城建阳光某城一组团商品房共计176户,总价款7540万元,商品房交付时间为20**年5月31日前。
20**年,某城建与某省某大学经贸〔以下称＂大学经贸＂〕签订?
大学经贸收购某城建阳光某城18号楼2、3单元6层以上〔除2单元602、702〕共计22套,总价款11,895,457元,商品房交付时间：
20**年2月28日前。
根据双方于20**年签署的?
补充协议?
上述商品房的交付时间已延长至20**年12月31日。
20**年7月16日,某城建与［某省法律效劳网版权所有］某省省人事厅就阳光某城1组团4号、8号住宅楼的工程合作签订?
协议书?
某城建提供住宅楼楼座及相关许可许可证和房屋大产证的手续办理,某省省人事厅负责楼座有关设计、建设、施工监理等,某省省人事厅向某城建支付合同总价款1435.2万元。
20**年3月31日,某城建与某省某投资管理〔以下称＂某公司＂〕就阳光某城1、2组团的合作开发事宜签订?
某城建负责土土地出让、规划、建设等相关许可证、房屋产权证及分户手续的办理及配套合作范围以外配套设施建设,某公司负责建筑设计、工程建设及工程质量等,某公司向某城建支付总价款7535.2元。
〔3〕借款合同
2022年6月29日、20**年4月25日、20**年3月28日,某城建同中国工商银行兰州市某支行分别签订编号为开字工行某支行2022年001号、开字工行某支行20**年0001号、开字工行某支行20**年0001号?
房地产借款合同?
借款本金分别为8000万元、4000万元、6000万元,借款期限分别为36个月、24个月、36个月。
为保证前述开字工行某支行2022年001号借款合同、开字工行某支行20**年0001号借款合同的履行,2022年6月29日、20**年4月25日,双方签订抵押合同,编号分别为2022开发抵字第001号、20**年某开字第0001号,抵押物：
市中国用〔1999〕字第0202206号面积分别为140亩、35238.53平方米的国有土地使用权。
20**年10月31日,某城建同中国银行兰州分行签订编号为20**年贷字0000202号?
借款合同?
借款本金：
4500万元,借款期限：
1年,借款用途：
某苑工程扫尾工程建设。
同日,为保证前述借款合同的履行,双方签订编号为20**年抵字16010001号?
抵押合同?
抵押物：
某城建位于市城关区某村以南土屋村内面积为37493.52平方米的土地使用权。
20**年6月30日某城建同中国银行某省省分行签订编号为20**年甘中银司字5025号?
人民币借款合同〔短期〕?
及编号为20**年甘中银司外字026号?
外币借款合同?
借款本金分别为人民币700万元、美元300万元,借款期限均为一年。
为保证前述借款合同的履行,A集团同中国银行某省省分行分别签订编号为20**年甘中银司保字5024号的?
保证合同?
及编号为20**年甘中银司外保字026号的?
20**年3月20日、10月24日,某城建同中国银行兰州分行分别签订编号为20**年BOCJNGSB字20**0066号?
人民币借款合同〔中/长期〕?
、20**年BOCJNGSB字20**0302号?
借款本金分别为7000万元、1,800万元,借款期限分别为24个月、12个月。
为保证前述20**年BOCJNGSB字20**0066号借款合同的履行,A集团同中国银行兰州分行签订了编号为20**年BOCJNGSBD字20**0066号?
A集团阳光某城面积为64815平方米的土地使用权。
20**年3月28日,某城建同兰州市商业银行签订编号为03-013号?
2,200万元,还款期限：
20**年10月24日。
为保证前述合同的履行,A集团同兰州市商业银行签订了?
根据某城建20**年11月11日出具的?
说明?
某城建正同借款银行办理前述借款的展期手续。
20**年9月30日,某城建同中国建设银行兰州市某区支行、某省A集团签订编号为重组20**-01号?
借款债务转移协议书?
某城建承接中国建设银行兰州市经七路支行9913、9949、9927〔展〕、20**-1234-006、20**-1234-0005、20**-1234-016,2002-1234-015号借款合同及中国建设银行兰州市市中区支行2000-96号借款合同项下贷款本金共计3亿元及其相关利息的还款义务。
还款期限及数额为：
20**年8月7日归还2000万；
20**年8月31日归还3000万；
20**年9月30日归还1亿元；
20**年9月28日归还1.5亿元。
20**年12月23日、20**年1月14日、20**年8月20日,某城建同兰州市商业银行分别签订编号为20**年兰商银借字第0040号?
、20**兰商银借字第0001号?
银行借款合同?
、20**年兰商银借展字第0002号?
借款展期合同?
借款本金分别为：
3000万元、650万元、5000万元,借款〔展期〕期限均为1年。
为保证前述合同的履行,A集团、某商社、A集团分别同兰州市商业银行签订编号为20**年兰商银借抵字第040号?
、20**年兰［某省法律效劳网版权所有］商银借保字第0001号?
、20**年兰商银借抵字第0002号?
抵押物分别为：
市中国用〔1999〕字第0202207号面积为37101.26平方米的土地使用权、市中国有〔1999〕字第00002号面积为56250平方米的土地使用权。
20**年8月28日,某城建同兰州市商业银行市中支行签订编号为20**年商行承兑第0001号的?
最高额借款〔承兑〕协议?
兰州市商业银行市中支行向某城建提供为期2年、债权最高额不超过4200万元的借款和银行承兑汇票。
为保证前述合同的履行,A集团同兰州市商业银行市中支行签订编号为20**年商行市中支行借抵字第0001号的?
最高额抵押合同?
市中国用〔1999〕字第00003号面积为39892.7平方米的土地使用权。
〔4〕保证合同
单位：
人民币万元
本所律师认为,上述?
、?
大宗商品房买卖合同及联合建房协议?
的主体、内容及形式不违反中国现行法律、法规,合法有效。
上述?
中,某城建因为某城提供担保而签订的?
不违反中国现行法律、法规,合法有效。
因A集团拟收购国股权而将成为某省某集团控股股东,某城建将成为某省某集团控股子公司,故某城建为A集团及其控股子公司某家电配送中心提供的担保,这种状态如持续到A集团收购国股权完成,成为某省某集团控股股东后,那么将违反法律有关规定。
根据A集团承诺,前述某城建为A集团及某家电配送中心提供的担保将于20**年11月30日前解决。
基于以上事实,本所律师认为,A集团对所持有的某城建91.11%的股权拥有合法所有权和处置权。
本次资产收购的标的某城建的股权所涉及的局部土地使用权存在着法律瑕疵,A集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续,如能在?
资产收购协议书?
生效前完成该等手续和办理完毕局部土地的权属登记手续,那么对本次资产收购不构成实质障碍。
3.2拟收购资产的价格确定
某省某会计师事务所出具的?
〔信长会师报字〔20**〕第21800号〕
显示,某城建截至20**年10月31日的资产总计：
人民币337,600.49万元；
负债合计：
人民币157,
600.49万元,净资产：
人民币180,000万元。
某省B有限责任会计师事务所出具的?
〔甘正信评报字〔20**〕第200053号〕显示,某城建20**年10月31日为基准日的资产评估价值为：
人民180,672.40万元,拟收购的某城建90.20%股权的评估价值为：
人民币163,000万元。
公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人依据股权的评估价值确定本次收购的资产价格为人民币163,000万元。
上述审计及评估机构均具有相关从业资格,本次资产收购的股权价格均以评估机构的评估价值为依据确定。
上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。
四.资产收购的相关协议
4.1
公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人将共同签订?
资产收购的各方当事人已对?
〔草案〕达成了一致意见。
4.2?
〔草案〕
〔a〕兰州某集团
〔b〕某省某集团公司
〔c〕某省A集团
〔d〕某省省兰州市国有资产管理局
〔a〕某城建的根本情况：
注册资本：
人民币180,000万元、股东及持股比例：
丙方出资人民币164,000万元,占91.11%；
某省某商社出资人民币16,000万元,占8.89%。
根据某省某会计师事务所及某省B有限责任会计师事务出具的基准日为20**年10月31日的?
审计
升级会员 