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1.1我国上市公司股权的特点1

1.2股权分置概述1

1.3股权分置改革目标2

1.4股权分置改革实行的方式2

1.5股权分置改革导致资本市场的新变化3

第2章股权分置改革对上市公司具体财务影响分析3

2.1股权分置改革对上市公司财务管理目标影响分析3

2.2股权分置改革对上市公司股本结构的影响分析3

2.3股权分置改革对上市公司未来筹资的影响分析4

2.4股权分置改革对上市公司股票价格影响分析5

2.5股权分置改革对上市公司市盈率指标影响分析6

第3章股权分置改革中上市公司的应对措施7

3.1树立科学财务管理目标7

3.2上市公司股权结构变化的基础上完善法人治理结构8

3.3坚持权益筹资和债权筹资合理搭配8

3.4积极维护股票价格稳定上升9

3.5增强财务透明度、保护中小投资者利益9

结束语9

致谢11

参考文献12

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摘　要

近来，随着股权分置改革的深入进行，此次改革对公司的影响也越来越明显。

科学分析股权分置改革对公司财务方面产生的影响是非常重要的，它有利于我们更好的理解股权分置改革的真正意义和目的，具体了解股权分置改革对相关主体的影响。

本文探讨这方面的问题主要从会计处理，财务报表分析，财务管理，投资学，金融资本市场（筹资），证券投资学，等方面作系统的分析讨论。

从这些分析中得出一些结论，为上市公司应对股权分置改革提供建议。

关键词：

股权分置改革上市公司财务影响

Abstract

Nowadays,setsatthereformalongwiththestockholder'

srightsminutethoroughlytocarryon,thecompanyhasmoreandmoreobviousinfluencesfromthisreform.Itisextremelyimportanttoanalysistheinfluencescientificallywhichstockholder'

srightsminutesetsatthereformproducestothecorporatefinanceaspect.Itwillhelpweunderstandingthetruesignificanceandthegoal,understandingthecorrelationmainbodyinfluenceofthereform.Wediscussthisquestionmainlytoprocesswithaccountant,FinancialManagement,Investment,Thefinancialcapitalmarket（finances）.Dividesforthecompanyatthereform,fromtheconclusionsintheseanalyses.

Keywords:

ShareMergerReformcompanyfinancialinfluence

证券市场自2001年7月调整至今，历时近四载，期间虽然国民经济欣欣向荣，但其依旧蹒跚难前。

究其原因固多，股权分置问题的悬而未决，堪称“重中之重”。

2004年2月初，国务院颁布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）明确提出，“积极稳妥解决股权分置问题”，“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”。

此次股权分置改革以2005年4月29日中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》为标志进入试点阶段——以有关部门出台《上市公司股权分置改革业务操作指引》为标志进入全面进行阶段。

根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中上市公司和非流通股股东作为分析主体。

这些规定等股权分置改革内容都将影响到上市公司的财务处理和表现，财务决策等重大方面事项。

我们都知道，此次改革的目的就是解决上市公司非流通股问题，股权分置改革也将必然影响上市公司多项财务指标和财务决策。

第1章股权分置改革的基本介绍

1.1我国上市公司股权的特点

上市公司股权结构极为复杂。

我国的股票种类有A股、B股、H股、法人股（发起人股、外部法人股、募集法人股）、国家股、内部职工股、转配股，而且后四种股票（非流通股）只能通过协议转让而不能在股市上自由流通。

而A股、B股、H股虽然可以在股市上自由流通，但三者的流通市场却彼此分割，而且同股不同价、同股不同权、同股不同利。

在改革开放以来的中国股市中，就质的规定性或法理而言，所有上市公司的股票都是普通股，普通股的权益是相同的，都是可流通的，但是在市场运行中，上市公司的股票有一部分在流通，有约2/3暂时不流通。

我国股市这些年的做法，是将发行与上市紧密地联系在一起，发行上市的公司不是合股新建企业，而是由已有赢利能力的企业作为发起人扩股上市的。

在这种情况下，作为发起人的国有股东或其他法人股东与公募时购股的个人股东为获得同等数量的股份，他们的投入在性质上是根本不同的：

前者投入的是资本，后者投入的则是货币，很显然，从货币到资本有一个转化问题。

股票定价的非科学性。

具有经济学金融学常识的人都知道，股票价格有一个经典的理论模型，即股票价格决定于股票的内在价值或股票真实价值，它等于每股（预期）收益除以市场利率（通常以银行存款利率代替），D=D0/r（D为股票的价格，D0为每期股利，r为贴现率）当然，在这个基础上还必须考虑公司前景和市场供求关系。

这个每股收益（每股获利能力）哪里来的？

它来自原企业的资本，而不是现在用来买股票的货币。

而我们国家股票的定价相对来说就背离了股票价值决定股票价格的原则，其中行政干预，股市炒作现象非常的严重。

1.2股权分置概述

股权分置是指上市公司的同一种股权分为流通股与非流通股（包括非流通国家股和非流通法人股）,非流通股不能在市场上自由流通，而只能通过协议转让。

其中在我国的上市公司中，约有2/3的股份为非流通股。

这个问题的长期存在,不仅导致了上市公司的畸形股权结构,而且还造成大股东对股东大会、董事会、监事会与经营管理机构的全面控制,形成了“一股独大”的决策格局,使得上市公司本应具备的完善的治理结构成为空谈,不可避免地造成股份经济的两个轮子——股份公司与证券市场运转中的严重失衡,进而使得股份经济本身所具有的优化资源配置的独特和内在的制度优势丧失殆尽。

因此,力促我国上市公司股权分置问题的彻底解决,构建一个由上市公司股份全流通组成的完整的证券市场,将大大加快我国上市公司市场化进程和证券市场的制度创新,完成我国混合型经济中的股份经济革命与产权变革，最终使我国经济体制完成向社会主义混合型市场经济体制跨越。

1.3股权分置改革目标

全国人大常委会副委员长成思危认为，我国股市改革的目标，就是要向股市的基础作用回归，恢复股市的本色。

股市是一个有效的投资融资的场所，也是适度投机的场所。

如果股市没有投机就没有股市。

但是，我们国家股市在很长时间内是过度投机的市场。

中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求认为，股权分置改革的主要目标有五个。

一是建立资本市场未来发展可预期的制度平台。

二是使上市公司成为股东的利益共同体。

股权分置改革后，所有股东的目标将统一为追求资产市值的最大化。

三是建立市场化的资产定价机制，促进收购兼并活动的有效进行。

四是为建立一个有利于企业长期发展的有效的激励机制奠定基础。

激励机制特别是期权激励必须以全流通为前提。

五是恢复并完善资本市场存量资源的配置功能，增强资本市场整合存量资源的能力，从而达到提升产业竞争力的目标。

1.4股权分置改革实行的方式

在已经完成和正在进行的股权分置改革上市公司里，主要采取的是支付现金对价、送股、发行认购权证或是认沽权证的方式，有的是用其中的一种方式，有些公司用的是组合的方式。

例如：

紫江企业（600210）的改革方案为：

非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付对价，流通股股东每10股将获得3股补偿。

三一重工（600031）（由非流通股股东向流通股股东送股，同时送部分现金）非流通股股东A对股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.5股加8元现金。

清华同方（600100）的改革方案为：

向全体股东每10股转增股4.755609，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份，作为非流通股获得流通权的对价（相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价）。

雅戈尔（600177）本公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4份存续期为12个月的认购权证和2份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。

其中，每份认购权证能够以3.85元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；

每份认沽权证能够以4.10元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。

1.5股权分置改革导致资本市场的新变化

中国人民大学金融与证券研究所的专家经过认真的分析研究发现，股权分置改革完成后我国资本市场在理念、功能、规则体系、行为特征以及价格结构方面都会发生一系列根本性变化，其中，最值得注意的有两个:

第一个是上市公司可能会从原来一股独大转化成内部人控制。

股权分置改革完成后，上市公司将会成为一个股权高度分散化的上市公司。

中国人民大学金融教授吴晓求说，我们要注意一系列规则的调整，技术平台发生了变化，如果仍然沿用原来股权分置时代的交易规则、发行规则，那就会出问题。

在股权分置条件下的一股独大和解决股权分置之后的一股独大是不一样的。

在股权分置条件下大小股东利益不一致，股价涨跌与大股东没有关系，上市公司有圈钱的冲动，但是现在市场的涨跌，大股东最关心。

第二个值得注意的是股改后将面临空前的透明度挑战。

在股权分置时代上市公司做假帐无非让财务达到上市和配股再融资的目的，到了股权分置改革完成后，做假动机将由简单的融资变成资产价格最大化，尤其是经理人实现期权之后，内在做假动机非常强烈。

为此，监管的模式要发生变化，从综合性监管转移到透明度监管。

第2章股权分置改革对上市公司具体财务影响分析

2.1股权分置改革对上市公司财务管理目标影响分析

在股权分置的情况下，上市公司出现了“一股独大”的局面，其中最大的股东非流通股股东在控制公司管理的基础上，将公司财务管理的目标定在了自身利益最大化上，而不是企业价值或是利润最大化。

因为非流通股交易价格不是依据二级市场交易价格，而是根据净资产估值。

大股东和经营者不关心股价行情，更加不会关心企业价值最大化。

在这种特殊情况下也就是说，上市公司的财务管理目标没有与广大股东利益相结合，特别是它背离了流通股股东的投资意愿。

企业价值最大化是适用于股份制企业尤其是上市公司的财务管理目标。

股权分置改革后，公司的财务管理目标与上市公司的总目标相一致，回到了科学的财务管理目标上。

流通股股东与非流通股股东的利益相统一，成为真正的利益共同体。

众所周知，投资者创办公司的最主要目的是为了增加其个人财富，而只有不断地实现利润才能持续地增加财富，因此追求利润的实现和财富的增加是营利性组织的永恒主题。

换句话讲,公司的存在价值在于能为投资者带来未来的报酬，否则公司就没有设立和存在的必要，而投资者对上市公司的投资目标一般也是追求公司的长期增值空间，企业价值的最大化。

有鉴于此，公司财务管理的目标应该是公司价值最大化，在一定意义上也可以说是股东财富最大化。

2.2股权分置改革对上市公司股本结构的影响分析

在这次股权分置改革中，各股权分置改革上市公司主要运用的方式就是支付现金对价，送股、缩股，发行认购权证或是认沽权证等方式，有的是用其中的一种方式，有些公司用的是组合的方式，这些措施都必将直接改变进行股权分置改革上市公司的股本结构（但是总股本不变），从占有上市公司权益角度看，无论是送股、扩股还是缩股，均直接导致非流通股股东占有股权比例及对应的所有者权益减少，如在首批股权分置改革名单中的三一重工（由非流通股股东向流通股股东送股，同时支付部分现金），非流通股股东A对股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.5股加8元现金，共计付出2100万股股票及4800万元现金。

引起上市公司股本结构变化如下（表2.1）：

表2.1股权登记日股权结构

总股本

原非流通股A

原流通股

股数

比例

改革前:

24000

18000

75%

6000

25%

改革后:

15900

66.25%

8100

33.75%

经过股权分置改革后，改变过去的同股不同利，同股不同权的现象后，各种股份的性质和利益会趋于一致。

这将对优化公司治理结构，使各类股东之间、股东和管理层之间的利益和谐统一等方面起到积极作用，对公司的长远发展产生积极影响。

对于投资者，短期而言是可以获得对价，长期而言，股权分置改革后公司治理结构优化，对未来长远发展会起到积极作用，将有效提升投资的中长期价值。

例如，我们现在经常说的管理层收购（MBO），在经过公司股权分置改革后，上市公司股票流通性的加强，MBO实施起来将更顺利，实施股权分置改革的公司一般有巨大的资产升值潜力和管理效率提升空间，投资者通过对目标公司的资产组合，提高资产效益，实现资产回报目标。

从我国的实际情况来看，实施MBO的上市公司，其主要问题不在于资源的匮乏和产品市场的局限，而主要在于由产权制度因素而导致的所有者缺位，以及由此而产生的严重的委托代理问题。

在选择有效的公司治理结构和实行高效的管理体系后，目标公司将具有非常大的升值潜力和效率提升空间。

所以说通过股权分置改革后，公司实施MBO不仅是公司股本结构的变化，更应该说是一种股本结构的优化。

它可以有效的规避所有者缺位的现象、调动各管理层的积极性和潜力，更好的协调公司股东的关系和利益，最终给上市公司的财务管理带来积极影响。

改善股权结构的不合理性将有利于公司财务管理的向合理化，公开、公正化、科学化方向发展。

2.3股权分置改革对上市公司未来筹资的影响分析

在我国，对于上市公司来说筹资方式主要有股权融资，债务融资两种。

在任何条件下，公司融资都是建立在股东、股市、股民、机构投资者、银行等金融机构对上市公司的信心和信任的基础上。

正是因为我国股市在其发展过程中出现了“一股独大”的现象，没有成为有效的投资融资的场所等问题，才导致上市公司在筹资过程中出现了不少问题。

通过股权分置改革，调整上市公司股权结构，完善股市的基础作用后，公司筹资将比过去更顺利、更科学合理。

股权结构的不合理对上市公司的资本结构产生了极为不利的影响。

主要是国有股比重过大且投资主体缺位使资本结构的决策目标异化，上市公司的经营者在做出融资决策时，本应以企业的综合资金成本最低和企业价值最大化为目标，而我国的上市公司大都是由原有的国有企业改制而来的，且持股单位五花八门。

这一局面造成国有资本主体的缺位，使代表国家持股的机构或公司不能成为真正的股东，其目标往往是行政目标，与流通股股东的目标发生矛盾。

加上高层管理人员持股比例过少使之偏好权益融资。

若经理人员在企业中持股比例为零或接近于零，则企业经理人员的效用将依赖于其职位，企业一旦破产，经理人员将丧失任职带来的好处，因此在完全进行股权融资的情况下企业破产的可能性几乎为零。

负债融资的公司会面临破产的风险，公司的高层管理人员也可能因此而丧失对公司的控制权，因而公司的高层管理人员更偏好股权融资。

股权分置改革后，上市公司的筹资选择将有所改善。

主要在于公司筹资目标的调整，这样才能真正有利于公司的长远发展。

由于上市公司股权分置改革后企业信誉不断提升和管理层的职能调整,各商业银行对上市公司的支持将更加大，如各商业银行已给栖霞建设及其子公司的授信贷款额度超过了30亿元,其中有十多亿元为信用贷款额度,银行的宏观紧缩政策不仅没有对栖霞建设产生实质上的影响,反而给像栖霞建设这样的优秀企业提供了发展机遇。

公司未来的发展需要筹集资金,而筹集资金的方式可以是多种多样的,银行贷款等其他债务筹资的方式将加重。

股权分置改革完成后,上市公司会针对市场环境的变化而调整他们的各项工作计划,包括各项投融资计划。

至于再融资的具体形式,要看市场的具体环境变化,以及国家相关政策的变化来定。

2.4股权分置改革对上市公司股票价格影响分析

图2.1三一重工k线截图

如上图2.1，三一重工改革方案试点公司“三一重工”涨停开盘，据搜狐财经讯，已被列为第一批股权分置改革方案试点公司的三一重工（600031）在停盘两个交易日之后，3月24日以涨停开盘。

截止到9：

40分，股价18.65元，牢牢的封在了涨停板上。

股改时流通股股东每10股将取得3股股票和8元现金。

在全国股市形式有所好转的形势下，上市公司为维护公司形象，保证资本市场的稳定性和流通股东的积极性和信心，在股权分置改革书中都有一些相关的承诺或是保证以及一些有效的措施。

如雅戈尔（600177）在股改说明书中作出承诺，非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。

股权分置改革使得非流通股东对投资股份更有信心。

上市公司的非流通股在股权分置改革后将给市场带来套现压力曾是投资者的“心结”，然而近期有数家G股公司或正在进行股权分置改革的上市公司争相公告称大股东主动增持公司流通股，引起了市场的关注。

如“雅戈尔”近日连续发布股东持股变动公告。

截至3月10日，其前两大股东宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂在近期共增持雅戈尔流通股3947万股，占该公司总股本的2.4％。

目前两公司作为一致行动人，共持有11166.68万股雅戈尔的流通股，占其总股本的6.79％，占流通股本的14.5％。

此前宁波青春服装厂已经通过转债转股的方式增持了雅戈尔5510.57万股流通股，占其总股本的3.35％，即两公司持有的雅戈尔流通股占其总股本的10.14％，远超过其他机构投资者。

而3月9日，“新安股份”也公告称，大股东传化集团已从二级市场购入公司流通股40万股，占本公司总股本的0.175%，增持后传化集团的持股数占到总股本的29.95%，传化集团还表示股改完成后有继续增持公司股份的计划。

两家公司均对外表示大股东增持并非为了投票，而是向其他流通股股东表明其对上市公司的持股信心。

以上这些措施都是股市、股价稳定回升的条件之一。

2005/032005/62005/92005/122006/03

图2.2三一重工K线局部图

股权分置改革进行之前，从2004年开始的熊市一直持续了那么长的时间，有人说那是我国股市的泡末挤压过程，所以股民都在期待奇迹的出现，但是任何的奇迹都是靠人和政策创造的，国家出台股权分置改革就是希望能尽快的解决股市存在的一些问题，给我国的资本市场带来生机，拯救陷入空前困难的中国股市、中国资本市场。

从图2.2我们可以感觉到股权分置改革带给股市的积极影响。

它直接影响上市公司股票价格，也就是直接影响到非流通股股东的长期投资账务处理，因为我们都知道，非流通股股东对上市公司的投资都采取权益法核算其长期投资业务时，在股价因为股改而变化的情况下自然影响到非流通股股东的处理，特别是在上市公司派发股票股利时。

2.5股权分置改革对上市公司市盈率指标影响分析

市盈率，即股票价格与上市公司每股税后盈利的比值。

其分子是上市公司的股票价格，分母是上市公司全部股权的每股净利。

国外股市普遍实行同股同价、同股同权制度，用市盈率指标来判断股市整体水平具有一定参考价值。

我国股市实行的是部分股权（平均约1/3股权）上市流通的制度，股票价格只代表少数流通股股权的价格，而且同种股票在不同市场的价格各不相同，甚至相差很大。

从这个意义上说，一直以来我国股市不存在国际意义上的市盈率，因此也无法进行国际比较。

通过股权分置改革后上市公司股票流通性加强，流通量加大，股票价格的相对合理性提高，市盈率这个财务指标也将更具现实意义。

股权分置改革之前我们用的市盈率指标，是假定非流通股等也会以与A股一样高的价格流通，而事实上这是根本不可能的。

据专家预测，如果占全部股份约2/3的非流通股全部上市流通，则股市的整体价格水平至少要下跌一半。

通过股权分置改革，把这种虚高的价格拉到它本来较真实的水平，挤出其中的泡沫，得出的市盈率指标就有相当的指导价值和意义。

因为在我国股改之前根本不存在与国际上可比的市盈率，换句话说，我国与国际可比的综合市盈率或真实市盈率并不高，除了垃圾股股价高、股价水平被不正常地抬高了之外，我国A股市场的高股价主要以分裂的股权结构为支撑。

通过以上对股权分置改革后上市公司股票价格的变化情况分析，可以预测我国股市会走向低市盈率，这关键取决于占我国股市比重最大的非流通股股价处于一个较低的水平，因为从对我国股市的价格分析得知，在股权分置改革开始的时候，各股票的价格普遍接近或是低于公司每股净资产。

当然这是在特殊时期出现的情况。

经过股权分置改革后我们看到，股价在稳定中缓慢的回升，但是在一段时间里是不可能再回到一年前的那个价格水平。

而与此同时，上市公司通过股权分置改革后业绩也会随之改善，市盈率指标的分母会有所增大，这样的话我们可以判断我国的市盈率水平会向较低的方向发展。

正如有关专家预测的一样，如果非流通股按照每股净资产的价值流通，我国股市就没有高市盈率的危险。

如果非流通股在大比例缩股的基础上进行流通，股价水平可能就会大致维持不变，即使每股盈利上升，市盈率水平也不会很高。

第3章股权分置改革中上市公司的应对措施

股权分置改革的各种实施方案都不会直接影响上市公司的会计处理,也就不会直接影响上市公司的相关会计指标,公司的总股本、每股收益等主要财务指标不会发生变化。

但是，股权分置改革给公司的其他的财务方面产生了相当大的影响，如前面分析的包括股本结构、未来筹资、股票价格、市盈率等，各种股份的性质和利益会趋于一致。

上市公司在此次股权分置改革中应该首先全面分析这些指标受到的具体影响，这将对优化公司治理结构，使各类股东、股东和管理层的利益和谐统一等方面起到积极作用。

上市公司应适时抓住机遇，重新建立上市公司的公信力和完善公司治理，合理筹资，壮大公司实力，这将对公司的长远发展产生积极影响。

3.1树立科学财务管理目标

3.1.1上市公司坚持企业财富最大化目标

在市场经济环境下，将“企业财富最大化”或“股东财富最大化”作为我国现代企业财务管理的目标，与“利润最大化”目标相比较，无疑是进了一大