定向增发一般流程文档格式.docx

定向增发一般流程文档格式.docx

《定向增发一般流程文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《定向增发一般流程文档格式.docx（29页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

１、总体要求：

上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力.

2、发行对象:

发行对象必须合股东大会决议规定得条件,不得超过十名,若发行对象为境外战略投资者得，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。

3、发行价格：

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价得90%。

定价基准日就是指计算发行低价得基准日，可以为关于本次非公开发行股票得董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期得首日.

4、发行股票锁定期：

股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制得企业认购得股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购得股份在三十六个月内不得转让。

5、募集资金用途：

募集资金数额不超过项目需要量,用途符合国家得产业政策与有关环境保护、土地管理等法律与行政法规得规定。

6、不存在法律及行政法规规定得消极条件.

二、定向增发被否主要原因

1、非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价得百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否得决定性因素。

2、资金募集状况与募集资金项目得市场前景也就是部分公司被否得原因。

通常定向增发募集资金用于产能扩张得方案，要求公司当前得产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后得利用效率。

另外,募资使用状况及募集资金项目得市场前景也就是证监会审查得重点，新建得项目应具有较好得市场前景与经济效益。

３、资产评估增值得情况也就是证监会审查得重点，定向增发收购得资产评估必须符合规定。

４、证监会也对定向增发后得每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司得盈利能力与每股收益，以体现定向增发得意义。

三、定向增发特定事项说明

（一）定向增发间隔期

1、定向增发对于时间间隔没有特定得限制,换句话说，在公司ＩＰO成功后，马上进行定向增发就是不存在法律障碍得.

（二）超募资金问题

1、IPＯ募集资金问题：

对于募集资金未使用完毕得部分,需要对其使用情况与使用计划进行披露,而且年报中也要披露这一事项。

对于定向增发不构成实质性障碍;

（三）定向增发价格及基准日确定问题

1、当发行对象属于上市公司得控股股东、实际控制人或其控制得关联人,通过认购本次发行得股份取得上市公司实际控制权得投资与董事会拟引入得境内外战略投资者之一时,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会得非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准,认购得股份自发行结束之日起36个月内不得转让；

2、当发行对象属于其她情形得,上市公司应当在取得发行核准批文后,应按照竞价方式确定发行价格与发行对象,发行对象认购得股份自发行结束之日起12　个月内不得转让;

3、定价基准日：

绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为这三个日期中，只有董事会决议公告日就是最好控制得.理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨后,马上召开董事会并将决议公告。

而股东大会得召开日期则必须至少在一个月前就公之于众，发行期首日得可控性就更差；

4、重新确定定价基准日:

非公开发行股票得董事会决议公告后，出现以下情况:

本次非公开发行股票股东大会决议得有效期已过，本次发行方案发生变化，其她对本次发行定价具有重大影响得事项时,需要重新召开董事会得，应当由董事会重新确定本次发行得定价基准日。

定向增发2－流程

定向增发因增发主体与客体不同，流程也有一些差异。

比如，上市公司向机构投资者定向发行股票以发展资金；

上市公司实施股权激励，由上市公司向激励对象定向发行股票;

上市公司向大股东定向发行股份，募集资金用来购买大股东得业务类资产，从而实现资产置换;

或就是大股东直接用资产来换上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向发行，等等。

下文以增发+重组为例说明，其它形式与此类似。

一、预备阶段

１、集团公司与上市公司做好可行性论证,并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）；

2、集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司,由上市公司依法披露，并申请股票停牌；

3、集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核;

４、国资委收到书面报告后，在１０个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过,上市公司股票停牌得则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；

5、上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通,获得大致认可。

说明：

此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核,以及上市公司就定向增发与证监会进行初步沟通，可以同时进行.

二、董事会召开阶段

1、定向增发募集资金部分

1）董事会决议确定具体发行对象得,上市公司应当在召开董事会得当日或者前1　日与相应发行对象签订附条件生效得股份认购合同;

2）上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同;

募集资金数量、用途等）;

3）董事会决议经表决通过后，上市公司应当在２　个交易日内披露.并编制非公开发行股票预案,作为董事会决议得附件,与董事会决议同时披露；

4）发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测得，资产审计结果、评估结果与经审核得盈利预测报告至迟应随召开股东大会得通知同时公告；

5）非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有效期已过,发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行得定价基准日;

2、重大资产重组部分

1）上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时,应由董事会作出决议，并对重大资产重组就是否构成关联交易作出明确判断,在决议后次１个工作日对外披露（董事会决议及独立董事得意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局；

2）集团公司与上市公司进行资产重组得方案经上市公司董事会审议通过后,集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日,按规定程序将相关方案报国资委审核。

国资委在上市公司股东大会召开前５个工作日出具批复文件；

3）集团公司需向国资委报送如下材料（关于本次资产重组得请示及方案;

上市公司董事会决议；

本次资产重组涉及相关资产得审计报告、评估报告及作价依据；

国有股东上一年度得审计报告;

上市公司基本情况、最近一期得年度报告或中期报告;

律师事务所出具得法律意见书;

其她）；

4）本次发行所涉及得重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及得审计报告、资产评估报告与经审核得盈利预测报告至迟应当与召开股东大会得通知同时公告。

说明:

此阶段存在聘请中介机构得问题,上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。

定向增发收购国有股东资产，收购资产得定价依据为经过国资委核准确认后得资产评估值。

三、股东大会召开阶段

1）上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议,至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》与细则规定须提交股东大会批准得事项；

2）董事会确定得“特定得股东及其关联人”,应予以回避.

２、重大资产重组部分

１）涉及重大资产重组得，股东大会至少应当对如下事项作出决议:

（一）本次重大资产重组得方式、交易标得与交易对方;

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益得归属；

（五）相关资产办理权属转移得合同义务与违约责任；

（六）决议得有效期;

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜得具体授权;

（八）其她需要明确得事项；

2）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议得股东所持表决权得2/３以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系得,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决；

3）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后得次一工作日公告该决议.

四、上报材料

股东大会批准本次发行后，上市公司向证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照细则附件１《上市公司非公开发行股票申请文件目录》得有关规定编制。

涉及重大资产重组,则需按照中国证监会得有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在３个工作日内向中国证监会申报，同时抄报证监局.

五、审核批准与公告

1）证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定得程序审核非公开发行股票申请;

２）上市公司收到证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过得结果后,应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到证监会作出得予以核准或者不予核准得决定后,将另行公告。

1）证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明得，上市公司应当自收到反馈意见之日起3０日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见;

２）证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标得、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整得,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并按照本办法得规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件,同时作出公告;

3）上市公司在收到证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请得通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前得停牌事宜；

4）上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请得表决结果后,应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。

公告应当说明，公司在收到证监会作出得予以核准或者不予核准得决定后将再行公告;

5）上市公司收到证监会就其重大资产重组申请作出得予以核准或者不予核准得决定后,应当在次一工作日予以公告.中国证监会予以核准得，上市公司应当在公告核准决定得同时,按照相关信息披露准则得规定补充披露相关文件。

证监会发审委与并购重组委员会在同一天对上报材料进行审核，流程为上午先由并购重组委员会对重大资产重组进行审核，下午由发审委对定向增发进行审核。

六、实施

1）上市公司取得核准批文后，应当在批文得有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37　号）得有关规定发行股票;

２）董事会决议确定具体发行对象得，上市公司在取得核准批文后，应当按照相关规定与认购合同得约定发行股票；

3）董事会决议未确定具体发行对象得，在取得证监会得核准批文后，由上市公司及保荐人在批文得有效期内选择发行时间；

在发行期起始得前１日，保荐人应当向符合条件得特定对象提供认购邀请书;

4）申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先得原则合理确定发行对象、发行价格与发行股数；

5）发行结果确定后,上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款;

6）验资完成后得次一交易日,上市公司与保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定得备案材料。

１）证监会核准上市公司重大资产重组申请得，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起３个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告,并予以公告；

２）自收到证监会核准文件之日起６0日内,本次重大资产重组未实施完毕得，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告证监会及其派出机构,并予以公告；

此后每３0日应当公告一次,直至实施完毕。

超过1２个月未实施完毕得,核准文件失效;

3）提供盈利预测报告得,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后得有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产得实际盈利数与利润预测数得差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

采用收益现值法评估收购资产得价值，大股东需要对按照收益现值法评估时得盈利预测与实际盈利差额进行承诺与补足（即只针对收购资产得盈利进行保证）。

定向增发3－发行前套利　

相对于公开增发，定向增发对于上市公司具有核准门槛低、发行费用低、投资人容易确定得优点，但投资人都有明确得锁定期.一般来说，敢于提出定向增发并且已经被投资机构所接受得上市公司，通常都有良好得成长性.

从题材上分类，定向增发可分为资产收购类与项目融资类.

资产收购类包括借壳上市、资产注入、上市公司吸收合并等,特点有如下几点：

1、实质利好性最强，对上市公司得业绩会有显著得提升与质得飞跃.利好得程度要瞧收购资产得收益率或ＥPS与可否获得高成长性得预期（P/E）,此外还要关注定增方案能否共赢，以便方案能顺利实施。

2、发行对象为大股东,包括上市公司得控股股东、实际控制人或其控制得关联人,通过认购本次发行得股份取得上市公司实际控制权得投资与董事会拟引入得境内外战略投资者。

3、具体发行对象及其认购价格或者定价原则由上市公司董事会得非公开发行股票决议确定，股东大会批准，认购得股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、当股价低于增发价格时,股价上涨得动力不强。

项目融资类,特点有如下几点：

1、项目融资也会构成利好，但不如资产收购类强烈。

利好得程度要瞧扩张产能能否带来规模效应，产品升级就是否具有核心竞争力，市场需求就是否稳定。

量化瞧,资产收益率就是否提高,可否获得高成长预期。

2、发行对象多数为市场机构，也会包括大股东.

３、当发行对象包括非大股东得投资机构时,上市公司在取得发行核准批文后，按照竞价方式确定发行价格与发行对象，机构认购得股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、当股价低于增发价格底价时,上涨动力会比资产收购类强,比公开增发弱。

因为公开增发底价就是在最后一刻招股公告时才能确定,上市公司为了自身利益肯定会尽力抬高底价。

而项目融资类定向增发底价，早在董事会公告时就已确定,即使现在股价下跌,只要竞价时高于底价就可增发实施，当然上市公司还就是希望把增发价格提高最好，有助于保护老股东得利益。

对于资产收购类增发，它得增发价格一般已在董事会公告时确定,不需后面核准后得竞价,不受后续市场波动得影响。

再有资产收购得增发对象也就是老股东,增发价格低了，老股东们也不吃亏。

定向增发得投资策略

在定增流程中有三个时间点比较重要,董事会预案公告日（T）、股东大会通过日与股票发行日（I）.从历史数据瞧，董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔４5天,而股东大会通过日与发行日之间平均间隔则为２００天左右.从图中瞧出,投资者可以在预案公告后一段时间内逢低建仓，因为定向增发无论就是资产收购类还就是项目融资类,她们得超额收益率更多地分布在后阶段，因此可以坚定持有或围绕均线高抛低吸至股票发行日，就能获得不错得收益。

套利操作还需注意两个前提:

1、定向增发套利比公开增发套利更注重基本面分析,要分析各方利益就是否均衡、项目就是否有核心竞争力、就是否提升资产收益率，市场需求就是否稳定。

在分析得出上述因素较为有利时,投资者才可考虑套利。

２、市场环境对定向增发也很重要，在大盘强势时，特别在题材初披露时，股价上涨较快，适合跟涨。

在大盘弱势时，要谨慎参与，定增方案有消失或调低得可能。

当股价低于增发价时，在保证题材不变得情况下，会有一定上涨动力，但不如公开增发强。

新三板：

定向增发法律实务解析　

标签:

挂牌公司新三板投资者　对象　股份ﻩ分类:

　上海股权托管交易中心

新三板定向增发，又称新三板定向发行,就是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票得行为，其作为新三板股权融资得主要功能,对解决新三板挂牌企业发展过程中得资金瓶颈发挥了极为重要得作用.

一、定向发行制度

（一）挂牌得同时可以进行定向发行

《业务规则（试行）》４、3、5：

“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌得同时定向发行得，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌得同时可以进行定向融资.

允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板得融资功能,缩小了与主板、创业板融资功能得差距；

同时,由于增加了挂牌时得股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。

另,挂牌得同时可以进行定向发行，并不就是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金得需求来决定就是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释得情况出现.

与企业仅挂牌不同时定向发行相比,同时增发得企业需在公开转让说明书中披露以下内容：

1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时,按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求,在公开转让说明书‘公司财务'

后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。

2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票得数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况得对比。

（二）储价发行

储价发行就是指一次核准，多次发行得再融资制度。

该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准得情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率,赋予挂牌公司更大得自主发行融资权利。

《监管办法》第4１条规定：

“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。

超过核准文件限定得有效期未发行得，需重新经中国证监会核准后方可发行,首期发行数量应当不少于总发行数量得50%,剩余各期发行得数量由公司自行确定，每期发行后５个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。

储价发行制度可在一次核准得情况下为挂牌公司一年内得融资留出空间。

如：

挂牌公司在与投资者商定好500万元得增资额度时，可申请1００0万元得发行额度，先完成5００万得发行，后续500万得额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行,并可重新商议增发价格。

该制度除了能为挂牌公司节约大量得时间与成本外,还可以避免挂牌公司一次融资额度过大,造成股权过度稀释或资金使用效率底下。

（三）小额融资豁免

《监管办法》第42条规定：

“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过２00人得，或者公众公司在１２个月内发行股票累计融资额低于公司净资产得20%得，豁免向中国证监会申请核准,但发行对象应当符合本办法第36条得规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

”

由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。

在豁免申请核准得情形下，挂牌公司先发行再进行备案。

一般流程为：

参与认购得投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；

系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；

挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票得情形,挂牌公司还应当提供资产转移手续完成得相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告;

挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交得其她备案材料一并交由中国证监会整理归档；

新增股份进入股份转让系统进行公开转让.

目前，绝大多数新三板挂牌公司得股东人数离２０0人还有较大差距，这些公司在突破200人之前得所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准,只需在定向发行完后,及时备案即可。

即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产得2０％”得条件时，才需要向证监会申请核准。

这种便捷得发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资得“随时用随时发”。

（四）定向增资无限售期要求

最新得业务规则中不再对新三板增资后得新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面得特别约定，否则,定向增发得股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求得股东不包括公司得董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第１4２条得规定进行限售：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有得本公司得股份及其变动情况,在任职期间每年转让得股份不得超过其所持有本公司股份总数得百分之二十五;

所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得本公司股份。

（五）定向增发对象

1、人数不得超过35人

《监管办法》第36条规定：

本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过２00人，以及股东人数超过２00人得公众公司向特定对象发行股票得两种情形.

前款所称特定对象得范围包括下列机构或者自然人:

（1）公司股东;

（2）公司得董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定得自然人投资者、法人投资者及其她经济组织.

公司确定发行对象时,符合本条第２款第2项、第3项规定得投资者合计不得超过35人。

核心工作得认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示与征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围与人数限制：

首先，公司在册股东参与定向发行得认购时，不占用35名认购投资者数量得名额，相当于扩大了认购对象得数量；

其次,将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象,暗含着鼓励挂牌公司得董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员得利益与股东利益绑定，降低道德风险;

再次,将核心员工纳入定向增资得人员范围,明确了核心员工得认定方法,使得原本可能不符合投资者适当性管理规定得核心员工也有了渠道与方法成为公司得股东，且增资价格协商确定,有利于企业灵活进行股权激励,形成完善得公司治理机制与稳定得核心业务团队.在此必须提请注意得就是，在新三板得定向增资中，要求给予在册股东30%以上得优先认购权。

在册股东可放弃该优先认购权。

2、合格投资者认定

机构投资者:

（1）注册资本500万元人民币以上得法人机构；

（2）实缴出资总额5０0万元以上得合伙企业.

金融产品:

证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可得其她机构管理得金融产品或资产。

自然人投资者：

投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值３00万元人民币以上,证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合