企业改制基本流程.docx

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企业改制基本流程

第四节改组为股份合作制的方法

国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤：

一、组成股份合作制改制筹备组

一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。

二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案

及步骤进行设计、组织和运作。

二、设计改组总体方案

中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通

过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有

利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。

总体方案是

企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。

总体方案一般包括五个方面的内容：

一是企业实行股份合作

制的目的。

应当清楚本企业实行改组解决什么问题，是生产经营

发展、经营机制问题，还是结构调整、领导制度问题。

二是分析

改组的可行性，第一能否有一个明确的投资回报率，第二，经济

效益前景如何。

三是资产重组设计。

应研究划分出经营性资产和

非经营性资产，发展项目的论证，发展规划设计，分析与确立企

业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等

等。

四是股权结构设计，主要包括股票总额、股权结构、募集方

式等。

五是需要政府及各有关方面解决协调的现实问题，如债权

债务处理，产权纠纷等。

三、清产核资

即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查：

1．企业现存财产的物资总量和价值总量。

2．企业财产的各种投资来源渠道。

3．各个投资主体的经济性质。

4．各种投资的具体形式。

5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情况等。

清产核资应注意：

一是尊重历史；二是从现实出发，着眼于

未来；三是以法律为准则、依法办事。

四、资产评估

对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的

应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外

资产、无形资产等进行重新计价。

资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行，

并报有关部门或机构验资确认。

五、产权界定

界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利

益，涉及到国家的有关的政策规定。

因此，产权界定时，坚持

“谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其

投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其

收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投

资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范围的

劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职

丁个人所有。

明确投资主体，应实事求是、不折不扣地将投资及

收益形成的资产划归投资者所有。

对投资主体不清的和企业历年

公共积累以及捐助、赠与形成的资产划归企业劳动集体共同享有。

对产权界定有争议时，应进行协商。

协商无效者由仲裁机构

或法院裁定。

六、对企业清产核资和产权界定的结果。

提交股东（职工）

大会议定

七、就改制方案和要点与有关部门进行协调工作

要与企业主管部门、企业债权人、职工大会，政府有关部

门，涉及到国有资产的要同国有资产管理部门，就改制、资产重

组、股权结构等具体的问题进行会商，提出可操作性意见。

其中

需要对实施方案补充有关内容的应进行修改，最后，形成各方面

能够认可或基本接受的意见并制成具体工作文件。

八、向有关部门申请批准，应提供以下文件

1．申请报告。

2．股改实施方案。

3．企业章程。

4．职工（代表）大会有关决议或新组建的股份合作制发起

人协议书。

5．资产评估报告（凡涉及国有资产的，国有资产管理部门

出具的资产评估清单确认书）。

6．股权结构及股权管理方案。

九、工商登记

按照有关法规和工商登记管理办法的要求，向工商行政管理

登记机关直接要求提供审查登记的文件：

1．申请报告。

2．实施方案。

3．企业章程。

4．职工大会决议。

5．资产评估报告及产权界定书。

6．企业主管部门的审核意见。

7．企业审核登记管理部门要求的其他文件。

办理工商登记后，企业应持T商行政管理部门颁发的营业执

照到税务和金融部门办理税务登记和开立账户等事宜。

十、召开股东大会

企业依法进行各项登记并取得法人资格后，即可组织召开股

东大会，设立股份合作制企业法人治理机构，包括股东（职工）

大会、理事会（董事会）、监事会等组织制度。

并确定企业的法

人代表，选聘经理，建立科学合理的经营管理制度。

第五节改为股份合作制的政策要点

目前，我国各地在贯彻中央关于企业改革要“抓大放小”的

方针过程中，绝大多数地方都把推行股份合作制作为企业改革中

“放小”的主要措施。

由于目前还没有全国统一的关于股份合作

制的法律、法规，各地在做法上很不一致。

为了使股份合作制这

种新的企业制度健康发展，要在充分尊重群众实践的同时注意一

些政策性问题。

1．股份合作制主要适用于国有小型企业和城镇集体企业、

乡村集体企业的改制，国有大中型企业应当以推行公司制、股份

制为主要形式。

2．股份合作制企业要按照现代企业制度的要求，做到产权

明晰、权责明确。

在原有企业的改制过程中，要加强对国有和集

体资产的保护管理，严格按照现有地方性法规的规定操作，防止

国有资产和集体资产的流失。

3．股份合作制企业有的是原有企业改制，有的是新设立的。

在实践中，有3个问题需要研究：

一是是否设立集体股。

专家认

为．对于原有的国有和集体企业来说，职工集体股的设置将有相

当的难度。

因此，集体股是否设置，不应当作为股份合作制企业

的必备条件。

因为这并不影响股份合作企业的合作经济性质，并

不违背股份合作的应有之义。

二是职工个人的持股比例是否应有

差距。

绝大多数氽业在改制时职工的持股量就有差距。

企业经营

者和管理人员一般都高于普通职工。

随着每年分红后扩股，出现

股权进一步相对集中的趋势。

对此，职工个人的持股比例不宜限

制过死。

股权的相对集中，有利有弊，处理原则应该是既有利于

发挥职工的主人翁作用，调动他们的积极性，又要避免新的平均

主义和大锅饭，体现经营者的权利、责任和收益相统一。

具体比

例可由企业职工股东会根据企业的情况来决定。

在允许股权构成

比例有一定差距的前提下，由职工股东会采用一人一票方式表

决，但经营者所持有的股权不宜超过职工持股的总和。

三是是否

设立国有股。

国有企业改制为股份合作制企业，就不应再有国有

股存在，改制企业的国有资产，应当通过出卖、租赁（例如土

地）等方式进行处理，使其从股份合作企业中退出，这样既可保

证国家的权益，卸掉国家的沉重包袱，又可促进企业的改制，增

强企业的活力。

在组织股份合作制企业的时候，应当充分考虑本企业的具体

情况，只要不违背《关于发展城市股份合作制企业的指导性意

见》所规定的基本原则，在诸如企业成员是否必须入股和入股数

量多少等具体问题上，应当充分尊重人股成员的意愿，尊重他们

的选择而不要遇事作硬性的规定。

第六节“放开放活”小企业的操作方法

一、股份合作制

1．资产预测。

企业可根据账目资产，结合通常采用的资产

重置成本评估法（按资产全新现价减去使用年限折旧）预测资产

总值减负债，减职工安置费等。

余额为预计置换价，结合职工承

受能力，作为初步选择整体或部分置换国有资产改制形式的参

考。

2．思想务虚。

改制股份合作制是企业产权制度的重大变革。

企业领导对改制应统一思想，基本达成共识，并通过舆论宣传，

取得大部分干部职工的理解和支持，为改革奠定思想基础。

3．申请上报。

向上级公司递交改制申请报告，及改制呵行

性方案（草案），经公司同意（附批文）报控股公司，经初审确

定后改制启动。

4．资产评估、确认。

经立项，委托国资办认可的会计事务

所进行评估。

根据评估结果，企业按有关政策规定，结算扣减职

工安置费总额，附有关凭证，并由会计师事务所审核盖章认可。

在此基础卜，企业把关于国有资产置换请示意见，同资产评估结

果一并报国资办或经授权的控股公司确认。

5．报批文件。

职代会关于同意改制方案、章程、股权证管

理条例的决议，附方案、章程、条例、资产确认、资产置换批文

一并报控股公司审批。

6．认股交款。

集资人股须经银行批准，资金到位，由开户

银行出具人股证明。

企业认般款预先告示，一两天内结束。

7．办理手续。

企业凭改制批文及章程、职工入股证明，国

有资产确认、置换批件等资料，到所属地区银行、工商、税务等

部门办理验资证明，注册登记等手续。

二、职工持股的有限责任公司

1．理事会是职工持股会的常设机构，向持股会负责并报告

工作。

理事会成员由持股会成员民主选举产生或免除。

职工持股

会理事长按法定程序，经选举代表持股会进入董事会，并代表出

资者行使股东权力，审议重大决策和选择经营者等。

理事长一般

由工会主席担任。

2．职工持股会持有的公司股份，掌握在公司总股本的10～

49％。

3．国有、职工两方组建有限责任公司，国有资产评估确认

后的增值部分可计入资本公积金。

4．职工持股额。

主要按职务、岗位承担经济责任的大小，

兼顾工龄长短分配股份认购额，易岗易股，岗位竞争。

5．股金来源。

主要由职工个人出资，企业历年工资、奖金

结余，可以部分用作送配股，但职工个人出资必须超过送配股金

额，送配股部分对非正常离开企业的（具体由企业在章程中规

定）不还本；退休、死亡，可还本；开除、辞退、对公司造成经

济损失的，承担赔偿责任。

6．企业申请改制报告及改制可行性方案（草案）逐级上报

至控股公司，经同意，资产评估立项、评估和确认。

7．持股会报批文件。

主要有：

申请设立职工持股会报告，

职代会决议，同级工会同意改制证明，持股会章程，资产确认报

告，一并报控股公司，经控股公司审核附文报经委审批。

8．有限公司报批文件。

主要有：

经委同意建立持股会批文，

职代会通过的改制方案，公司章程的决议，并附改制方案、有限

责任公司章程、持股会章程、资产确认报告，报控股公司审批。

三、企业兼并

1．企业可进行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并，以实现

优势互补和生产要素优化重组，扩大生产规模，提高市场竞争

力。

2．不同所有制或相同所有制之间跨地区、行业的兼并，为

有偿兼并；行业内相同所有制之间的兼并，资产可以合并或划

转；优势企业兼并劣势企业，符合一定条件的，被兼并企业负债

可以享受挂账停息政策。

3．应注重场地、设备、人才、技术、牌誉、产品协作配套

的生产要素优化组合。

4．直接洽谈或通过产权交易市场，并在进行充分考察论证

的基础上确定兼并和被兼并方。

5．被兼并企业资产评估立项。

委托中介机构评估，结果报

国资办（经授权批准后由轻工控股公司）确认，同时上报有偿兼

并价位的确认。

6．准备文件。

（1）兼并可行性方案。

（2）职代会同意兼并

决议，公司制企业需要董事会决议同意。

（3）兼并双方申请报

告。

（4）兼并协议，附资产评估报告、资产确认报告。

（5）上

级公司同意兼并请示报告。

一并报控股公司审批，跨省市、跨轻

工行业以外实施的兼并，由控股公司报经委审批。

7．有关问题的明确。

企业被兼并后，一般应取消法人地位，

并人兼并方。

仍实行独立核算的，其权力范围由兼并企业确定。

有特殊情况的企业，可以保留法人地位。

被兼并企业的干部身份

不保留，由兼并方根据企业需要优胜劣汰，重新竞争上岗。

第五章改组为国有控股

公司的运作方式

第一节控股公司的概念

一、什么是母、子公司

所谓母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过

协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。

与此相对应，其

一定比例以上的股份被另一公司所拥有的或通过协议方式受到另