员工期权授予协议律师备注版Word格式文档下载.docx

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【51方案网备注】本处以营业执照上的名称为准，在此不能写简称。

在实际操作中，我们发现有的公司有相近的公司名称，或者用了简称，这样容易产生歧义和争议。

（1）xxxx有限公司（以下简称“公司”或“甲方”），一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司；

本处以营业执照上的名称、地址为准，在此不能写简称。

（2）_____________，一位自然人（以下简称“乙方”）。

身份证号：

详细地址：

此处填写完毕后，请再做检查，特别是姓名和身份证号码，要确定无误。

鉴于：

1.为了激励公司中高层管理人员和核心技术、业务骨干人员，甲方拟实施针对其核心员工的持股计划，并制定了《xxxx有限公司股权激励计划》（简称“股权激励计划”）。

乙方知悉《股权激励计划》中规定的条款和条件并认可《股权激励计划》中内容为本协议的组成部分；

在实际操作中，按照规范的程序，先有《股东会决议》、《董事会决议》、《股权激励计划》，最后才是《员工激励股权授予协议》，本处的目的是，因为《员工激励股权授予协议》约定的甲、乙双方的权利、义务，相对来说更加简明，另外，和员工签署的协议，也不适合做的太复杂，但是，为防范法律风险，股权激励中还是有很多需要明确的事项，所以此处的条款，可以将本协议的未尽事项在《股权激励计划》进行明确。

在具体执行时，《股权激励计划》是给到董事会批准的，不一定要给到员工，一般来说可以将《股权激励计划》的核心内容向员工进行宣讲。

2.公司拟以期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励，即在乙方符合《股权激励计划》和本协议的条款和条件前提下，公司通过持股平台授予乙方购买公司激励股权的权利。

此处说明了持股平台持股的持股方式：

持股平台一般为有限合伙企业，激励对象通过持股平台持有公司的股权，有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）与一名以上有限合伙人（LP）所组成的合伙企业。

普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。

在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。

一般来说，公司在股改前，不用单独设立有限合伙，股改时一并设计即可，此处写出来的目的，也是避免后期在股改时，员工对不直接持有公司股权的不理解，所以此处进行提前告知。

在此基础上，双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《股权激励计划》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条激励股权

1.1截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币XXX万元，甲方同意通过持股平台授予乙方认购不超过公司总股本________%的激励股权（对应______元注册资本）。

从规范的操作来说，对于非上市的有限责任公司，授予多少股权，应该用比例表示，而非用多少股来表示。

这是因为，有限责任公司是没有股的概念的，现在很多公司为了让激励数量显得比较大，经常内部划分成XX万股，如果这样签订，还是存在法律风险，如果必须这样做，才能达到激励的效果，则要在这里把内部划分成XX万股的事情说清楚。

根据《股权激励计划》的规定，乙方被授予期权的授予日应被确定为：

________年________月________日。

制定期权激励计划以后，一般对现有员工集中授予一批，这里一般我们会统一授予时间，后期这一批将同期归属，减少后期执行和统计的难度，也使得公司的激励计划统一步调。

在集中授予一批后，我们在期权池中会预留一定比例的股权，以备后期人才引进或职位升迁使用，所以具体授予多少员工，授予多少比例，需要充分考虑公司直到上市期间的业务发展、组织规划、人员规划。

对于日常运行授予的日期，我们也建议进行统一，例如半年一次，为授予日，尽量避免授予日期随时确定，否则后期员工行权时归属时间太难统计。

1.2为免疑义，乙方知悉并同意，公司可能在未来根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者、公司大股东在公司A轮融资后以不低于公允价值向公司进行增资、股份改制、筹备发行上市等，可能导致前述期权所代表的公司股权比例因此被稀释或摊薄。

在授予员工X%的激励股权后，不是一成不变的（除非另有约定），正常来说，如果未来公司融资，还是要同比例稀释。

比如现在授予1%，未来由于融资在上市前，需要稀释20%，那么最终的比例就成了0.8%。

这一点需要和员工解释清楚。

1.3除本协议另有约定、《股权激励计划》另有规定及公司另行决定外，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。

这项规定，其实进一步表明了员工激励股权的本质是财务收益权，不允许员工做其他处置的。

1.4上述激励股权授予后，乙方取得的激励股权记载在持股平台内部激励股权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.5上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

第二条期权的行权期

2.1乙方行权期为48个月。

但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

2.2行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及期权的撤销应按照公司《股权激励计划》的规定进行。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条期权的行权规则

3.1乙方在符合《股权激励计划》及本协议规定条件的前提下，分三期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应满12个月。

3.2每期行权日间隔年限为1年，每年可行权比例分别为期权授予总量的30%（第一年），30%（第二年），40%（第三年）。

通常情况下，期权的行权期为三年或四年，当然每年可以设定不同的行权比例，这个要根据公司的实际情况来定，一般情况下，三年行权期，通常设置为30%，30%，40%或40%，30%，30%。

对于四年期的情况，通常为20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。

3.3乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

3.4乙方行权价格为：

乙方须向甲方支付行权对价人民币xx元。

为体现激励力度，提高激励对象的参与意愿，期权的定价通常采用的方式为折价或平价。

采用折价的方式，分为无偿赠送、1元/股、以每股出资额定价、以一定折扣定价等方式；

平价常见于按净资产定价的方式，主要应用于有一定经营规模，并具有稳定盈利能力的企业。

当然，有很多公司选择无偿赠送（即赠予）的方式，是不需要支付对价的。

行权对价支付:

（1）每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。

（2）如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.5乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

第四条期权的行权条件

乙方行权必须同时满足以下条件：

（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；

（二）乙方个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；

（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：

考核期

业绩考核目标

第一次业绩考核期

2018年公司实现的净利润不低于50万元

第二次业绩考核期

2019年公司实现的净利润不低于200万元

第三次业绩考核期

2020年公司实现的净利润不低于500万元

未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本协议项下期权不得行权。

（四）个人业绩条件：

（1）如果乙方在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为A或B，该乙方获授激励股权的100%可行权；

（2）如果乙方在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为C，其他二期绩效考核等级均为A或B，则该乙方获授的激励股权的70%可行权；

（3）本条上述

（1）、

（2）两种情况外，乙方获授激励股权不再行权。

（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。

第五条上市前年度分红的核算、提取及处理方法

5.1在实现公司当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分红激励基金。

5.2公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。

如果调整后的激励基金提取比例高于12%或低于8%，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。

5.3在实现公司当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：

当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×

激励股权累计授予比例

5.4在实现公司当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：

个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×

个人获授激励股权激励占比×

个人年度绩效考核系数

个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例

个人绩效考核办法由公司根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为C及以下，取消当年度个人分红。

5.5对乙方当年度个人分红，按如下方式发放：

当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如乙方当年度离职，则不享受年度分红。

第六条特殊情况下乙方的配合义务

6.1一致行动。

在甲方未来发生引入战略投资者、私募股权投资者、股份改制、筹备发行上市等重大事项需要乙方通过持股平台行使股东权利时，乙方在此不可撤销的授权持股平台的普通合伙人代为行使该等股东权利。

乙方充分理解并同意，甲方未来引入战略投资者、私募股权投资者或者进行其他形式的融资安排，可能导致其间接拥有的公司权益因此被稀释或摊薄，甲方亦可能根据相关投资者的要求相应修订本协议的条款，并对本协议项下规定的期权行权等具体安排作出相应调整。

乙方届时有义务采取一切必要的措施配合甲方对《股权激励计划》所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。

甲方承诺在重大事项发生时公平、公正地维护乙方的利益。

期权股权属于权益性的股权激励，会造成控股股东的股权稀释，由于我们国家目前是同股同权的原则，所以此处的一致行动条款，将此部分股权的投票权委托给创始人。

第七条期权激励计划终止

因为在公司发展过程中，会有各种不确定性，所以《股权激励计划》是有终止的可能的，因此，本处需要明确终止的各种情形。

其实，所谓协议，就是要防止各种可能发生的情况。

7.1自动终止。

双方同意，以下任一情形发生的，本协议将自动终止，且任何一方均不对其他方承担任何违约责任：

（1）甲方根据《股权激励计划》的规定调整激励方案，需要终止本协议，并且甲方向乙方发出了终止本协议的书面通知；

这个条款从出发点上，其实还是偏重公司的，但也不能因为理解为对员工利益的损害，因为公司及业务的发展确实都会有极大的不确定性。

（2）若在本协议的履行过程中，因所适用的法律、法规、规范性文件和政策等的变化致使甲方无法履行本协议的；

本处主要是指国家的法律、法规发生变化的情况。

（3）公司或公司的任何子公司通过一个交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或以其他方式处置全部或几乎全部公司及其子公司的整体资产；

以上情况指的是因公司自身发展原因使得实施股权激励的条件不再具备。

（4）本协议约定的行权日尚未到来或者期满之前，甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的。

7.2协议终止

在本协议有效期内，双方可协商一致以书面合意的方式提前终止本协议。

第八条期权激励计划约束

8.1本协议项下员工激励股权系根据《股权激励计划》的条款及条件授予，本协议及本协议项下员工期权均需遵守《股权激励计划》。

甲方有权根据《股权激励计划》的规定对该《股权激励计划》及其项下规定的股权激励计划进行相应变更或调整（包括修改、中止或终止《股权激励计划》并相应修改、中止或终止《股权激励计划》），且该等变更或调整将自动适用于本协议及乙方。

但甲方无正当理由不得通过变更《股权激励计划》对乙方在本协议项下被授予的期权的行权等相关事项做出不公平或有损员工利益的重大变更。

由此也可以看出，《股权激励计划》其实还是非常重要。

先有《股权激励计划》，再有《员工激励股权授予协议》，在实际操作中，有很多公司为管理方便，直接与员工签订《员工激励股权授予协议》，如果必须这样做，则需要尽量的需要列明的权利、义务阐述详细。

8.2除非本协议另有定义，本协议中所使用的术语同《股权激励计划》项下的术语应具有同样的含义。

8.3乙方在此确认其已阅读《股权激励计划》并同意受《股权激励计划》的约束。

第九条税费承担

9.1乙方在履行本协议的过程中根据中国法律法规的规定产生任何税费的，应当由乙方自行承担。

如果是有价格的股权或者是行权后的期权，员工进行处置的，一旦发生股权转让或变更，包括通过持股平台持股的方式，都需要缴纳税费，在此约定相应的税费由乙方承担。

第十条关于聘用关系的声明

10.1甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

在此明确，劳动合同与本授予协议没有关系，不因为签了本协议，就去修改劳动合同的期限。

未来如果发生劳动合同期满未续签的情况，则按本协议退出条款处理即可。

第十一条保密

11.1乙方对本协议和《股权激励计划》的具体内容负有保密责任。

未经管理人事先书面同意，乙方不得将本协议和《股权激励计划》的具体内容披露给任何第三方。

在实际操作中，有的公司在本协议签订完毕后，员工保留一份，有的公司两份全部由公司保存，以规避在公司发展初期可能存在风险。

当然，由公司保存会降低员工的信任度，此时需要公司的管理公信力。

有的公司什么都不签，员工也会相信：

跟着老板干，肯定有肉吃。

所以，虽然是协议，但更多的是管理，管理与协议的配合，会发挥出最大的激励作用。

第十二条乙方转让股权的限制性规定

12.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。

12.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。

乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

12.3股权随售规定

（1）如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

（2）如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。

甲方选择要求通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司《股权激励计划》的实施取得公司股权的股东必须同意。

第十三条发生以下情况的处理规则

13.1如果乙方死亡、伤残、退休、由于非因乙方过错而致使劳动关系终止，或乙方与公司劳动关系届满后不再续签、乙方主动提出辞职等，属于善意离职。

（一）善意离职情况下，对于尚未行权的员工激励股权，应全部作废；

（二）善意离职情况下，对于已行权的员工激励股权，按以下规则处理：

（1）上市前善意离职：

如乙方在公司上市前离职，其已行权的激励股权由公司进行回购。

乙方应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已行权的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人：

①倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满三年（包括三年）但尚未满四年（不包括四年），则工龄系数为1.0，

约定价格=上年度净利润×

乙方已行权持股比例×

1.0

②倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满四年（包括四年）但尚未满五年（不包括五年），则工龄系数为1.2，

1.2

③倘若截至乙方离职日，乙方的工作年限已满五年（包括五年），则工龄系数为1.3，

1.3

（2）上市后善意离职：

针对已行权的激励股权，在符合国家及相关法律法规的情况下，公司可协助乙方出售其已行权的激励股权，并将所获收益支付予乙方，由此产生税负由乙方承担。

在善意离职问题的处理上，考虑到激励对象不可控的客观因素，公司保证了已归属部分的经济性收益。

将正常离职的处理方式并入善意离职。

本处的的善意离职处理方式，充分考虑到对激励对象已行权股权的利益保障，当然，有很多公司在上市前是不行权的，也就没有所谓的约定价格了。

并且，约定价格充分考虑公司净利润，确保给付能力。

设置激励对象工龄系数，以体现长期激励对人才吸引和保留的机制。

13.2在下列任何情形下，无论乙方获授的员工激励股权是否已经行权均应作废。

如果乙方已经处置员工激励股权，公司有权就乙方处置该等员工激励股权取得的全部收益进行追索，乙方应根据公司的要求将该等收益向公司返还。

（1）乙方严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；

（2）乙方从事任何违法行为，且受到刑事处罚；

（3）有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益；

（4）乙方实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因乙方死亡或丧失劳动能力的除外）；

（5）乙方违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害；

（6）乙方有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

14.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；

协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十五条附则

15.1本协议自双方签署之日起生效。

15.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议；

补充协议与本协议具有同等效力。

13.5本协议一式贰份，双方各执壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本页以下无正文）

甲方：

乙方：

签订时间：

年月日