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在此期间，原告曾多次找被告协商支付货款事宜。
XX年1月30日被告向原告支付前欠货款XX元后，又经原告多次催要协商，被告的采购经理朱旭东才于XX年x月x日以被告名义出具了欠原告货款的欠条一张。
此后，原告凭此条不计其数的找到被告索要欠款，均被被告以过段时间偿还为借口推辞。
因原告系小本经营，又遇被告的依法判决被告向原告支付货款xxxxxx元。
本案的诉讼费用及其他相关费用由被告方承担。
篇二：
买卖合同纠纷案件审理指南
买卖合同纠纷案件审理指南
一、买卖合同的订立
（一）买卖合同订立中出现争议的主要类型与特点
当事人之间就买卖合同订立中出现的争议主要集中在以下几个方面：
1、对于合同主体的争议。
买卖行为是经济活动中最常见的一种，市场主体或因考虑交易的便捷、或因法律意识的淡薄，或因内部管理的不规范，在买卖合同的订立中多有通过口头方式，或者虽然有书面合同，但书面合同是业务员、经办人、代理人订立而在文本中缺乏明确的授权，或书面合同订立后，一方当事人在合同履行中指示相对方向第三人履行合同或指示第三人向相对方履行，相对方对此未保留相应证据。
前述情况下，双方如就买卖合同发生纠纷，往往对于谁是买卖合同的主体发生争议。
如未订立书面买卖合同，在履行合同时仅有买方工作人员在收货凭证上签名，卖方主张货款时，买方以双方不存在买卖合同关系，有关人员的签名不能代表买方等抗辩，导致双方对买卖合同关系的主体发生争议。
又如在双方虽订有书面合同，但在合同履行过程中，第三方参与了合同的履行收取货物，卖方主张货款时，买方往往以虽然订有书面合同，但合同并未履行，收货方与其无关，其不是合同的实际买方而抗辩，此时则出现谁系买卖合同的买方的争议，即第三方究竟是代买方收货，还是和订立合同的买方共同构成实际买受人作为合同的一方，或者独立于原书面合同的买方和卖方实际形成了买卖合同关系。
2、对于合同成立与否的争议。
在没有书面合同的情况下，主张权利一方据以诉讼的依据，往往仅仅是收货单、结算单、对帐函、债权确认书等，此时相对方往往以合同关系未成立作为抗辩理由，双方
就合同成立与否发生争议。
在虽有书面合同，但合同系当事人采取传真方式订立，且未及时保留相关证据，事后也未对以传真订立合同事项进行确认，主张权利一方以传真件作为主张合同权利的依据时，相对方往往以未和对方通过传真订立合同等抗辩，导致双方对合同成立与否发生争议。
在虽然订立书面合同，但合同中约定了合同成立的条件，在一方当事人依据合同主张权利时，相对方往往以合同约定的成立条件未成就，双方之间合同未成立作为抗辩理由，由此双方就合同成立与否发生争议。
3、对于合同内容的争议。
在没有书面合同，或者书面合同经过变更，或者合同履行过程中开具的发票等凭证与合同约定内容不一致时，双方王易于就何为合同实际内容发生争议。
（二）认定买卖合同订立问题的基本原则
对当事人就买卖合同订立争议问题作出认定，应注意以下原则：
1、注意通过对书面合同的审查作出认定，在书面合同条款内容不明时，注意以合同解释方法对合同内容作出正确解释。
2、在缺乏书面合同的情况下，注意考察合同订立中当事人的认知内容以及合同履行的实际情况对相关事实作出认定。
3、在有充分证据表明当事人之间就诉争合同约定明确的情况下，应尊重当事人的意思自治，避免轻易以违反诚实信用原则或公平原则等对当事人争议的合同内容作出与当事人真实意思不同的认定。
（三）审判实践中常见涉及买卖合同订立的争议问题
1、有书面合同，但当事人就合同关系的主体、内容及成立与否提出不同于书面合同主张的。
对此首先应针对书面合同载明的合同主体、内容进行审查，并审查书面合同是否经过有效签署、是否符合合同中约定的作为成立条件的订立程序来确定合同的主体、内容及是否成立。
当事人主张内容和书面合同证明的事实不一致的，提出主张的当事人有责任提供足以推翻书面合同的证据以证明实际买卖合同关
系与书面合同不符，当事人未能提供充分证据的，应当以有效成立的书面合同来认定合同的主体和内容。
2、没有订立书面合同，当事人之间就合同的主体、内容发生争议的，应当审查合同履行过程中当事人在有关货物和款项交接中签署的送货收货凭单、收付款项条据凭证、税务发票等书面证据，结合当事人的陈述，对买卖合同关系的主体、内容等综合作出认定。
3、在订立合同的名义主体与履行合同的主体不一致时，应当考虑合同订立过程中相对人的认知，结合合同履行中的实际情况作出综合认定，不应简单以书面合同作出片面认定。
4、在有多份合同文本而当事人就合同内容意见不一的情况下，应首先审查多份文本是否均已经过有效签署并成立，在不同文本的合同均成立的情况下，应审查不同文本合同内容上的关系以正确认定合同内容，即不同文本的合同是相互涵盖而导致后一合同对前一合同的变更，还是不同文本的合同规定的内容不一，后一合同仅仅对前一合同作出补充而并非否定。
5、在当事人就合同是否变更存在争议的情况下，首先应审查当事人之间在合同订立后是否形成对合同条款变更的书面材料，对此主张合同发生变更的当事人有责任提供证据证明，如其对合同变更的主张不能提供有效证据的，应认定其主张不成立。
合同订立后出现合同履行与原合同约定不一致情况下，应首先审查该情形是当事人违约所致，还是当事人以履行行为实际形成对合同变更的合意。
6、买卖合同中增值税发票的证明内容与证明力问题。
一般来说，增值税发票的开具、交付和抵扣反映当事人参与的经济活动，但不可回避的是，增值税发票有的时候会因当事人借以偷逃税等违规行为而与当事人的实际经济活动不相符合。
因此，在买卖合同中，不应简单以增值税发票的开具方和接受方作为认定合同主体的依据，在当事人
就争议交易是否付款或货款数额发生争议的情况下，也不应简单以增值税发票记载作为认定依据，而应综合考虑当事人对于合同订立中的认知、合同履行中货物交收的主体与经过、款项支付的主体与数额等事实。
二、买卖合同的效力
（一）涉及买卖合同效力纠纷的主要类型与特点
当事人之间就买卖合同效力出现的争议主要集中在以下几个方面：
1、对于合同违反法律或行政法规强制性规定的，是否因其违法而无效的争议。
合同因违法而无效的，所违反的法应当是全国人大或全国人大常委会或国务院制定的法律或行政法规，实践中对合同法该规定的理解与适用是一致的，但是，由于立法技术的原因，这一范围的法中，哪些属于强制性规定并不明确，由此对于合同所违之法是否属于强制性规定存在争议，进而对合同是否因此无效，也存在争议。
另外，合同违反法律和行政法规的强制性规定，并不必然导致合同无效，还要考察该规定是管理性规范或效力性规范，只有违反属于效力性规范的法律或行政法规的合同，才是无效合同。
同样限于立法技术，我国相关法律和行政法规中的强制性规定属于管理性规范还是效力性规范并不明确，由此对违反强制性规定的合同，因对于该强制性规定的规范性质不明，导致对合同的效力也存在争议。
2、对于合同涉及经济犯罪的，是否必然导致合同无效在实践中多有争议。
如买卖合同的标的物是赃物，是否买卖合同一律即告无效；
买卖合同的目的是为实施犯罪行为准备条件，是否买卖合同因此即归于无效等。
有观点认为合同一旦涉及经济犯罪，则必然属于无效合同，甚至不属于民事争议的范围，应当通过刑事程序追究有关主体的刑事责任。
实际上，合同涉及经济犯罪的情形各异，其后果也有不同，对
此应针对具体情形区别处理。
3、表见代理是广义无权代理的一种，即行为人的代理行为并没有得到本人的授权，如果不构成表见代理，则行为人以本人名义订立的合同并不能对本人发生效力，而相对人之所以通过行为人订立合同，是基于业务员、经办人、代理人等行为人所代表的主体的市场信用、履行能力等的信任，基于和行为人所代表的主体发生合同关系的意愿，因此在无权代理发生后，相对人多主张行为人构成表见代理，行为人以本人名义订立的合同对本人发生效力。
而在此情况下，本人因根本未授权行为人代其订立合同，其最常见的抗辩就是行为人的行为未经其授权，已不构成表见代理。
双方易于就是否构成表见代理而产生合同是否对本人生效的争议。
4、对于以格式合同或格式条款订立的合同效力的争议。
对于以格式合同或格式条款订立的合同，如属于合同法第四十条规定的无效情形的，在实践中争议较少，但对于合同法第三十九条第一款即“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”，如未采取合理的方式提请对方注意或按照对方的要求，对该条款予以说明时，该条款的效力如何长期以来存在争议。
合同法司法解释
（二）第9条、第10条属于对合同法第39条所做的解释，从解释的文义上看，对于合同法第39条中规定的格式条款提供者未尽提示和说明义务的，当事人申请撤销的，人民法院应当支持，其中第9条未对合同法
第39条中规定的格式条款，如同时符合合同法第40条中无效条款情形的作出除外规定，但对于该情形，合同法司法解释
（二）第10条同时规定人民法院应当认定该条款无效。
（二）认定买卖合同效力问题的基本原则
对当事人就买卖合同效力争议问题作出认定，应注意以下原则：
篇三：
买卖合同纠纷案再审申请书
再审申请书
再审申请人（原审原告）：
黑龙江**机械有限公司，住所地。
法定代表人：
，该公司负责人。
被申请人（原审被告）：
**重机有限公司，住所地江苏省昆山市经济技术开发区。
法定代表人：
，该公司董事长。
再审申请人黑龙江**机械有限公司与被申请人**重机有限公司买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（XX）苏中商终字第0700号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。
再审请求：
一、撤销江苏省苏州市中级人民法院（XX）苏中商终字第0700号民事判决，对本案依法进行再审。
二、支持申请人全部诉讼请求。
三、原审诉讼费由被申请人全部承担。
事实与理由：
申请人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定，“
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
”第二百零五条：
“当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；
有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出”,特申请再审。
具体事实与理由如下：
一、原审法院认定被申请人仅接收了申请人7位客户的786116元债权属于事实认定错误，实际转让债权应为1616858元。
申请人提交的XX年度客户垫款明细中列明的12位客户的款项共计1616858元，是截止至XX年12月31日申请人与被申请人终
止合作协议时，根据当时销售合同的实际履行情况，核算得出的。
原审中被申请人仅认可其中的7位客户的786116元债权转让，其余5位客户830742元债权转让不予认可，对此主张没有事实和法律依据。
首先，5位客户之所以没有签订三方债权转让协议，是由于被申请人交付的挖机存在严重质量问题，导致5位客户拒绝配合签订三方债权转让协议，在申请人作了大量说服及修复挖机的工作后，5位客户最终仍然没有签订三方债权转让协议的主要过错在于被申请人。
其次，5位客户中，有的挖机已经被被申请人及其黑龙江代理商三君公司强行拖回，有的挖机款已被被申请人关联企业昆山中发资产管理有限公司收走，在这种情况下，申请人没有权利也没有任何依据再向5位客户主张债权，所以事实上相当于5位客户的830742元债权已经转让给被申请人，被申请人应向申请人支付830742元。
对此，申请人在本案一审、二审中已经提交了三份证明、两位证人证言等证据，足以证明上述观点。
本次再审中，申请人提交一份新证据，内容为客户刘玉发关于垫款的说明，也能够证明上述观点。
二、原审法院关于50万元奖励的条件并未成就的认定属于事实认定错误，被申请人应支付申请人50万元奖励。
首先，申请人与被申请人之间关于解除代理关系的《协议》第十条约定“鉴于乙方在市场开拓方面做出的贡献，甲方向乙方支付奖励资金300000元”，从本条约定可以看出被申请人承诺支付申请人50万元奖励主要是针对申请人的贡献，至于开具增值税发票、交付样机和配件只是附带的条件，不能因为申请人没有开具增值税发票就否定申请人作出的贡献，进而拒绝支付奖励，这既不符合协议双方的真实意思，也对申请人极不公平。
如果以开具增值税发票作为付款条件的话，那么在本案中，被申请人同样要为申请人开具141万的增值税发票，作为申请人支付被申请人141万元的支付条件，在被申请人未开具增值税发票的情况下，141万也不应支付给被申请人。
其次，申请人之所以没有为被申请人开口增值税发票的原因在于，
根据申请人与被申请人《协议》及补充协议的约定，被申请人需要向申请人指定的第三方开具金额更大的增值税发票，由于被申请人拒不开具，由此双方产生矛盾，申请人是为了减少不必要的损失才延迟开具奖励金额的增值税发票，被申请人对此是存在过错的。
最后，申请人愿意在本次再审中为被申请人开具增值税发票。
三、原审法院认定申请人应支付被申请人744730元主机货款属于事实认定错误。
申请人与被申请人终止代理关系的协议虽然是在XX年4月16日签订，但相关债权债务核算的时间节点为XX年12月31日，也就是说，申请人已经将XX年12月31日之前的债权债务全部核算清楚并全部转让给了被申请人，事实上申请人与被申请人之间的债权转让及代理关系的终止在XX年12月31日就已经完成了。
XX年12月31日之后产生的744730万元债权和申请人已经没有任何关系，相应的债权属于被申请人，应该由被申请人直接向客户催收，申请人无权去向客户收取，原审法院认定申请人向被申请人支付主机货款744730元属于事实认定错误。
换个角度讲，如果此笔款项应该由申请人支付给被申请人，那744730元的债权申请人就应该有权利向客户去收取，但鉴于双方的代理关系已经终止，申请人向客户收取货款已经无法实现，因此原审法院判决申请人再向被申请人支付744730元既是事实认定错误，又对申请人极不公平，申请人的权利无法实现。
综上所述，原审法院所作的判决认定的基本事实缺乏依据，申请人提交的新证据足以推翻原审判决。
因此，再审申请人请求再审法院撤销该判决，依法改判，支持再审申请人的再审请求。
此致
江苏省高级人民法院
再审申请人：
年月日
篇四：
一般买卖合同纠纷案
一般买卖合同纠纷案
陈良清孙永福
【要点提示】
优先购买权是基于租赁合同关系而产生。
但是在具体案件审理中，不仅需要对原告的诉请进行审理，还要对合同的基础事实进行判断。
如基础合同本身违反强制性规定无效，将导致原告的诉请失去法律和事实依据。
【案情】
原告：
阚宗启
徐州市贾汪区汴塘镇阚山村村民委员会
第三人：
阚宗辉
1984年，全国农村实行联产承包责任制，被告集体所有的农业机械被逐渐处理，原拖拉机机房闲置。
1995年10月1日至XX年10月2日，原告三次与被告签《合同书》，规定原告承租被告原拖拉机机房，租赁期限至XX年10月2日，同时明确双方权利、义务。
XX年7月21日，被告两委会讨论会议记录为：
机房经研究处理卖掉，够（足够）四口宅基地（用地）3万元（价值）;
四口宅基地（四至），（阚）士忠屋后一条路6米宽，后15m宅基地，宅基地后6m宽路，路北一排房子，共四口屋，出售3万元，东西宽30m，南北以阚士忠东墙为准，西边以阚宗凯屋东墙为准，拖拉机房后墙5m电话线杆往北。
XX年7月22日，原、被告签订《房屋暂用合同》，规定被告两委会研究“把原拖拉机机房卖掉，无论卖给谁，在不影响盖房情况下，
允许阚宗启使用一年”。
同日，被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》，合同规定：
“拖拉机房及院墙由阚宗辉处理，价值30000元。
四至明确，如建两排房屋，中间必须通两条路宽6m，如建一排房屋则按四至执行。
允许阚宗启使用机房一年，至XX年7月22日。
”合同规定的使用期限届满后，阚宗辉要求阚宗启搬出交还房屋。
阚宗启以被告签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》剥夺其优先购买权为由拒绝搬出。
原告阚宗启于XX年1月3日向徐州市贾汪区人民法院起诉。
要求依法确定被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》无效。
原告阚宗启认为，原、被告自1995年10月1日起确立租赁关系，租赁期限至XX年10月2日止，原告一直承租被告拖拉机房。
XX年7月22日，被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》时，在其租赁期间。
原告在同等条件下有优先购买拖拉机机房的权利。
而被告未在法定期限告知原告，擅自出售其合法租赁的拖拉机机房，明显剥夺其优先购买权。
应确认被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》无效。
被告阚山村委会辩称，原告与被告及第三人签订的五份合同分别形成了租赁关系、暂用房屋关系和房屋买卖关系，且均有两委会会议记录为证。
被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》是否剥夺原告优先购买权，请求法院依法确认。
第三人阚宗辉述称，自1995年10月1日起，原告一直承租被告原拖拉机机房属实，但XX年7月22日，原、被告签订《房屋暂用合同》，原告自XX年7月22日起借用一年。
原、被告由租赁关系变更为借用关系，原告已自愿放弃优先购买权。
被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》合法有效。
【审判】
徐州市贾汪区人民法院审理后认为，被告所有的拖拉机机房及院落虽系在1984年农村实行联产承包责任制以前建造的，但所占用土地为农村集体所有的土地。
自1995年10月1日起，被告将原拖拉机机房及院落租给原告长期使用，期限至XX年10月2日。
XX年7月22日，原、被告又以《房屋暂用合同》将双方租赁关系转变为借用关系。
XX年7月22日，被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》的内容既包括拖拉机机房及院落的买卖，也包括其占用的农村集体所有土地的使用权转让，同时还包括拖拉机机房北墙以北、西至阚宗凯东墙、东标齐阚士忠房屋东墙范围内的农村集体所有土地使用权的转让，违反了法律强制性规定，该合同无效。
同时，原告主张被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》剥夺了其在同等条件下的优先购买权。
因优先购买权要以被告的出卖行为合法有效为前提，现双方签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》因涉及非法转让农村集体所有土地使用权而无效，故被告出售争议房屋及院落的行为应属无效民事行为。
所以原告主张的优先购买权也就无事实和法律依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定，判决如下：
徐州市贾汪区汴塘镇阚山村村民委员会和阚宗辉于XX年7月22日签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》无效。
一审法院判决后，当事人均未提出上诉。
【评析】
对于本案，法院若仅就原、被告及第三人的诉辨理由予以审理，不仅不能作出正确的裁判，而且也不能彻底解决当事人之间的纠纷。
该案的判决基础应基于已经查明的事实，而非当事人的诉争问题。
本案的争议焦点是：
被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》效力如
何确定。
《合同法》第五十二条第五项规定，违反法律、行政法规的强行规定的，合同无效。
而本案被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》效力如何成为解决本案的关键。
该合同的效力应考虑二个方面的问题：
一是因侵犯原告优先购买权确认其无效;
二是因违反法律、行政法规强制性规定而确认其无效的问题。
笔者认为，一般而言，优先购买权的存在是基于租赁关系的存在，但本案还需要追溯到被告与第三人的买卖行为是否合法，这才是解决本案的关键所在。
表面看，本案争议的原拖拉机机房及院落归被告所有，被告有权予以出售并无不当。
然而本案查明事实是，XX年7月21日，被告两委会在讨论处理原拖拉机机房及院落时的会议纪录内容和XX年7月22日被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》内容相一致。
即被告在出售原拖拉机机房的同时，涉及转让原拖拉机房及院落所占用土地及拖拉机机房北墙北，西至阚宗凯东墙、东标齐阚世忠房屋东墙范围内的土地使用权，转让目的为四口宅基地，价款为28000元。
综上，无论是被告两委会会议记录，还是被告与第三人签订的《原阚山村拖拉机机房购买合同》，均可确认同一事实，即被告形式决定出售原拖拉机机房及院落的同时，出让了超出原拖拉机机房及院落方位的农村集体所有土地的使用权。
被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》符合违反法律、行政法规强制性规定的情形，应确认为无效合同。
因被告与第三人买卖原拖拉机机房及院落的行为无效，故原告所称的优先购买权已无事实和法律依据。
因此，法院判决确认被告与第三人签订《原阚山村拖拉机机房购买合同》无效的根据是被告非法转让农村集体所有的土地使用权这一强制性规定，而不存在该合同是否侵犯原告优先购买权的问题。
假如法院判决《原阚山村拖拉机机房购买合同》未侵犯原告的优先购买权，确认该合同有效。
而阚宗辉取得了争议的原拖拉机机房及院落所有权及该合同确定范围内的土地使用权。
阚宗辉在建造房屋前需申请有权批准的政府部门审批时，被确认其土地使用权非法而不
予批准颁证;
假如法院判决该《原阚山村拖拉机机房购买合同》侵犯了原告的优先购买权，认定该合同无效。
被告就有可能对争议的原拖拉机机房及院落重新予以出售，与买受人再次签订《合同》对所确定范围内的农村集体所有的土地使用权予以转让，也同样是违法的。
因此，该案的法官处理途径应当从《原阚山村拖拉机机房购买合同》是否违反了法律的强制性审理，才能从根本上解决本案所涉及的问题，不留后遗症。
篇五：
买卖合同纠纷代理词
代理词
尊敬的审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。
被告自XX年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。
销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。
根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。
根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。
没有约定检验期间的，应当及时检验。
”及《买卖合
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