上市公司并购重组相关业务介绍.pptx

上市公司并购重组相关业务介绍.pptx

《上市公司并购重组相关业务介绍.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司并购重组相关业务介绍.pptx（45页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组相关业务介绍2018年6月01上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识并购重组概述并购重组概述基本概念实施目的基本分类并购重组产业并购整体上市借壳上市跨境并购审核要求高审核要求低发改委、商务部等证监会上市部、发行部董事会、股东会横向并购纵向并购多元化并购价值链整合开拓新市场扩大市场份额整合上下游资源，提高市场竞争力获取与当前业务具有高度相关性业务整合业务链实现交叉销售为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。

3上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（重组办法第二条）上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识上市公司并购重组的常见形式上市公司并购重组的常见形式重大资产重组遵循的原则p符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；p不会导致上市公司不符合股票上市条件；p重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；p重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；p有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；p有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；p有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

重大资产重组上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核一般并购仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策分立、回购、吸收合并涉及股份变动均比照重大资产重组来审核4上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识监管规则体系监管规则体系重大资产重组的认定标准发行股份的定价l上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；发行股份的限售期l特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；业绩承诺及补偿、减值测试补偿l要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；基本法律公司法证券法行政法规上市公司监督管理条例部门规章上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法自律制度交易所的规章准则登记结算业务规则其他法规外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）5上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重大资产重组重大资产重组6上市公司购买、出售资产上市公司购买、出售资产判断判断标准准标的的资产为股股权资产标的的资产为非股非股权资产控股控股权参股参股权购买出售出售购买出售出售购买出售出售资产总额（=50%）资产总额与成交金额较高者资产总额为准资产总额*股权比例与成交金额较高者资产总额*股权比例账面价值与成交金额较高者资产账面价值为准营业收入（=50%）营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例无无资产净额（=50%且5000万）资产净额与成交金额较高者资产净额为准资产净额*股权比例资产净额*股权比例资产与负债的账面价值差额和成交金额较高者资产与负债的账面价值差额上市公司同上市公司同时购买、出售、出售资产的，的，应当分当分别计算算购买出售出售资产的相关比例，并以二者中比例的相关比例，并以二者中比例较高者高者为准。

准。

上市公司在上市公司在12个月内个月内连续对同一或者相关同一或者相关资产进行行购买、出售的，以其累、出售的，以其累计数分数分别计算相算相应数数额。

上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市7重组上市重组上市资产情况情况占上市公司以下指占上市公司以下指标超超过100%（控制（控制权变更前）更前）资产总额资产总额净利利润净利利润营业收入收入营业收入收入净资产净资产为购买资产发行的股份行的股份上市公司上市公司总股本股本（首次（首次购买资产）自控制自控制权变更之日起更之日起60个月内，向收个月内，向收购人及其关人及其关联人人购买资产，导致上市公司致上市公司发生以下根本生以下根本变化情形之一：

化情形之一：

虽未达到前五未达到前五项标准，但可能准，但可能导致上市公司主致上市公司主营业务发生根本生根本变化，以及中国化，以及中国证监会会认定的其他情形。

定的其他情形。

重重组办法法第十三条第十三条上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市8符合符合首次公开首次公开发行股票并上市管理行股票并上市管理办法法规定的其他定的其他发行条件行条件募集募集资金运用金运用用于主用于主营业务可行、合理可行、合理财务与会与会计内控内控鉴证报告告财务数据数据持持续盈利能力盈利能力规范运行范运行三会运行三会运行独董、董秘制度独董、董秘制度内控制度内控制度发行人合行人合规性性独立性独立性资产完整完整人人员独立独立财务独立独立机构独立机构独立业务独立独立主体主体资格格股份有限公司股份有限公司3年以上年以上控制控制权稳定性定性股股权清晰清晰上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市9发行股份行股份购买资产适用情况适用情况适用重组办法特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。

适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用重组办法。

协同效同效应为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。

如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。

定价窗口定价窗口发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。

股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市10其他行政其他行政许可的相关可的相关规定定重组办法重组办法第二十七条第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。

（第十三条为借壳标准）申请做出予以核准或者不予核准的决定。

（第十三条为借壳标准）第四十七条第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。

均不再审批。

上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识支付方式支付方式11股份支付股份支付上市公司通上市公司通过向向交易交易对方定向增方定向增发股份，股份，换取交易取交易对方持有的方持有的标的公司的公司股份。

股份。

现金支付金支付上市公司直接向上市公司直接向交易交易对方支付方支付现金金收收购标的的的的资产。

股份股份+现金金通通过股份支付减股份支付减少少现金支付的金支付的压力，力，另可另可绑定定标的公司的公司的原有股的原有股东和管理和管理层。

资产置置换上市公司以自身上市公司以自身资产与交易与交易对方持方持有的有的标的的资产进行行置置换，主要目的系，主要目的系为在在资产注入的同注入的同时清理上市公司原清理上市公司原有有资产，常，常见于借于借壳上市。

壳上市。

决定支付方式的因素决定支付方式的因素小规模并购使用现金，大规模并购使用股份小规模并购使用现金，大规模并购使用股份市盈率较高时股份支付能增厚每股收益市盈率较高时股份支付能增厚每股收益交易对方有一定的变现要求交易对方有一定的变现要求大比例的股份支付可实现合理避税大比例的股份支付可实现合理避税上市公司的资金充裕程度上市公司的资金充裕程度不同审核程序对交易时间的影响不同审核程序对交易时间的影响上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识重大资产重组的基本流程重大资产重组的基本流程12证监会审核停牌中介进场上市公司第一次董事会第二次董事会股东大会证监会审核交易实施l停牌筹划、双方接洽、尽职调查、商务谈判l审议并公告重组预案交易所审核后复牌l审议并公告重组报告书（草案）l公告独立财务顾问报告、审计报告、评估/估值报告、法律意见书l公告股东大会通知l拟收购资产过户l对价股份发行登记l公告实施情况报告书l业绩承诺期业绩实现报告l回复交易所问询、召开说明会申报材料初审反馈专题会落实反馈意见证监会受理审核专题会并购重组委会议落实重组委意见审结归档证监会批复重组报告书修订稿l股东大会后3个工作日内委托财务顾问申报l法律、财务、行业3人固定分组审核，形成预审报告l非关联交易、无重大问题可不发反馈意见，直接提交重组委会议l初审阶段发出反馈意见需30日内落实l审核反馈意见落实情况，并可再次反馈意见l借壳上市，单独上会l其他重大资产重组3-6家批量上会l批文有效期12个月02国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况发展趋势发展趋势14产业发展产业发展水平提高水平提高国家产业政国家产业政策支持，很策支持，很多限制条件多限制条件被鼓励政策被鼓励政策代替代替企业发展面企业发展面临成长性问临成长性问题，企业对题，企业对并购的理解并购的理解不断深入不断深入PEPE等资本等资本推动并购推动并购资本市场发资本市场发展为产业整展为产业整合提供了工合提供了工具和支撑具和支撑并购并购浪潮浪潮五大因素五大因素促成并购浪潮的形成促成并购浪潮的形成整体上市与借壳上市为主整体上市与借壳上市为主境内并购为主境内并购为主国企整合为主国企整合为主过过去去产业整合将成为并购市场主流产业整合将成为并购市场主流跨境并购比例不断上市跨境并购比例不断上市民营企业市场化并购日益活跃民营企业市场化并购日益活跃现现在在国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况市场特点市场特点15以横向整合以横向整合为目的的目的的产业并并购占上市公司并占上市公司并购份份额较高高产业并并购产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去5年横向整合占比高达51%，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。

整体整体上市上市整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去5年仅占上市公司并购交易数量的5%。

借壳借壳上市上市借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。

借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去5年占上市公司并购交易数量的10%。

整体上市5%多元化战略20%买壳上市10%垂直整合5%横向整合51%其他9%2013-2017并并购购交易交易类类型占比型占比2013年年2014年年2015年年2016年年2017年年0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%52.00%47.70%51.65%57.39%59.45%产业产业并并购购占上市公司并占上市公司并购购比例