合作意向书和合作协议Word下载.docx
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四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志的体现，只要他们自己同意，还
会有什么问题？
法律何必管得太多呢。
【几种观点】
1、四人的观点是正确的。
合伙协议只要合伙人各方均同意（即承诺），协议就发生法律
效力。
2、四人的观点是错误的，合伙协议是由法律强制性规定的，一切内容必须以法律规定的
为准。
合伙人不能自由约定。
3、合伙协议是一种特殊的合同。
它即有一般合同的特点，又有它不同于一般合同的一面。
法律有强制性规定的必须依法进行，法律无强制性规定的，可以由合伙人自行约定。
【评析意见】
首先，合伙协议具有合同的基本特征。
合同的当事人地位平等，订立合同遵循自愿、诚
实信用等原则；
订立合伙协议，即使各合伙人出资不等也不允许违反自愿、平等、诚实信用、
公平等原则，任何人不能将自己的意志强加于他人。
合同的订立过程由要约和承诺两个阶段
构成；
合伙协议的订立同样要经历这些过程，当所有的合伙人对合伙协议的各项条款均无异
议时合伙协议即告成立。
合同订立后经当事人协商同意可以进行修改、补充；
合伙协议经全
体合伙人一致同意也可以进行修改或者补充。
合同成立生效后，各当事人应当按照合同约定
的内容履行；
合伙协议经合伙人签名、盖章后生效，合伙人依照合伙协议享有权利、承担风险。
其次，尽管合伙协议与一般合同有着许多相同之处，但是它们也存在着重大的差异。
订
立合伙协议的目的在于建立一个有利于各合伙人的营利联盟，各合伙人追求的利益是共同的，
各自的权利和义务往往是一致的。
而一般的合同中双方签定合同的目的各异，一方想要得到
的利益需要对方当事人的付出，即权利和义务具有相对性。
另一方面，合伙协议是设立合伙
企业的前提条件和必要条件，合伙企业是订立合伙协议的结果。
合伙协议使各合伙人成为债
权人或者债务人，并使各个独立的主体成为一个团体（合伙企业）的成员，各自的利益捆绑
在一起。
正是由于合伙协议的重要性和不同一般合同的目的，所以法律对它的规定比一般合
同要多。
除了合伙人可__约定的任意性事项外，有些关系到合伙人的责任，合伙企业前
途的事项法律作出了限制性甚至禁止性的规定。
再次，合伙协议是双务有偿合同，但一般合同中的抗辩权不适用于合伙协议，合伙人对
出资、承担债务等方面按照法律规定须承担连带责任；
但合伙人之间并不存在相互清偿。
各
合伙人在合伙企业中即享有权利又都承担义务。
合伙协议又是诺成要式合同。
一般的合同可
以要式或者不要式，而合伙协议必须采用书面形式，法律规定了合伙协议必须载明的事项。
最后，在本案中，四人订立的合伙协议中存在以下违法之处：
①合伙企业的出资必须是
各合伙人实际缴付的出资，该合伙协议中对出资的规定违反了法律的强制性规定，无效；
②
每个合伙人对合伙企业的债务须承担无限连带责任，合伙人不能以合伙协议排除这一责任，
否则约定无效；
③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全
部亏损，而且分配利润承担亏损的比例应当相同，这样规定是为了体现公平原则和权利义务
的一致性；
④法律规定，某些事项必须由全体合伙人同意，如改变企业的名称、聘用合伙人
以外的人担任企业的经营管理人员，因此这些事项合伙企业的部分合伙人不能自行决定；
⑤
按照法律规定，退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任，合
伙协议不能减轻合伙人的负担，而使企业的债权人蒙受损失、增加风险。
篇二：
合同协议意
向书的区别
合同协议意向书的区别从本质上说，合同和协议没有什么区别。
《合同法》第二条规定：
合同是平等主体之间设
立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
从这一概念中可以看出，合同就是协议。
但根据
逻辑学的原理，协议是合同的种概念，即所有的合同都是协议，但并非所有的协议都是合同，
所以说合同是具有特定内容的协议。
所谓协议是指有关国家、政党、企业、事业单位、社会团体或者个人，在平等协商的基
础上订立的一种具有政治、经济或其他关系的契约。
协议，在其所表示的意义、作用、格式、
形式等方面基本上与合同是相同的。
经济合同和以经济为内容的协议，都可以称为契约，两
者都是确立当事人双方法律关系的法律文书。
合同与协议虽然有其共同之处，但两者也有其明显区别。
合同的特点是明确、详细、具
体，而协议的特点是简单、概括、原则。
合同与协议这两个既有共同点又有区别的概念，不能只从名称上来区分，而应该根据其
实质内容来确定。
如果协议的内容写得比较明确、具体、详细、齐全，并涉及到违约责任，
即使其名称写的是协议，也是合同；
如果合同的内容写得比较概括、原则、很不具体，也不
涉及违约责任，即使其名称写的是合同，也不能称其为合同，而是协议。
协议是机关、企事业单位、社会团体或个人，相互之间为了某个经济问题，或者合作办
理某项事情，经过共同协商后，订立的共同遵守和执行的条文。
与合同的区别是：
经济合同
有“合用法”作为依据，协议书暂时没有具体法规规定。
协议书比合同应用范围广，项目往
往比合同项目要大，内容不如合同具体。
因此，协议书签订以后，往往还要分项签订一些专
门合同。
由此可见，合同就是具有特定内容的协议，用来约定当事人相互之间的权利义务关系同
样具备上述特征的协议就是合同。
实践中，合同可以以不同的名称出现，如合同，合同书，协议，协议书，名字并不重要，
关键是看其内容。
实际上，协议和合同之间的区别不大，而意向书和前两者的区别就太大了。
真正的意向
书不具有法律约束效力，而协议和合同都具有法律约束效力。
意向书和协议、合同的区别意向书是双方当事人通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识而签定的书面文件，是
双方进行实质性谈判的依据，是签订协议（合同）的前奏。
《合同法》第二条规定：
合同是
平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
但是，有些意向书实际上已经很接近协议或合同了。
不能只从名称上来区分，而应该根
据其实质内容来确定。
如果意向的内容写得比较明确、具体、详细、齐全，并涉及到违约责
任，即使其名称写的是意向，实际上也是合同。
篇三：
国内外合伙协议的差别国内外有限合伙协议的主要差别目录
limitedpartnershipagreement---有限合伙协议简单介绍...........2
有限合伙协议基本框架结构图....................................3
samplelimitedpartnershipagreement（海外公司合伙协议模板）......4
国内合伙协议案例模板.........................................5
国内外合伙协议的差别所在......................................6
出资额...................................................................6
loans贷款..............................................................7
managementauthorityandpowers基金管理者权威与权力.....................7
investmentpolocyguidelines............................................11
解散与清算..............................................................12
advisoryboard..........................................................13
国外融资文件所包含的主要条款与填写习惯.........................14
房地产项目融资资料清单........................................17limitedpartnershipagreement---有限合伙协议简单介绍私募股权投资基金的主要
组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作为有限合伙存
在。
基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙人做出全部投资决策。
基金在其存续
周期中一般会做出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。
普通合伙人报酬的主要是基金管理费，另外还包括业绩佣金。
一般情况下，普通合伙人
可获得基金总额2%到4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。
私人股权投资基金的投资回报
率常超过20%，如从事杠杆收购或早起投资则回报率更高。
国内外的有限合伙协议都详细列
载了投资者（有限合伙人）与基金管理方（普通合伙人）之间的一种具有法律约束力的纽带
关系。
合作伙伴同意有限合伙协议中所列举的商业条款，有限合伙人可能不会参与到有限合
伙企业的管理中，如果它这样做了，它将会失去它所承担的有限责任。
同时，有限合伙协议
明确指明了每个合伙人的权利与义务，并寻求多个层次的掌控；
不光涉及到关键商业问题（如
投资策略，利润共享，开支等），也囊括了详细的行政问题。
有限合伙协议基本框架结构图下图是关于合伙协议基本框架结构的一个简单介绍：
从图中我们可以了解到有限合伙人（主要投资者）通过箭头1指示向有限合伙企业提供
资本或贷款，来资助合伙企业对目标公司进行相应的投资活动（箭头2）.作为回报，有限合
伙人会得到应有的利益分配以及贷款的偿还（箭头4）。
通常来说，管理费用可能会被归类为
有限合伙企业利润的份额（通常被称为优先支付的利润份额）。
samplelimitedpartnershipagreement（海外公司合伙协议模板）contents（目录）
clause（款项）
1.definitions（定义）placeofbusinessandco-investment（遵守法律的声明，公司名称，经营范围，业
务地点等）
3.capitalcontributions（出资额）
4.loans（贷款）
5.rightsanddutiesofthemanager（基金管理者的权利与义务）
6.investmentpolicyguidelines（投资政策指导方针）
7.allocationofliabilities,profitsandlosses（责任分配，利益与亏损）
8.distributions
9.assignmentofinterests（权益转让）
10.terminationandliquidation（终止与结算）
11.aounts,reportsandauditors（会计，报告与审计）
12.meetingsoflimitedpartnersandtheadvisoryboard（有限合伙人与咨询委
员会）
13.erisainvestors（erisa的意思是美国雇员退休收入保障法）
14.bhcpartners（阐述了符合条件的外资银行机构的要求）
15.miscellaneous（杂项补充）schedule2investmentfocus（附表2，投资重点）国内合伙协议案例模板目录
1
2
3
4
5
6
7
8
9定义有限合伙企业合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额普通合伙人有限
合伙人新有限合伙人入伙收益分配与亏损分担会计及报告合伙事务的执行10权益转让
11解散和清算
12不可抗力
13争议解决
14其他
附件一：
合伙人名称/姓名、住所、认缴出资额清单通过对比国内外这两种合伙协议的模板，我们可以看出二者总体框架所陈述的内容都是
一致的，如果与国外资本有合作的情况，为了减少谈判中的阻力以方便对接，我们需要着重
了解美国合伙人协议中的如下几方面差异内容：
capitalcontribution（出资额方面的差异）；
loans（贷款）；
management–authorityandpowers（管理中的权利与权威）；
investment
policyguidelines（投资的政策性指导）；
terminationandliquidation（解散与清算中
的续约合伙关系）；
advisoryboard（咨询委员会）。
篇四：
战略合作协议的法律解析战略合作协议的法律解析
发布日期：
xx-02-15：
北大法律__
【出处】《网络财富》xx年第8期
【写作年份】xx年
【正文】协议作为当事人对将来事项安排的形式，种类繁多，不一而足。
尽管如此，在合同法理
论上，有名合同（典型合同）与无名合同（非典型合同）、预约与本约是合同的两个基本分类。
我国《合同法》分则明定的15种有名合同，根据交易对象的不同，大致可以区分为移转财产
的协议与提供服务的协议两种主要形态。
合同法奉行合同自由主义原则，在不损害公序良俗、
不违反法律法规强行性规范的前提下，允许当事人订立任何内容的协议。
因此，当事人订立
合同法未规定的无名合同实属常态。
而社会的不断发展变化，交易关系日益复杂，当事人在
有名合同之外，另创设新类型的合同，以满足不同需要，又为各种无名合同的存在和发展奠
定了正当性的社会基础。
无名合同经过一定的发展阶段，具备成熟性和典型性时，合同立法
应当适时地加以调整规范，使之成为有名合同。
正是从这个意义上，有学者认为合同法的历
史是无名合同不断地变成有名合同的过程。
当前，各式各样的战略合作协议充斥于社会之中。
当事人动辄以战略合作协议之名订立
内容各异的协议，大有使战略合作协议成为协议形式一般化的趋势。
果真如此吗？
唯有对其
进行法律上的分析，方能得出结论。
战略合作协议为无名合同。
我国《合同法》以及其他法律未规定其为有名合同。
因此，
也就没有战略合作协议法定概念之规定。
但区分协议之不同性质，并非仅依据其名称，主要
应根据其内容，即权利义务关系确定。
从实务角度看，战略合作协议的主体具有广泛性。
有政府与政府间订立的；
有政府与企
业间订立的；
有政府与高校（科研机构）间订立的；
有企业与高校间订立的；
也有企业与企
业间订立的等等。
但鲜有个人作为战略合作协议主体的实例。
与主体的广泛性相对应，战略
合作协议的内容亦具有相当的差异性。
如有的只是原则性的约定，无具体内容；
有的则在原
则性约定的基础上，又以补充协议约定了相对具体的内容；
有的在原则性约定的前提下，又
约定将来订立具体的协议以落实原则性约定的内容等等。
与我国《合同法》规定的有名合同
相比较，战略合作协议内容具有抽象性，或者说欠缺具体性是其共同特征。
由此看来，战略
合作协议内容的抽象性与战略合作协议之名倒是名实相符。
协议根据调整规范的不同，有行政合同与民事合同之分。
行政合同是行政机关与相对人间的合同，主要受行政法调整；
民事合同则是平等主体之间以设立、变更或终止民事权
利义务关系的协议，主要受合同法规范。
以此为标准，上述政府与企业间的战略合作协议除
具有行政内容的性质外，应当归属于民事合同之列。
至于政府与政府间的协议主要是各自行
政管理权相互协作的结果，亦应纳入行政合同的范畴。
战略合作协议内容抽象性是与《合同法》15种有名合同内容具体性的主要区别所在。
协
议内容抽象与具体区分的意义主要在于得否确定权利义务关系而受《合同法》规范。
如果内
容抽象至无法确定权利义务关系，那么，可能就不受《合同法》的调整。
因为，《合同法》
第2条调整的合同应当是具有权利义务关系的协议，而非没有权利义务关系内容的协议。
如果协议内容虽具有抽象性，但是仍可确定权利义务的内容，则可以纳入《合同法》规范之
列。
即使归属于《合同法》调整的战略合作协议，也与《合同法》规范的以具体权利义务内
容为主的15种有名合同有别，其主要区别还是在于战略合作协议内容的抽象性。
这种抽象性
不仅体现在权利义务关系的内容上，而且在于法律适用上，即战略合作协议应当归入何种有
名合同，以便为战略合作协议争议的解决找到妥当的准据法。
即使在有具体权利义务关系内
容的协议中，亦不缺少具有抽象性内容的协议种类，如预约，再如架构契约等。
以下将战略
合作协议与预约、架构契约进行比较，看能否将其纳入其中。
先看预约。
预约，又称预备性协议，是谈判当事人为将来订立确定性本约而达成的书面
协议。
预约是在有事实或法律上的障碍，暂无订立本约的条件时，约定将来订立本约的协议。
其目的在于订立本约。
由此，预约当事人因预约而负有缔结本约的义务。
预约的权利人只能
请求对方当事人履行订立本约的义务，不得请求依预定的本约内容请求履行。
由此可见，一
战略合作伙伴协议
甲方：
（以下简称“甲方”）
乙方：
（以下简称“乙方”）
甲乙双方基于良好的信任，处于双方长远发展战略上的考虑，甲乙双方决定强强联合，共同携手，就____等领域开展合作。
双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成深度的战略合作伙伴关系。
现经双方友好协商，达成以下共识：
1.0合作纲领
1.1合作宗旨
甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
1.2合作目标
双方相信，通过本次战略合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本、改善提升三峡石相关产品的工艺技术、产品质量及开发序列等，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，为双方创造更大的商业价值。
1.3合作内容
1.3.1双方合作具备排他性。
甲方确定乙方为重庆市范围内旅游纪念品相关产品的唯一生产加工基地，唯一供货单位；
乙方确定甲方为重庆市主城区范围内唯一合作伙伴，甲方具唯一销售权利；
1.3.2乙方为甲方提供生产及技术服务；
乙方的所有产品均以优惠合作价向甲方提供，由甲方制定市场销售价格；
结算方式如下：
（暂略）
1.3.3甲方为乙方企业发展、建设等方面提供指导、支援等智力支持。
包括：
⑴．现有产品的推广宣传；
⑵．销售通路搭建；
⑶．现有产品的包装升级及新产品开发策划；
⑷．梳理提炼产品文化内涵，提升产品附加值；
⑸．帮助其从生产型企业向文化营销型企业的转变；
1.4合作期限
双方合作期限为______年，从___年__月_日到___年__月_日；
2.0合作双方的权利与义务
战略合作双方需要双方共同努力才能实现预期效果，故需要对双方的权利和义务作如下规定：
2.1甲乙双方的权利
⑴．甲乙双方有要求对方如约提供服务的权利；
⑵．甲方有向乙方提出质询的权利；
⑶．甲方享有本合同约定的经济权益；
⑷．甲方有对乙方未履行相关约定及保密责任而带来损失予以追索经济赔偿的权利；
2.2甲乙双方的义务
⑴．甲乙双方有按本协议如期履行的义务；
⑵．甲方有为乙方提供相关智力支持的义务；
⑶．甲方有按计划推进和完成由甲方承担的市场推广、广告宣传等任务的义务；
⑷．甲方应充分运用其行业影响力和战略合作伙伴关系，为乙方开拓业务和建构销售通路提供条件；
⑸．乙方有回复甲方质询的义务；
⑹．乙方有对产品质量严格管理的义务，不得有损甲方形象和利益；
⑺．乙方有对甲方提供的技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务；
⑻．对于甲方策划、之产品，乙方应给予包括打样、生产等无条件的积极支持；
3.0协议附件
本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。
如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。
如果附件中
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