【刘继】中国法律下的私募股权投资基金.ppt

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广义上的广义上的PE基金基金n狭义的PE基金主要指以非公开发行方式募集的主要投向于处于稳定成长阶段的未上市企业股权的基金狭义上的狭义上的PE基金基金北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要基金基金类别类别基金基金类型类型投资投资方向方向投资投资风格风格风险收风险收益特征益特征主要主要代表代表创投基金创投基金（VCVC）种子期（seedcapital）基金初创期（start-up）基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉私募股权私募股权基金基金（PEPE）成长期（expansion）基金Pre-IPO基金主要投向于处于稳定成长阶段的未上市企业参股为主风险、收益中等凯雷、KKR、TPG、黑石并购重组并购重组基金基金（buy-buy-out）out）MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股为主风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平夹层基金夹层基金（MezzaniMezzanineneFundFund）高盛、黑石北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要p创投基金创投基金（VCVC）即种子期（seedcapital）基金、初创期（start-up）基金。

p特点：

特点：

高风险、高收益。

分散投资、参股为主。

主要投资中小型、未上市的成长企业。

p主要代表：

主要代表：

高盛摩根斯坦利IDG软银红杉北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要p私募股权基金（私募股权基金（PEPE）即成长期（expansion）基金Pre-IPO基金。

p特点：

特点：

风险、收益中等。

参股为主。

主要投向于处于稳定成长阶段的未上市企业p主要代表：

主要代表：

凯雷KKRTPG黑石北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要p并购重组基金并购重组基金（Buy-outBuy-out）即MBO基金、LBO基金、重组基金、长期（expansion）基金Pre-IPO基金。

p特点：

特点：

风险、收益中等。

控股为主。

主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利。

p主要代表：

主要代表：

高盛美林凯雷KKR黑石华平北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要一、私募股权投资基金概要p夹层基金夹层基金（MezzanineFund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。

p特点：

特点：

传统股权的衍生：

具有“中等风险、中等收益”的特征。

介于优先债务和股权之间：

资本结构中，处于中间层级，偿还时间早于股权但晚育优先债权。

兼有股权和债权的特点：

通常采用附带认股权的非优先级债等形式，以取得现金利息和资本增值收益；同时通过选择将融资金额的一部分转化为对融资者的认购权，包括期权、认股权证、转股权等，使投资者有机会通过资本升值获得投资收益。

p主要代表：

主要代表：

高盛黑石北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规p法律类法律类中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国信托法中华人民共和国信托法p国务院规定国务院规定中华人民共和国公司登记管理条例中华人民共和国公司登记管理条例中华人民共和国合伙企业登记管理办法中华人民共和国合伙企业登记管理办法关于加强影子银行监管有关问题的通知关于加强影子银行监管有关问题的通知【国办发国办发20132013107107号号】北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规p部委规定部委规定创业投资企业管理暂行办法创业投资企业管理暂行办法外商投资创业投资企业管理规定外商投资创业投资企业管理规定关于外商投资举办投资性公司的规定关于外商投资举办投资性公司的规定关于外商投资举办投资性公司的补充规定关于外商投资举办投资性公司的补充规定商务部关于完善外商投资创业投资企业备案管理的通知商务部关于完善外商投资创业投资企业备案管理的通知（商资函（商资函20122692012269号）号）关于促进股权投资企业规范发展的通知关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金（发改办财金2011286420112864号）号）关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知（发改办财金关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知（发改办财金20132013694694号）号）关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知（财金（财金201420143131号）号）关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知（20142014年年77月月66日实施）日实施）商业银行设立基金管理公司试点管理办法商业银行设立基金管理公司试点管理办法保险资金运用管理暂行办法保险资金运用管理暂行办法保险资金投资股权暂行办法保险资金投资股权暂行办法北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规二、中国私募股权投资基金法律法规p中国证券业协会中国证券业协会证券公司直接投资业务规范证券公司直接投资业务规范p中国证券投资基金业协会规定中国证券投资基金业协会规定私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）p地方政府规定地方政府规定在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法北京市海淀区创业投资引导基金管理暂行办法北京市海淀区创业投资引导基金管理暂行办法上海浦东新区设立外商投资股权投资基金管理企业试行办法上海浦东新区设立外商投资股权投资基金管理企业试行办法上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市上海市金融服务办公室、上海市工商行政管理局、上海市国家税务局、上海市地方税务局关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知地方税务局关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港三、中国私募股权投资基金的募集与设立三、中国私募股权投资基金的募集与设立三、中国私募股权投资基金的募集与设立三、中国私募股权投资基金的募集与设立募集与设立委托投资人合法募集与非法集资FOF与合伙人数限制监管规则与部门利益冲突人民币基金和外资基金北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港四、中国私募股权投资基金的投资与退出四、中国私募股权投资基金的投资与退出四、中国私募股权投资基金的投资与退出四、中国私募股权投资基金的投资与退出投资实践中常遇问题VCVC与与PEPE在投资实在投资实践中常遇问题践中常遇问题夹层基金在投资实践中常遇问题并购基金在投资实践中常遇问题北京北京北京北京上海上海上海上海深圳深圳深圳深圳杭州杭州杭州杭州广州广州广州广州昆明昆明昆明昆明天津天津天津天津成都成都成都成都宁波宁波宁波宁波福州福州福州福州香港香港香港香港谢谢谢！

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