IPO申报材料.ppt

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IPOIPO申报中需会计师申报中需会计师提供的材料提供的材料2证监会规范公开发行证券申请文件的准则证监会规范公开发行证券申请文件的准则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第99号号首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1010号号上市公司公开发行证券申请文件上市公司公开发行证券申请文件3首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市需要会计师提供需要会计师提供的文件的文件1.1.申报财务报表审计报告申报财务报表审计报告2.2.内部控制审核报告内部控制审核报告3.3.非经常性损益明细表审核报告非经常性损益明细表审核报告4.4.主要税种纳税情况鉴证报告主要税种纳税情况鉴证报告5.5.原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告6.6.盈利预测审核报告盈利预测审核报告（不作强制要求）（不作强制要求）7.7.发行人的历次验资报告发行人的历次验资报告8.8.发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告报表及审计报告9.9.发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告发行人拟收购资产（或股权）的财务报表及审计报告10.10.会计师及审计机构声明会计师及审计机构声明4财务报表：

财务报表：

法定财务报表法定财务报表申报财务报表申报财务报表原始财务报表原始财务报表备考（模拟）财务报表备考（模拟）财务报表申报财务报表及原始财务报表的关系：

申报财务报表及原始财务报表的关系：

申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会计调整后而得到的财务报表。

计调整后而得到的财务报表。

一、申报财务报表审计报告一、申报财务报表审计报告5会计调整：

会计调整：

会计政策调整会计政策调整会计差错调整会计差错调整会计剥离调整会计剥离调整对会计调整的附注披露：

对会计调整的附注披露：

重编报表重编报表追溯调整追溯调整一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）6一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）实务中会计政策调整的情况实务中会计政策调整的情况改制前后企业适用会计准则改制前后企业适用会计准则/制度差异制度差异申报期间国家出台新的会计法规申报期间国家出台新的会计法规/解释解释申报企业选择会计政策变更申报企业选择会计政策变更实务中会计差错调整的情况实务中会计差错调整的情况实务中会计剥离调整的情况实务中会计剥离调整的情况部分改制部分改制剥离社会职能或辅助行业剥离社会职能或辅助行业7一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）滚动调整方法：

滚动调整方法：

33年或年或33年年11期滚动调整，举例：

期滚动调整，举例：

AA公司土地使用权为公司土地使用权为“作价入股作价入股”（信达公司债转股时如此处理），使用年限为（信达公司债转股时如此处理），使用年限为20022002年年11月月11日日-20522052年年11月月11日，价值为日，价值为33亿元，公司未摊销，股改时补计摊销：

亿元，公司未摊销，股改时补计摊销：

200420052006借：

未分配利润（期初）借：

未分配利润（期初）120018002400借：

管理费用借：

管理费用600600600贷：

无形资产贷：

无形资产-土地使用土地使用权权1800240030008一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）财务报表附注披露的特殊要求财务报表附注披露的特殊要求披露信息更详细，要求更高披露信息更详细，要求更高公司基本情况介绍：

改制情况、主要产品或提供的劳务公司基本情况介绍：

改制情况、主要产品或提供的劳务等等报表编制基础：

股份公司设立运行不足报表编制基础：

股份公司设立运行不足33年的，应说明年的，应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益（或股东权益）变动情况方法和所有者权益（或股东权益）变动情况权益、损益、现金流量、关联交易应披露申报各期间的权益、损益、现金流量、关联交易应披露申报各期间的信息，资产负债可只披露最近信息，资产负债可只披露最近11期期初期末的对比信息期期初期末的对比信息9一、申报财务报表审计报告（续）一、申报财务报表审计报告（续）财务报表附注披露的特殊要求财务报表附注披露的特殊要求一般需披露各期管理费用、营业费用的明细一般需披露各期管理费用、营业费用的明细披露滚存利润的处理披露滚存利润的处理信息披露编报规则第15号第32条（四十三）：

如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。

存在问题？

存在问题？

改制或重组涉及的评估调账情况改制或重组涉及的评估调账情况备考财务信息的披露备考财务信息的披露10二、内部控制审核报告二、内部控制审核报告报告形式与内容报告形式与内容报告正文报告正文企业内部控制自我评价企业内部控制自我评价-控制环境控制环境-应用控制应用控制-监控措施监控措施企业内部控制自我评价应当由企业完成，会计师可以对其企业内部控制自我评价应当由企业完成，会计师可以对其进行指导进行指导11二、内部控制审核报告（续）二、内部控制审核报告（续）如何复核如何复核充分利用事务所风险导向审计技术系统充分利用事务所风险导向审计技术系统有效的计划有效的计划了解公司内控基本框架了解公司内控基本框架RACE/RMCRACE/RMC控制测试（利用事务所相关指南进行）控制测试（利用事务所相关指南进行）测试结果与评价测试结果与评价企业补救措施企业补救措施12三、非经常性损益明细表审核报告三、非经常性损益明细表审核报告信息披露规范问答第信息披露规范问答第11号号-非经常性损益非经常性损益规定的内容：

规定的内容：

定义：

非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他定义：

非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

产生的损益。

列举的项目：

列举的项目：

非流动资产处置损益；非流动资产处置损益；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；13三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）信息披露规范问答第信息披露规范问答第11号号-非经常性损益非经常性损益规定的内容：

规定的内容：

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；融企业收取的资金占用费除外；企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；认净资产公允价值产生的损益；非货币性资产交换损益；非货币性资产交换损益；委托投资损益；委托投资损益；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；值准备；债务重组损益；债务重组损益；14三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）信息披露规范问答第信息披露规范问答第11号号-非经常性损益非经常性损益规定的内容：

规定的内容：

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；损益；同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；期净损益；与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；除上述各项之外的其他营业外收支净额；除上述各项之外的其他营业外收支净额；中国证监会认定的其他非经常性损益项目。

中国证监会认定的其他非经常性损益项目。

15三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）表格形式：

表格形式：

内内容容20072007年度年度20062006年度年度20052005年度年度非流动资产处置损益非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助捐赠利得捐赠利得除上述各项外的其他营业外收支净额除上述各项外的其他营业外收支净额小计小计减：

所得税影响减：

所得税影响非经常性净损益合计非经常性净损益合计其中：

归属于母公司股东非经常性净损益其中：

归属于母公司股东非经常性净损益16三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）如何复核如何复核与附注披露信息核对一致与附注披露信息核对一致注意所得税的影响，比如不得在税前扣除的费用、免注意所得税的影响，比如不得在税前扣除的费用、免税的收益等税的收益等在母公司股东和少数股东间进行分配，多级公司的处在母公司股东和少数股东间进行分配，多级公司的处理理17三、非经常性损益明细表审核报告（续）三、非经常性损益明细表审核报告（续）实务问题实务问题营业外收支全部为非经常性损益吗？

营业外收支全部为非经常性损益吗？

以下项目是非经常性损益吗？

以下项目是非经常性损益吗？

技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减免技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减免税税交易性金融资产、投资性房地产公允价值变动损益交易性金融资产、投资性房地产公允价值变动损益交易性金融资产处置损益交易性金融资产处置损益对外委托贷款收益对外委托贷款收益国家相关部门规定导致的一次性调整（如福利费冲回）国家相关部门规定导致的一次性调整（如福利费冲回）受托经营的托管费收益受托经营的托管费收益18报告正文报告正文附件：

公司关于纳税及税收优惠情况的说明附件：

公司关于纳税及税收优惠情况的说明公司基本情况公司基本情况申报期公司主要税种纳税情况：

期初未交、本期应交、申报期公司主要税种纳税情况：

期初未交、本期应交、本期已交、期末未交本期已交、期末未交申报期公司享受的税收优惠政策申报期公司享受的税收优惠政策结论结论若公司政府补助影响较大，券商可能要求将政府补助情若公司政府补助影响较大，券商可能要求将政府补助情况一并说明并予以鉴证况一并说明并予以鉴证四、主要税种纳税情况鉴证报告四、主要税种纳税情况鉴证报告19什么是原始财务报表？

什么是原始财务报表？

原始报表与申报财务报表的差异：

原始报表与申报财务报表的差异：

准则差异准则差异公司构架差异公司构架差异重大会计差错重大会计差错五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告复核报告20五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项五、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告（续）复核报告（续）原始财务报表与申报财务报表差异说明原始财务报表与申报财务报表差异说明财务报表编制的说明财务报表编制的说明净资产、净利润差异调整表及调整说明净资产、净利润差异调整表及调整说明原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明21六、盈利预测审核报告六、