01资本运营概论.ppt

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资本运营资本运营理论与实务理论与实务张华宾第一章第一章资本运营概论资本运营概论第一节第一节资本的分类及特征资本的分类及特征第二节第二节资本运营综述资本运营综述第三节第三节资本运营的目标资本运营的目标第四节第四节资本运营的模式及原则资本运营的模式及原则第一节第一节资本的分类及特征资本的分类及特征一、对资本范畴的理解

（一）马克思对资本的解释资本就是能带来剩余价值的价值。

（二）市场经济条件下对资本的定义自然属性：

价值增值。

社会属性：

归谁所有。

基本生产要素。

（三）企业资本的构成形式狭义：

股东权益：

资本家、资本公积、盈余公积、未分配利润。

广义：

自有资本和借入资本。

按存在形式分：

货币资本、实物资本、无形资本、金融资本、管理资本、人力资本、产权资本。

资本公积：

投资者实际缴付的投资额与其资本金资本公积：

投资者实际缴付的投资额与其资本金的差额，资本汇率折算差额，接收捐赠的实物资的差额，资本汇率折算差额，接收捐赠的实物资产，资产评估增值。

产，资产评估增值。

盈余公积：

企业从税后利润中提取的积累资金，盈余公积：

企业从税后利润中提取的积累资金，分公益金和一般盈余公积。

分公益金和一般盈余公积。

货币资本：

处于货币形态的资本，包括企业的现货币资本：

处于货币形态的资本，包括企业的现金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票金、银行存款和其他货币资金（外埠存款、汇票存款、本票存款、信用卡存款和信用保证金存款存款、本票存款、信用卡存款和信用保证金存款等）等）银行汇票是汇款人将款项交存当地银行银行汇票是汇款人将款项交存当地银行,由银行签由银行签发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的发给汇款人持往异地办理转账结算或支取现金的票据。

票据。

银行本票是银行签发的，承诺自己在见票时无条银行本票是银行签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据实物资本：

表现为实物形态的各种资本，包括存货和固定资产等。

无形资本：

不具有实物形态的各种资本，包括企业的专利权、商标权、著作权、非专利技术、土地使用权和商誉等。

人力资本对人的投资而形成的资本，包括学校教育、在职培训及保健设施等。

二、资本的功能

（1）联结生产要素，形成现实的生产力，推动价值的增值和积累。

（2）联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。

（3）资源配置的职能。

（4）激励和约束的职能。

三、资本的特征增值性、竞争性、运动性、独立性和主体性、开放性。

第二节第二节资本运营综述资本运营综述一、资本运营的本质投资形态多样、追求效益最大化。

二、资本运营的内容

（一）按资本运动状态划分存量和增量

（二）按资本运营形式划分实业、产权、金融、无形等。

三、资本运营的特征以价值形态管理为原则的企业运营理念。

注重资本的流动性。

开放式的运营。

风险性的运营。

四、资本运营与生产运营

（一）区别运营领域。

运营对象。

运营方式。

（二）联系目的一致，相互依存，相互渗透。

经营对经营对经营对经营对象象象象经营领域经营领域经营领域经营领域经营方式经营方式经营方式经营方式资资资资本本本本运运运运营营营营资本及资本及资本及资本及其运动其运动其运动其运动资本市场资本市场资本市场资本市场直接投资、股票、直接投资、股票、直接投资、股票、直接投资、股票、债券、借款等合理债券、借款等合理债券、借款等合理债券、借款等合理配置资本配置资本配置资本配置资本生生生生产产产产经经经经营营营营产品及产品及产品及产品及其生产其生产其生产其生产销售销售销售销售生产资料、劳生产资料、劳生产资料、劳生产资料、劳动力、技术和动力、技术和动力、技术和动力、技术和商品市场商品市场商品市场商品市场通过调查社会需求通过调查社会需求通过调查社会需求通过调查社会需求生产销售增加利润生产销售增加利润生产销售增加利润生产销售增加利润等等等等（三）企业从生产运营转向资本运营的意义1、有利于推进企业制度创新和管理创新同步发展。

2、有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化。

3、有利于促进我国资本市场的发育和成熟。

4、有利于培育和造就一支现代企业家队伍。

第三节第三节资本运营的目标资本运营的目标一、利润最大化一、利润最大化二、所有者权益或股东权益最大化二、所有者权益或股东权益最大化三、企业价值最大化三、企业价值最大化一、利润最大化一、利润最大化息税前利润息税前利润EBITEBIT，营业收入，营业收入-成本费用成本费用（借款利息除外）（借款利息除外）税前利润，税前利润，EBIT-IEBIT-I税后利润，税后利润，EBIT-I-TEBIT-I-T全部资本利润率，全部资本利润率，EBIT/EBIT/全部资本额全部资本额自有资本利润率，自有资本利润率，EBIT/EBIT/自有资本额自有资本额资产资产=负债负债+所有者权益所有者权益利润利润=收入收入-费用费用资产资产行次行次金额金额负债及所有者权益负债及所有者权益行次行次金额金额流动资产流动资产长期投资长期投资固定资产固定资产无形资产无形资产递延资产递延资产其他资产其他资产资产总计资产总计流动负债流动负债长期负债长期负债负债总计负债总计实收资本实收资本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润所有者权益合计所有者权益合计负债及所有者权益合计负债及所有者权益合计递延资产，是指本身没有交换价值，不可递延资产，是指本身没有交换价值，不可转让，一经发生就已消耗，但能为企业创转让，一经发生就已消耗，但能为企业创造未来收益，并能从未来收益的会计期间造未来收益，并能从未来收益的会计期间抵补的各项支出。

递延资产又指不能全部抵补的各项支出。

递延资产又指不能全部计入当年损益，应在以后年度内较长时期计入当年损益，应在以后年度内较长时期摊销的除固定资产和无形资产以外的其他摊销的除固定资产和无形资产以外的其他费用支出，包括开办费、租入固定资产改费用支出，包括开办费、租入固定资产改良支出，以及摊销期在一年以上的长期待良支出，以及摊销期在一年以上的长期待摊费用等。

摊费用等。

二、所有者权益最大化二、所有者权益最大化指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本，资本公积，盈余公积和未分配利润等。

资本公积（资本公积（capitalreservescapitalreserves）是指企业在经营过）是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。

资本公积是与企业增值等原因所形成的公积金。

资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。

资本公积是指投收益无关而与资本相关的贷项。

资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。

并且投入金额上超过法定资本部分的资本。

盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。

盈余公积是根据其用途不同分为公种积累资金。

盈余公积是根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积两类。

公益金专门用于公司益金和一般盈余公积两类。

公益金专门用于公司职工福利设施的支出。

按现行规定，上市公司按职工福利设施的支出。

按现行规定，上市公司按照税后利润的照税后利润的5%5%至至10%10%的比例提取法定公益金。

的比例提取法定公益金。

一般盈余公积分为两种：

一是法定盈余公积。

上一般盈余公积分为两种：

一是法定盈余公积。

上市公司的法定盈余公积按照税后利润的市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%10%提取，提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的法定盈余公积累计额已达注册资本的50%50%时可以时可以不再提取。

二是任意盈余公积。

任意盈余公积主不再提取。

二是任意盈余公积。

任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。

法定盈要是上市公司按照股东大会的决议提取。

法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。

前者以国家的法律或行政规章为依的依据不同。

前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。

据提取；后者则由公司自行决定提取。

用以弥补用以弥补亏损或转增资本。

亏损或转增资本。

三、企业价值最大化三、企业价值最大化长期获利水平和能力收益现值法第四节资本运营的模式及原则一、资本扩张型运营模式1.横向型资本扩张2.纵向型资本扩张3.混合型资本扩张二、收缩型资本运营模式1.资产剥离2.公司分立3.分拆上市4.股份回购三、其他资本运营模式内部资产重组战略联合运营无形资产证券交易资产租赁四、资本运营创新模式的探索1.TCL整体上市模式2.德隆集团行业整合模式3.海尔集团产融资本结合模式五、资本运营管理的基本原则

（1）资本系统整合原则

（2）资本结构最优原则（3）资本运营机会成本最小原则（4）资本经营的开放原则（5）资本周转时间最短原则（6）资本规模最优原则（7）资本风险结构最优原则目的之一：

资本运作能有效地促进产业结构调整，促进资源优化配置目的之二：

资本运作能促进企业对外扩张1、企业发展动机2、占有市场份额动机3、企业发展战略动机目的之三：

资本运作能进一步促进证券市场发展资本运营的目的、意义公司公司名称名称资本运作资本运作类类型型资资本本运运作作事事项项新兴新兴铸管铸管收购兼并收购兼并拟并购新兴铸管（集团）有限责任公拟并购新兴铸管（集团）有限责任公司司1212家贸易公司；将铸管集团所属铝塑家贸易公司；将铸管集团所属铝塑复合管和离心铸铁排水管生产线及其相复合管和离心铸铁排水管生产线及其相关资产实施先托管后收购；将原为新兴关资产实施先托管后收购；将原为新兴铸管炼铁生产提供烧结矿原料的铸管集铸管炼铁生产提供烧结矿原料的铸管集团所属午汲烧结生产线及其相关资产实团所属午汲烧结生产线及其相关资产实施收购；通过受托管理铸管集团所持有施收购；通过受托管理铸管集团所持有徐州铸管徐州铸管31%31%股权。

股权。

天大天大天财天财资产剥离资产剥离或所拥有或所拥有股权的出股权的出售售公司将所持有控股子公司天大天财公司将所持有控股子公司天大天财宽带软件网络技术有限公司宽带软件网络技术有限公司4330.52184330.5218万股中的万股中的10001000万股以元股的价格转万股以元股的价格转让给天津天奥体育产业有限公司。

让给天津天奥体育产业有限公司。

ST特力A资产置换公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司将深圳市华通汽车公司和深圳特发华日汽车企业有限公司60%股权和深圳市中天实业有限公司45%股权与本公司下属与汽车综合服务相关性不强、效益不佳的企业进行等价置换。

ST重机股权转让因控股股东沪东造船厂自2001年3月26日起合并成新的法人实体沪东中华造船（集团）有限公司。

沪东造船厂原持有的公司国有法人股12284.118万股（占总股本的50.87%）全部转由沪东中华造船（集团）有限公司持有。

企业融资与资本运作的模式企业融资与资本运作的模式

（一）承担债务式兼并

（一）承担债务式兼并即在目标企业资债相当或资不抵债的情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并。

（二）出资购买资产式并购

（二）出资购买资产式并购即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。

（三）运作银行贷款（三）运作银行贷款通过设立多家公司骗取银行贷款。

（四）投资控股策略（四）投资控股策略即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。

其基本特征是：

收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司绝对或相对控股子公司。

（五）二级市场收购（五）二级市场收购即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。

我国股票发行与交易管理暂行条例规定：

任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告